云南澜湄律师事务所 云内动力 2022 年限制性股票激励首次授予相关事项的法律意见书
云南澜湄律师事务所
关于昆明云内动力股份有限公司
法律意见书
致：昆明云内动力股份有限公司
云南澜湄律师事务所（以下简称“本所”）接受昆明云内动力股份有限公司
（以下简称“公司”或“云内动力”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权
激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司
实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《规范通知》”）、《中央企
业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《工作指引》”）等法律、
法规、部门规章和规范性文件的有关规定，对公司根据《昆明云内动力股份有限
公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“限制性股票激励计划”）
规定的首次授予限制性股票（以下简称“本次授予”）相关事宜出具法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）在审查有关文件过程中，公司已向本所承诺并保证，其向本所提供的
文件和所作的说明是完整、真实和准确的，并已提供出具本法律意见书所必需的
文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正文或原件一
致。
（二）本所及经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实和《公司法》、《证券法》和《管理办法》等国家现行法律、法规、部门规
章、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及相关
主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所
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律师有赖于有关政府部门、云内动力或者其他有关单位出具的证明文件及主管部
门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
（四）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定，严格履行法定职
责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）本所仅就与本次授予有关的中国境内法律问题发表法律意见，并不对
有关会计审计、资信评级等专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计审计、
资信评级等内容时，均严格按照有关中介机构出具的报告内容进行引述，对报告
内容的引述并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的
保证。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为云内动力本次授予所必备的法定文
件。
（七）本法律意见书仅供云内动力本次授予之目的使用，不得用作其他任何
目的。
基于上述声明，本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就云内动力本次授予有关事宜，发表如下法律意见：
一、本次授予事项的批准与授权
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董
事对《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》进行了审核，并发表了独立意见。
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。
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对象的姓名及职务予以公示。2022 年 10 月 12 日，公司披露了《昆明云内动力股
份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划的激励对象人员名单进行了核查，
发表了核查意见。
公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆明市国
资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制性股权
激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号），昆明市国资委同意公司实施《昆
明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
内动力股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。
激励对象首次授予限制性股票的议案》。
经核查，本所律师认为，截止本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取
得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《昆明云内动力股份有限公司公
司章程》及《限制性股票激励计划》等相关规定。
二、本次授予事项的授予日
权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权
公司董事会办理本次限制性股票激励计划的相关事宜。
内动力股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定首次授予日为 2022 年 10 月 19 日。
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激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定首次授予日为 2022 年 10 月 19
日。
计划以 2022 年 10 月 19 日为限制性股票首次授予日。
经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次激励计划后
六十日内的交易日，且不在下列期间：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《限
制性股票激励计划》关于授予日的相关规定。
三、本次授予事项的授予条件
根据《管理办法》《试行办法》《规范通知》和《限制性股票激励计划》等
相关规定，必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予；
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议
事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改革
到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公司的
人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配偶、
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父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对象的
人。
根据公司出具的承诺并经本所律师适当核查，本所律师认为，截止授予日，
本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《管理
办法》《试行办法》《规范通知》和《限制性股票激励计划》等相关规定。
四、本次授予有关事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》等
法律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予有
关事项按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，本次授
予符合《管理办法》《试行办法》《通知》和《限制性股票激励计划》的有关规
定。
（以下为法律意见书签署页，无正文）
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云南澜湄律师事务所（盖章）
负责人：
李志杰
经办律师：
吴继华
经办律师：
解丹红
年 月 日
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