股票简称：云内动力 股票代码：000903 编号：2022—059 号
昆明云内动力股份有限公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 限制性股票首次授予日：2022 年 10 月 19 日
? 限制性股票授予数量：5,053.9209 万股
? 限制性股票授予价格：1.54 元/股
昆明云内动力股份有限公司（以下简称“公司”或“云内动力”）《2022 年
限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”、
“本激励计划”）
规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2022 年第四次临时股东大会的
授权，公司于 2022 年 10 月 19 日召开六届董事会第四十一次会议和六届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 19
日，向符合授予条件的 374 名激励对象授予 5,053.9209 万股限制性股票，授予
价格为 1.54 元/股。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022 年 9 月 14 日，公司召开六届董事会第三十七次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董
事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股东利
益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
（二）2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 10 日，公司将本次拟首次授予的
激励对象名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到
对公示激励对象的任何异议；2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于公
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2022 年 10 月 11 日，公司收到控股股东云南云内动力集团有限公司
转发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆
明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限制
性股权激励计划的批复》
（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意公司按
所报《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》实施限
制性股票激励。
（四）2022 年 10 月 19 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向激励对象授予
限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于 2022 年 10 月 20
日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 10 月 19 日，公司召开六届董事会第四十一次会议和六届监
事会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格合
法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、本激励计划简述
励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下：
（一）标的股票种类：公司 A 股普通股股票。
（二）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（三）首次授予限制性股票授予价格：1.54 元/股。
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。
（四）激励对象：本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 374 人，具
体包括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：
获授限制性股票 获授权益占授予 获授权益占公司
姓名 职务
数量(万股) 总量比例 股本总额比例
翟建峰 董事会秘书 36.00 0.61% 0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
（总计不超过 373 人）
预留 850.0000 14.40% 0.431%
合计 5,903.9209 100.00% 2.996%
注：
有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没有独立董事和监事，不
包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水
平（含权益授予价值）的 40%确定。
公司股本总额的 10%。
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。若后期预留部分的激励对象中含董事、高级管理人员（不包括由中共昆明市委、
市委国企工委、市国资委任命和管理的人员），则其权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授
予价值）的 40%确定。
（五）本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制
性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的限制
性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，
不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解
除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并
回购。
间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购激
励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购，该等股票将一并回购。
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，以
达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 （2）2023 年度净资产收益率不低于 2.64%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2023 年度总资产周转率不低于 0.64 次。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 （2）2024 年度净资产收益率不低于 3.01%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2024 年度总资产周转率不低于 0.66 次。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 （2）2025 年度净资产收益率不低于 3.31%，且不低于同行业均值或对
标企业 75 分位值；
（3）2025 年度总资产周转率不低于 0.67 次。
注：
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样
本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战
略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
或对标企业 75 分位值两者孰低值。
或发行股份收购资产等新增加的净资产及净利润不列入考核计算范围。
“归母净利润”为扣除非经常性损益前的归属于上市公司股东的净利润，
收益率”指标计算均以激励成本摊销后的数据作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价
(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进行
回购注销。
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选取
主营类型相近、资产运营模式类似的 15 家 A 股上市公司作为行业对标企业。同
时按照申万行业分类标准，公司所属行业为“汽车-汽车零部件-底盘与发动机系
统”，从中选取相关 15 家 A 股上市公司作为行业对标企业，综上共计选取 30
家作为公司限制性股票解除限售的业绩的对标企业。对标企业名称如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可
比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考
核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年
度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授予
价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的
股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在
差异。
四、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控
股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文）（以
下简称“《试行办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
（国资
考分[2020]178 号文）
（以下简称“《工作指引》”）及《激励计划（草案）》中的相
关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩
效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（三）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
（四）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情
形：
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象不存在《工作指引》第十八条规定的不得参加上市公司股
权激励计划的情形：
人员；
父母、子女；
人。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均满足上述要求，不存在
不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的授予条件已经成
就。
五、本次限制性股票首次授予情况
（一）首次授予日：2022 年 10 月 19 日。
（二）授予价格：1.54 元/股。
（三）本次授予限制性股票的激励对象共 374 名，授予限制性股票数量为
（四）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和向
激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（五）本激励计划首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表
所示：
获授的限制性股票数 占首次授予限制性股 占本激励计划授予日
姓名 职务
量（万股） 票总数的比例 公司总股本的比例
翟建峰 董事会秘书 36.00 0.71% 0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
（总计不超过 373 人）
合计 5,053.9209 100.00% 2.564%
注：
独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，激励对象中没
有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高级管理人员权益授予
价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（六）本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
六、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本
激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的
比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
董事会已确定本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，根据授予日
的公允价值总额确认本激励计划授予的限制性股票的激励成本，预计本激励计划
授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制
总成本 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与
实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准；
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有
效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司发展产生
的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本
激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
预留部分的限制性股票待正式授予之后，参照首次授予进行会计处理。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况
的说明
经公司自查，公司董事未参与本激励计划，参与本激励计划的公司高级管
理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的情况。
八、激励对象获取权益及个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应
交纳的个人所得税及其他税费。
九、实施股权激励所募集资金的用途
本次实施股权激励所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
十、独立董事意见
公司独立董事就本次授予事项发表独立意见如下：
（一）公司和拟首次授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，
本激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就。
（二）根据公司 2022 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计
划首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规
以及本激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本激励计划中关
于激励对象获授权益的相关规定。
（三）公司不存在《管理办法》
《试行办法》等法律、法规和规范性文件规
定的禁止实施本激励计划的情形，公司具备实施本激励计划的主体资格。
（四）本激励计划拟首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授权益
的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的
计划或安排。
（六）公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意本激励计划以 2022 年 10 月 19 日为限制性股票首
次授予日，以人民币 1.54 元/股的授予价格向 374 名激励对象授予 5,053.9209 万
股限制性股票。
十一、监事会核查意见
公司监事会对首次授予相关事项发表核查意见如下：
（一）本激励计划拟首次授予的激励对象与公司 2022 年第四次临时股东大
会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象条件相符。
（二）本次首次授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》
《证券法》
《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件
规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（三）公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予限制性股
票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
（四）公司董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
中有关授予日的规定。
综上，监事会同意本激励计划的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日，并同意
以授予价格人民币 1.54 元/股向符合条件的 374 名激励对象授予 5,053.9209 万股
限制性股票。
十二、法律意见书结论性意见
云南澜湄律师事务所认为，本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权，
本次授予符合《管理办法》
《试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激
励制度有关问题的通知》和《激励计划（草案）》的有关规定。
十三、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本激励计划首次授予事项
出具的独立财务顾问报告认为：
截至本报告出具日，公司和本激励计划的激励对象均符合《激励计划（草
案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批
准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，云内动力 2022
年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。公司本次授予尚需按照《管理
办法》
《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券
交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。
十四、报备文件
会议相关事项的独立意见》；
《昆明云内动力股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单（授予日）》；
《云南澜湄律师事务所关于昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股
票激励计划首次授予相关事项的法律意见书》；
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
昆明云内动力股份有限公司
董 事 会
二〇二二年十月二十日
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