证券简称：云内动力 证券代码：000903
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
昆明云内动力股份有限公司
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
云内动力、本公司、公
指 昆明云内动力股份有限公司（含分公司及子公司，下同）
司
本激励计划、本计划 指 昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司 A
限制性股票 指 股股票，激励对象只有在工作年限和业绩目标符合股权激
励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。
按照本激励计划的规定获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自首次授予限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指
全部解除限售或回购之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售日 指
限制性股票解除限售之日
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配[2006]175 号文）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《规范通知》 指
的通知》(国资发分配[2008]171 号文）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有
《102 号文》 指
关事项的通知》（国资发考分规[2019]102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资
《工作指引》 指
考分[2020]178 号文）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理
《自律监管指南 1 号》 指
(2022 年 7 月修订)》
《公司章程》 指 《昆明云内动力股份有限公司章程》
昆明市国资委 指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务
数据计算的财务指标。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由云内动力提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予相关事项对云内动力股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对云内动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可
能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办
法》《规范通知》《102 号文》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要
求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议
条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的批准与授权
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展以及是否存在损害公司及全体股
东利益的情形发表独立意见。同日，公司召开六届监事会第二十四次会议，审
议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
对象名单通过公司 OA 办公系统进行了公示。公示期间，公司监事会未收到对
公示激励对象的任何异议；2022 年 10 月 12 日，公司披露了《监事会关于公司
明》。
发的公司实际控制人昆明市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昆
明市国资委”）出具的《昆明市国资委关于昆明云内动力股份有限公司实施限
制性股权激励计划的批复》（昆国资复〔2022〕225 号）。昆明市国资委同意
公司按所报《昆明云内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草
案）》实施限制性股票激励。
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在符合条件时向
激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。公司于
激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十六次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了
核查意见，认为限制性股票的授予条件已经成就，授予的激励对象的主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。
综上，我们认为：截止本报告出具日，云内动力本次授予激励对象限制性
股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
五、本激励计划首次授予情况
（一）授予日
根据云内动力六届董事会第四十一次会议审议，本激励计划的首次授予日
为 2022 年 10 月 19 日。
（二）标的股票的来源、数量和分配
励对象定向发行公司 A 股普通股。
括：公司部分高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，具体分配如下：
获授的限制性股票数 占首次授予限制性股 占本激励计划授予日
姓名 职务 量（万股） 票总数的比例 公司总股本的比例
翟建峰 董事会秘书 36.00 0.71% 0.018%
中层管理人员、核心骨干人员
（总计不超过 373 人）
合计 5,053.9209 100.00% 2.564%
注：
造成。
没有单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，
激励对象中没有独立董事和监事，不包括由中共昆明市委任命和管理的人员。首次授予高
级管理人员权益授予价值按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%确定。
过公司股本总额的 1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。
（三）授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 1.54 元/股。
（四）有效期、限售期与解除限售安排
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限
制性股票在解除限售前不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象获授的
限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时
限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制
性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等
股票将一并回购。
间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售安排 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 24 个月
第一个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 40%
完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月
第二个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月
第三个解除限售期 后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记 30%
完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购，该等股票将一并回购。
激励对象解除已获授的限制性股票的限售，除满足与授予条件一致的相关
要求外，必须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求：
本激励计划首次及预留授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度
中，分年度进行考核并解除限售，考核年度为 2023-2025 年的 3 个会计年度，
以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。
本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不
低于 25%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第一个解除限售期 （2）2023 年度净资产收益率不低于 2.64%，且不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值；
（3）2023 年度总资产周转率不低于 0.64 次。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不
低于 50%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第二个解除限售期 （2）2024 年度净资产收益率不低于 3.01%，且不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值；
（3）2024 年度总资产周转率不低于 0.66 次。
（1）以 2021 年度营业收入为基准，2025 年度营业收入增长率不
低于 75%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值；
第三个解除限售期 （2）2025 年度净资产收益率不低于 3.31%，且不低于同行业均值
或对标企业 75 分位值；
（3）2025 年度总资产周转率不低于 0.67 次。
注：
主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不可比时，或出现偏离幅度过大的样本极值，相关样
本数据将不计入统计；业绩指标的具体核算口径由股东大会授权董事会确定。公司董事会有权根据公司战
略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改。
值或对标企业 75 分位值两者孰低值。
票或发行股份收购资产等新增加的净资产及净利润不列入考核计算范围。
资产收益率”指标计算均以激励成本摊销后的数据作为计算依据。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对
象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格与回购时公司股票市价
(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值进
行回购注销。
按照中国证监会行业分类标准，公司所属行业为“通用设备制造业”，选
取主营类型相近、资产运营模式类似的 15 家 A 股上市公司作为行业对标企
业。同时按照申万行业分类标准，公司所属行业为“汽车-汽车零部件-底盘与
发动机系统”，从中选取相关 15 家 A 股上市公司作为行业对标企业，综上共
计选取 30 家作为公司限制性股票解除限售的业绩的对标企业。对标企业名称如
下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或由于进行资产重组导致数据不
可比时、或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
（2）激励对象个人层面考核
激励对象个人考核按照分年进行，根据个人的绩效考评评价指标确定考评
结果，原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。
考核评价表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度。当
年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票由公司按照授
予价格与回购时公司股票市价(审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司标
的股票交易均价)的孰低值进行回购注销。
因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件
未成就的，对应的限制性股票不得递延至下期解除限售。
（五）本次限制性股票的授予，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明。
本次股权激励计划实施情况与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在
差异。
六、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，三项制度改
革到位，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度
及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘
密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
激励计划的情形：
（1）未在上市公司或其控股子公司任职、不属于上市公司或其控股子公
司的人员；
（2）上市公司独立董事、监事；
（3）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人及其配
偶、父母、子女；
（4）国有资产监督管理机构、证券监督管理机构规定的不得成为激励对
象的人。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，云内动力及激励对象
均符合以上要求，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）权益授予日确定的说明
根据公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司六届董事会第四十一次会
议确定的限制性股票的首次授予日为 2022 年 10 月 19 日。
本激励计划权益的授予日为交易日，为自股东大会审议通过本激励计划之
日起 60 日内且不在相关法律法规规定的公司不得授出限制性股票的期间内。
经核查，本独立财务顾问认为，云内动力本次权益授予日的确定符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果的
影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议云内动力在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计
准则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，
对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司和本激励计划的激
励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次限制
性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划（草
案）》的相关规定，云内动力 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已经
成就。公司本次授予尚需按照《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定
在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相
应后续手续。
七、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
相关事项的独立意见》；
首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》；
象名单（授予日）》；
首次授予限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于昆明云
内动力股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务
顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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