沃顿科技股份有限公司
（经 2022 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为确保沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）
科研创新工作有效支持业务发展要求，保证公司科研创新战略的
有效执行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等
有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董
事会设立科技创新委员会，并制定本工作细则。
第二条 委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为公司
董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告工作。
第三条 董事会科技创新委员会在董事会领导下开展工作，
根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
第二章 委员会组成
第四条 科技创新委员会由 4 名董事组成，其中应包括 1 名
独立董事。
第五条 科技创新委员会设主任委员 1 名。
第六条 科技创新委员会任期与同届董事会任期一致，委员
任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员
在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。委
员出现缺额时，由董事会根据上述第四条规定补足委员人数。
第七条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，
辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事
项进行必要说明。
第八条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委
员在任期内进行调整。
第三章 委员会职责
第九条 科技创新委员会的职责为：
（一）对公司重大科技创新事项进行研究并提出建议；
（二）监督和评估年度公司科技创新工作的落实情况；
（三）法律法规、规范性文件规定的其他事项或与委员会相
关的其他事宜。
第十条 委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第五章 议事规则
第十一条 科技创新委员会每年至少召开一次会议。有以下
情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会议
的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十二条 科技创新委员会应于会议召开提前至少两个自然
日以书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议举行
的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可。
第十三条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提出延
期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。
第十四条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委
员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每
一名委员不能同时接受多于一名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲
自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利的，
视为放弃权利。
第十五条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托
其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数
超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会
职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十六条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。
会议由委员会主任委员主持，主任委员不能出席会议时，可委托
其他委员主持。
第十七条 科技创新委员会会议就会议所议事项进行研究讨
论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意
见不一致的，其应当在向会议记录中载明。
第十八条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。在保证
委员会委员能够充分发表意见的条件下，经主任委员同意，可采
用通讯方式召开。
委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。
委员会委员每人有一票表决权。
委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管
理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和
相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员的要求作出解
释和说明。
第二十条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该委
员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形成
明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。
第二十一条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保
密义务，不得擅自披露相关信息。
第二十二条 科技创新委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
第五章 附则
第二十三条 本细则自董事会批准之日起实行。
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经
合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和
公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本细则解释权归公司董事会。
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