沃顿科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
（经 2022 年 10 月 19 日召开的公司第七届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为进一步健全沃顿科技股份有限公司（以下简称“公
司”
）董事、高级管理人员的考核与评价体系，制订科学、有效的
薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》、
《上市公司治理准则》
、《沃顿科技股份有限公司公司章程》
（以
下简称《公司章程》
）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与
考核委员会，并制订本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，为
公司董事会有关决策提供咨询或建议，向公司董事会负责并报告
工作。
第三条 本细则所称董事是指公司股东大会或职工代表大会
选举产生的董事、独立董事；高级管理人员是指董事会聘任的总
经理、董事会秘书、财务总监及由总经理提请董事会聘任的其他
高级管理人员。
第二章 人员组成
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第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董
事 2 名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立
董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事委员
担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，由全体委
员的二分之一以上选举产生，并报请董事会批准。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期相同，委员任期
届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自
动失去委员资格，由委员会根据有关规定尽快补足委员人数。
薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数
低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举产生新的委
员；在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
薪酬与考核委员会暂停行使本细则规定的职权。
第八条 委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报
告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必
要说明。
第九条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员在任期
内进行调整。
第十条 薪酬与考核委员会下设工作组作为日常办事机构。工
作小组由董事会秘书牵头，由董事会办公室、综合管理部共同组
成，由董事会办公室主办，综合管理部协办。
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第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的职责权限：
（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）研究和审查董事、经理和其他高级管理人员的薪酬政
策与方案；
（三）研究公司股权激励计划等长效激励的方案（草案）并
跟踪检查其执行情况；
（四）法律法规、规范性文件规定的其他事项或与委员会相
关的其他事宜。
第十二条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须
报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；股权激
励计划须报经董事会审议通过后，提交股东大会审议通过后方可
实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、
《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十四条 薪酬与考核委员会主任委员职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
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第十五条 薪酬与考核委员会委员了解到的公司相关信息，在
尚未公开之前，负有保密义务，列席会议及其他因工作关系接触
到信息的相关人员也负有保密义务。
第四章 工作程序
第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与
考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉
及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力
的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的
有关测算依据。
第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会
作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高
级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
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第十八条 薪酬与考核委员会根据工作组的提案召开会议，进
行讨论，将讨论结果以书面形式提交董事会，同时反馈给工作组。
第五章 议事规则
第十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次次会议。有以
下情况之一时，主任委员应于事实发生之日起七日内签发召开会
议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）主任委员认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第二十条 薪酬与考核委员会会议可以采用现场会议或通讯
方式召开。
第二十一条 薪酬与考核委员会应于会议召开提前至少两个
自然日以书面形式通知全体委员。会议通知的内容应当包括会议
举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资
料。
会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或
者增加、变更、取消会议议案的，应当事先取得全体委员的认可。
第二十二条 委员认为资料不充分的，可以要求补充。当两名
以上委员认为资料不充分或论证不明确时，可以向委员会提出延
期召开会议或延期审议该事项，委员会应予以采纳。
第二十三条 委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席
会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委
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员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每
一名委员不能同时接受多于一名委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲
自出席委员会会议，亦未委托其他委员代为行使权利的，视为放
弃权利。
第二十四条 委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托
其他委员出席；或者在连续十二个月未亲自出席委员会会议次数
超过其间委员会会议总次数的二分之一的，视为不能履行委员会
职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议应由两名以上的委员出
席方可举行。会议由主任委员主持，主任委员不能出席会议时，
可委托委员会其他委员主持。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议就会议所议事项进行研
究讨论，委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；
意见不一致的，其应当在向会议记录中载明。
第二十七条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管
理人员、公司有关专家或者其他机构的专家、学者及中介机构和
相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求
作出解释和说明。
如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提
供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 委员每人有一票表决权。委员会所作决议应经全
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体委员（包括未出席会议的委员）的过半数通过方为有效。
第二十九条 当委员会所议事项与委员存在利害关系时，该
委员应当回避。当所议事项的有效表决人数不足两名，或未能形
成明确决议时，应将该事项提交公司董事会审议。
第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关
法律、法规和公司章程的规定。
第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的
委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
第三十二条 公司董事会秘书应最迟于会议决议生效之次日，
将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第六章 附则
第三十三条 本细则自董事会批准之日起实施。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合
法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和《公
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司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本细则。
第三十五条 本细则解释权归属公司董事会。
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