证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2022-143
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10
月 13 日向公司全体董事发出会议通知及会议材料，以现场加通讯表决的方式于
董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议由董事长陈银河主持，符
合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）和《密尔克卫化工供应链
服务股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）关于召开董事会会议的规定。
二、董事会会议审议情况
股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》《密尔克卫化工供应链服务股份有限公
司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2021 年第三次
临时股东大会的授权，公司董事会认为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划
规定的股票期权预留授予条件已经成就，同意确定以 2022 年 10 月 18 日为预留
股票期权授权日，向 40 名激励对象授予 112.60 万份预留股票期权。具体内容详
见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司关于向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激
励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2022-145）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
为了进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸
引和留住公司优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益相结
合，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益
与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》
（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等
有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定《密尔克卫化工供
应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》
及《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2022-146）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
为保证公司 2022 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利
实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略
和经营目标的实现，公司根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定结合公司实际情况，制定了《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披
露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司 2022 年股票期权激励计划实施考
核管理办法》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
事宜的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会
在相关法律、法规规定的范围内办理实施本次激励计划的有关事项，包括但不限
于：
（1）授权董事会确定本次激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方式对股票期权数量及所涉及
的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价
格进行相应的调整；
（4）授权董事会在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期
间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权的，有权
将未实际授予、激励对象放弃的股票期权直接调减或在本次激励计划中其他激励
对象之间进行分配；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理
授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股票期权授予
协议书》等；
（6）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授权薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
（8）授权董事会办理尚未行权的股票期权的相关事宜；
（9）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（10）授权董事会根据公司本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与
终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权
予以注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止
公司本次激励计划等；
（11）授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改本次激励计划的管理和实施规定。但如果
法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的
批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、
机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登
记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意公司根据中国证券监督管理委员会 2022 年 1 月发布的《上市公司章程
指引（2022 年修订）》及相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情
况，同时按照市场监督管理部门关于经营范围规范表述的最新要求，变更经营范
围 并 修 改 《 公 司 章 程 》， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
（公告编号：2022-147）、
关于变更经营范围及修改<公司章程>的公告》 《密尔克卫
化工供应链服务股份有限公司章程》。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意修改公司《股东大会议事规则》的事项。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第四条 股东大会分为年度股东大会和临 第四条 股东大会分为年度股东大会和临
时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应 时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临 当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一 时股东大会不定期召开，出现《公司法》规定
百条规定的应当召开临时股东大会的情形时， 的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东
临时股东大会应当在 2 个月内召开。 大会应当在 2 个月内召开。
第九条 监事会或股东决定自行召集股东 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
大会的，应当书面通知董事会。 应当报告公司所在地中国证券监督管理委员
第二十九条 股东与股东大会拟审议事 会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股
项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表 票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易
决权的股份不计入出席股东大会有表决权的 所），说明原因并公告。
股份总数。 第九条 监事会或股东决定自行召集股东
公司持有自己的股份没有表决权，且该部 大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
分股份不计入出席股东大会有表决权的股份 易所备案。
总数。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 （含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 低于百分之十。
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意 监事会和召集股东应在发出股东大会通
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最 提交有关证明材料。
低持股比例限制。 第二十九条 股东与股东大会拟审议事
第三十条 股东大会就选举董事、监事进 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
的决议，可以实行累积投票制。 股份总数。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 股东大会审议影响中小投资者利益的重
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权 票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持
可以集中使用。 有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计
第三十八条 股东大会会议记录由董事 入出席股东大会有表决权的股份总数。
会秘书负责，会议记录应记载以下内容： 股东买入股份涉及违反《证券法》第六十
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例
名或名称； 部分的股份在买入后三十六个月内不得行使
…… 表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
（七）公司章程规定应当载入会议记录的 份总数。
其他内容。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
其代表、会议主持人应当在会议记录上签名， 规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 机构和符合相关规定条件的股东可以公开征
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出 集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
席的委托书及其他方式表决情况的有效资料 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
一并保存，保存期限不少于 10 年。 或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定
条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可
以实行累积投票制。
第三十条 单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的上
市公司，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。
第三十八条 股东大会会议记录由董事
会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称；
……
（七）公司章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代
理出席的委托书及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
除上述修改外，原《股东大会议事规则》其他内容保持不变。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
同意修改公司《董事会议事规则》的事项。具体修改内容如下：
修改前 修改后
第十一条 董事会行使下列职权： 第十一条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东报告工 （一）负责召集股东大会，并向股东报告工
作； 作；
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的 （八）在股东大会授权范围内，决定公司的
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项； 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）选举董事长，聘任或者解聘公司总经 （十）选举董事长，决定、聘任或者解聘公
理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
员，并决定高级管理人员的报酬事项和奖惩事 名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
项； 人等高级管理人员，并决定高级管理人员的报
…… 酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及 ……
股东大会授予的其他职权。 （十六）法律、法规或公司章程规定，以及
第十二条 董事会应当确定对外投资、收 股东大会授予的其他职权。
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 第十二条 董事会应当确定对外投资、收
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员 财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审
进行评审，并报股东大会批准。 查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
…… 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
……
除上述修改外，原《董事会议事规则》其他内容保持不变。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
次临时股东大会的议案》
同意公司董事会召开 2022 年第二次临时股东大会，并授权公司董事会秘书
负责筹备本次股东大会召开的相关事宜。
公司 2022 年第二次临时股东大会的召开时间、地点等有关事项的具体内容
详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《密尔克
卫化工供应链服务股份有限公司关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》
（公告编号：2022-148）。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意的票数占全体董事所持的有
表决权票数的 100%。
特此公告。
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