中国海诚工程科技股份有限公司独立董事
关于第六届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公
司规范运作》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规和规范性文件以及中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公
司”）《公司章程》《独立董事制度》的有关规定，我们作为公司的独立董事，
现就公司第六届董事会第三十一次会议相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，我们对公司的经营、财
务状况及相关事项进行了核查，认为公司符合非公开发行股票的有关规定，具备
发行条件。
综上，我们同意《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，并同意将此
议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
二、关于公司非公开发行股票方案的独立意见
公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》
《证券法》
《上市公司证券发
行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范
性文件的有关规定；发行方案切实可行，符合公司发展战略，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票方案的议案》，并同意将此议案
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
三、关于公司非公开发行股票预案的独立意见
公司为本次非公开发行股票编制的《中国海诚工程科技股份有限公司 2022
年度非公开发行 A 股股票预案》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公
司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害
公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票预案的议案》，并同意将此议案
提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
四、关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的独立意见
公司编制的《中国海诚工程科技股份有限公司 2022 年度非公开发行股票募
集资金使用可行性分析报告》符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定。经审阅，我们
认为本次非公开发行募集资金的用途符合法律法规和规范性文件的规定，符合国
家相关产业政策以及公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合
公司的长远发展目标和股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的
情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的
议案》，并同意将此议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
五、关于无需编制前次募集资金使用情况报告的独立意见
鉴于公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方
式募集资金的情况，且公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根
据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司本次
非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
综上，我们同意《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并同
意将此议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
六、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见
公司董事会编制的《中国海诚工程科技股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加
了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的
合法权益。
综上，我们同意《关于公司未来三年股东回报规划的议案》，并同意将此议
案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
七、关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的
独立意见
公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊
薄即期回报的影响进行了分析，并提出了切实可行的填补回报措施，公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补
措施进行了承诺，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）的相关
规定以及公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司及股东特别是
中小股东利益的情形。
综上，我们同意《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关
主体承诺的议案》，并同意将此议案提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
八、关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票
相关事宜的独立意见
根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，授权
董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜有利于高效、有序落实好本次非公
开发行股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公司章程》规
定。
综上，我们同意《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公
开发行股票相关事宜的议案》，并同意将此议案提交公司 2022 年第一次临时股东
大会审议。
九、关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性的独立意见
经审查，我们认为，公司与控股股东、实际控制人以及其控制的其他下属企
业不存在实质性同业竞争。公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争所做出的
承诺和措施具体有效，能够切实维护公司及中小股东的利益。我们认为，本次非
公开发行股票募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业新增同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立
性。
独立董事：张一弛 高凤勇 赵艳春 丁慧平
中国海诚工程科技股份有限公司
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