中国海诚: 第六届董事会第三十一次会议决议公告

证券代码：002116   证券简称：中国海诚   公告编号：2022-043
         中国海诚工程科技股份有限公司
  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董
事会第三十一次会议通知于2022年10月14日以电子邮件形式发出，会
议于2022年10月18日（星期二）9:00以现场和视频相结合的方式召开，
现场会议地点为上海市宝庆路21号公司宝轻大厦1楼会议室。会议应到
董事12名，实到董事12名，符合《公司法》及《公司章程》的规定，
会议的召开合法有效。会议由公司董事长赵国昂先生主持召开。
  会议审议并通过了以下议案：
公开发行股票条件的议案》，经核查，公司符合非公开发行股票的有
关规定，具备发行条件。本议案将提交公司2022年第一次临时股东大
会审议。
  （1）发行股票的种类和面值
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行的股
票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
  （2）发行方式和发行时间
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票
采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公
开发行核准文件后的有效期内择机发行。
  （3）定价基准日、发行价格和定价原则
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  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
  本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式
为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
  如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价
将作相应调整。调整公式如下：
  假设调整前发行价为P0，每股送红股或转增股本数为N，每股派息
/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
  派息/现金分红：P1=P0-D
  送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
  两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
  最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复
后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根
据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先原则，以市场询价方式确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
  （4）募集资金总额
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行股票
募集资金不超过41,276.86万元（含41,276.86万元）。
  （5）发行对象及认购方式
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
  本次非公开发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国
证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、
法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
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以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
  最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复
后，由公司股东大会授权董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）
根据发行对象申购报价情况遵照价格优先原则确定。若国家法律、法
规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
  本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次
非公开发行的股票。
  （6）发行数量
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
  本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行
价格计算得出，非公开发行股票数量不超过99,720,548股，未超过发
行前公司总股本的30%。若公司在董事会决议日至发行日期间发生送
股、资本公积转增股本、股权激励等事项导致总股本发生变动的，本
次股票发行数量上限将做相应调整，根据调整后的数量发行完成后，
中国轻工集团有限公司在公司的持股比例不低于41.90%。若公司在定
价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除
权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将做相应调整。
  在上述范围内，发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证
监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。最
终非公开发行股票的数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
  （7）限售期
  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
  本次发行对象认购的本次非公开发行A股股票，自本次发行结束之
日起6个月内不得转让，法律法规另有规定的除外。上述股份锁定期届
满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上
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市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关
规定。
     在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述
股份限售安排。
     （8）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排
     以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行完成
前的公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按本次非公
开发行完成后的持股比例共享。
     （9）上市地点
     以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过在限售期满后，本次
非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
     （10）募集资金用途
     以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过：
     本 次 非 公 开 发 行 拟 募 集 资 金 总 额 不 超 过 41,276.86 万 元 （ 含
                                                 单位：万元
序号            项目名称            项目投资总额         拟投入募集资金金额
             合计                 41,276.86        41,276.86
     若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将
根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况调整并最终决定
募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分
由公司以自有资金或自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位
之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
     （11）本次非公开发行决议有效期限
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  以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过本次非公开发行决议
的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。上述议案将提交
公司2022年第一次临时股东大会审议。
发行股票预案的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东大
会审议。
发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》，本议案将提交公司
次募集资金使用情况报告的议案》，本议案将提交公司2022年第一次
临时股东大会审议。
发行股票募集资金专用账户的议案》。
年股东回报规划的议案》，本议案将提交公司2022年第一次临时股东
大会审议。
发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》，本议案
将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议
案》，同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规规定的范
围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
  （1）授权董事会根据股东大会审议通过的本次非公开发行股票的
方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门的意见等具体情况，结
合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但
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不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的
选择及其他与发行方案相关的一切事宜。
     （2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事项，包括但不限于，
根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次发行、上市的申报材
料，签署相关申报文件及其他法律文件，全权回复中国证监会等相关
部门的反馈意见等。
     （3）授权董事会办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所、
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请登记、锁定和上市事
宜。
     （4）授权董事会具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资
金三方监管协议签署等相关事宜。
     （5）授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，适时修改《公
司章程》中的相关条款，并办理相关工商变更登记等事宜。
     （6）授权董事会在股东大会决议范围内对本次非公开发行募集资
金使用项目的具体安排进行调整；授权董事会在募集资金到位后具体
决策和办理以募集资金置换先行投入募集资金使用项目的自有资金。
     （7）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规
定，或市场条件发生变化时，或出现不可抗力或其他足以使本次非公
开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，
除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事
项外，授权董事会根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门
要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营
实际情况，对本次非公开发行方案、募集资金投向及实施计划进行调
整，包括但不限于中止、终止或延期实施本次非公开发行股票的计划。
     （8）授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理
相关事宜并签署相关文件。
     （9）在法律、法规允许的前提下办理与本次非公开发行有关的其
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他事项。
  （10）上述授权自股东大会审议通过后十二个月内有效。本议案
将提交公司2022年第一次临时股东大会审议。
年第一次临时股东大会的议案》，董事会召集于2022年11月3日下午
投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，截止2022年10月
册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
  特此公告。
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