南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
南京云海特种金属股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：南京云海特种金属股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：云海金属
股票代码：002182.SZ
信息披露义务人：宝钢金属有限公司
住所：上海市宝山区蕴川路3962号
通讯地址：上海市宝山区同济路333号5号楼
财务顾问：中信证券股份有限公司
股份变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年十月
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号
号——权益变动报告书》、
——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、部门规章和规范性文件的
有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露信息披露义务人在南京云海特种金属股份有限公司中拥有
权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息
披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云海金属拥有权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。
四、本次权益变动尚需取得国务院国资委的批准、云海金属股东大会审议
通过、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审查及证监会批准。本次权益
变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
目 录
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
信息披露义务人、宝
指 宝钢金属有限公司
钢金属、收购人
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国宝武 指 中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、云海金属 指 南京云海特种金属股份有限公司
本报告书 指 《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》
宝钢金属通过参与云海金属非公开发行的方式增持云海金
属 6,200 万股股票。本次权益变动后，梅小明先生持有云海
本次权益变动、本次 金属股份的比例由 18.03%变更为 16.45%，宝钢金属持有云
交易、本次收购、本次 海金属股份的比例由 14.00%变更为 21.53%，结合《合作框
指
发行、本次非公开发 架协议》中党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管
行 理人员调整等公司治理及人事安排，梅小明先生将失去对
云海金属的控制权，云海金属的控股股东将变更为宝钢金
属，实际控制人将变更为国务院国资委
《附条件生效的非公
《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之
开 发 行 股 份 认 购协 指
附条件生效的非公开发行股份认购协议》
议》
《合作框架协议》 指 《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
《公司章程》 指 《南京云海特种金属股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注：除特别说明外，所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
企业名称 宝钢金属有限公司
注册地 上海市宝山区蕴川路 3962 号
法定代表人 王强民
注册资本 405,499.0084 万元人民币
统一社会信用代码 913101131322330413
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 1994 年 12 月 13 日
从事货物进出口及技术进出口业务；兴办企业及相关的咨
询服务（除经纪）；受让土地使用权范围内房产经营、物业
管理及其配套服务；金属材料、汽车配件、机械设备销售；
金属材料、汽车配件、机械设备制造；钢制品生产、销售；
建筑钢材应用领域内的技术开发、技术转让、技术服务、
技术咨询；在光伏、光热、光电、风能、生物能、清洁能
源、碳纤维、蓄能新材料科技专业领域内从事技术开发；
实业投资；创业投资；化工原料及产品（除危险化学品、
监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）
经营范围
销售；食品流通；环境污染治理工程总承包；清洁服务；
环保设备及相关领域内自动化控制系统设计和销售；在环
境污染治理及其相关信息科技领域内从事技术开发、技术
转让、技术服务、技术咨询；在食品饮料领域内从事技术
开发、技术咨询；压缩气体和液化气体：不燃气体以上不
包括剧毒，特定种类危险化学品。涉及特别许可凭许可经
营。上述经营场所内不准存放危险化学品；机械设备租赁。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】
经营期限 1994-12-13 至 2024-12-12
股东名称 中国宝武钢铁集团有限公司
通讯地址 上海市宝山区同济路 333 号 5 号楼
邮政编码 200940
联系电话 021-26099999
二、信息披露义务人股权结构及控制关系
截至本报告书签署日，宝钢金属系中国宝武钢铁集团有限公司的全资子公司，
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
其控制关系如下图所示：
注：国务院国资委将持有的中国宝武 10%的股权一次性划转给全国社会保障基金理事会持
有，本次划转已经完成。截至本报告书签署日，中国宝武尚未完成本次划转对应的工商变更
登记。
三、宝钢金属控制的主要核心企业情况
截至 2022 年 6 月 30 日，宝钢金属控制的主要核心企业的基本情况如下：
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
金属材料、电线、电缆的生产、加工、销售；国
内贸易（国家禁止或限制经营的项目除外；国家
南通市 有专项规定许可经营的项目除外）；四技服务；
宝钢集团
港闸区 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业 直接持有
南通线材
制品有限
道宝钢 口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品 份
公司
路8号 及技术除外）；厂房租赁；设备租赁。金属丝绳
及其制品制造（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
金属结构制造；薄板、焊接钢管、冷弯型钢、带
钢、无缝钢管、拉丝加工、生产、销售；冷弯型
武 汉 阳 钢的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
武汉钢铁 逻 经 济 技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；
直接持有
江北集团 开 发 区 铁路机车车辆配件制造；机械零件、零部件加工；
冷弯型钢 滨 江 大 金属制品研发；金属丝绳及其制品制造；自营和
份
有限公司 道 特 1 代理各类商品及技术进出口业务（但国家限定公
号 司经营和禁止进出口的商品和技术除外）。
（涉及
许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
营）
安徽省
合肥市
巢湖市
从事新材料、汽车部件、精密型材、机械设备、
安徽居
模具、检具、夹具、工具的开发设计、生产制造
宝玛克 巢经济
和销售；以上领域的技术开发、技术转让、技术 直接持有
（合肥） 开发区
科技有限 夏阁园
或涉及行政审批的货物和技术除外）；物业管理 股份
公司 区云华
及配套服务。（依法须经批准的项目，经相关部
大道与
门批准后方可开展经营活动）
朝阳山
路交叉
口
武汉市
阳逻经
金属制品、金属材料、汽车配件、机械设备制造、
济开发
宝武轻材 批发兼零售，货物或技术进出口(国家禁止或涉 直接持有
区西港
区滨江
有限公司 经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营 份
大道特 1
活动）。
号第 1
栋1层
直接持有
武汉阳
金属丝绳及制品的制造，机械、金属制品加工， 股份，通
武汉钢铁 逻经济
电机电器修理；货物进出口(不含国家禁止或限 过宝武轻
江北集团 开发区
金属制品 滨江大
品)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 有限公司
有限公司 道特 1
可开展经营活动)。 持 有
号
股份
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
直接持
序 注册地 股比例
公司名称 经营范围
号 址 或控制
关系
生产和销售各种钢结构和其它相关的钢结构产
上海宝成 上海市 品及产品的维护；汽车钢制车轮的生产、销售、
直接持有
钢结构建 宝山区 维护；汽车部件的精密锻压、多工位压力成型及
筑有限公 蕴川路 模具设计与制造；从事货物及技术的进出口业
份
司 3962 号 务；物业管理；钢材销售。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
从事氦气采购，精炼提取、氦集装箱罐的采购和
BAOMET 直接持有
生产及氦气进出口贸易；从事货物进出口及技术
进出口贸易；提供市场、技术等信息收集、市场
nal, LLC 份
调研、行业分析、项目寻源等商务咨询服务。
宝钢金属
直接持有
制品工业
（香港）
份
有限公司
南京经
生产冷镦钢丝、弹簧钢丝等各种此线材类二次和
南京宝日 济技术 直接持有
三次加工制品，销售自产产品以及相关服务和技
术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批
有限公司 兴文路 9 股份
准后方可开展经营活动）
号
中国（上
海）自由
汽车技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服
贸易试
上海宝敏 务，汽车配件、机电设备、机械设备及配件、五
验区德
科汽车工 金交电、金属材料的批发，进出口、佣金代理（除 直接持有
程技术有 拍卖外）并提供相关配套服务，机械设备的安装 50%股份
号 2 幢
限公司 （除特种设备）。
【依法须经批准的项目，经相关
二 层
部门批准后方可开展经营活动】
室
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；
技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。 直接持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 34.86%，
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文 通过全资
上海市
上海宝钢 件或许可证件为准）一般项目：包装材料及制品 子公司宝
宝山区
罗东路
有限公司 流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含 通线材制
许可类化工产品）；国内货物运输代理；国际货 品有限公
物运输代理；机械设备租赁；非居住房地产租赁。 司 持 股
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自 0.85%
主开展经营活动）
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
四、信息披露义务人的主要业务及最近三年及一期财务状况的简要说明
宝钢金属是中国宝武一级全资子公司，宝钢金属定位于“轻量化解决方案供
应商，中国宝武新材料主力军”，以“打造中国镁业，共创镁好世界”为使命，
以“成为全球镁产业引领者”为愿景，围绕国家战略和支柱产业需求，聚焦发展
全镁产业，稳定发展先进制品业务，与钢铁制造业耦合协同，为用户提供镁、铝、
钢综合材料解决方案。宝钢金属主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化
部件和定制型材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
最近三年及一期，信息披露义务人宝钢金属合并财务报表主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
总资产 1,522,956.32 1,823,482.87 1,586,916.12 1,595,100.57
总负债 660,732.46 892,446.90 687,455.49 583,871.26
净资产 862,223.86 931,035.96 899,460.62 1,011,229.31
归属于母公司所有者权益 819,195.65 689,269.08 650,939.07 768,037.53
资产负债率 43.38% 48.94% 43.32% 36.60%
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22 1,054,420.82 1,106,866.48
营业利润 216,685.38 57,444.19 54,762.73 362,493.11
净利润 135,402.99 56,520.43 41,863.29 320,170.42
归属于母公司所有者净利润 127,821.48 40,709.79 30,761.75 311,363.81
注1：宝钢金属2019年和2020年财务数据经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
审计报告字号分别为 “毕马威华振沪审字第2001213号” “毕马威华振沪审字第2101218号”
、 ；
宝钢金属2021年财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为
“众环审字(2022)2310039号”；2022年1-6月财务数据未经审计。上表中2019-2021年财务数
据均以当年财务报告和审计报告数据为准，财务指标均根据上述报告数据计算而得。
注2：资产负债率=总负债/总资产。
五、信息披露义务人最近五年是否受过处罚、涉及的诉讼、仲裁事项及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的
重大不良诚信记录。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，宝钢金属董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地
姓名 职务 国籍 长期居住地
区居留权
王强民 党委书记、董事长 中国 中国 无
党委副书记、纪委书记、工会
蔡正青 中国 中国 无
主席、职工董事
高海建 董事 中国 中国 无
陆匠心 董事 中国 中国 无
潘世华 董事 中国 中国 无
王利 董事 中国 中国 无
胡达新 监事会主席 中国 中国 无
蔡东辉 监事 中国 中国 无
宋斌伟 职工监事 中国 中国 无
陈国荣 高级副总裁、董事会秘书 中国 中国 无
庄建军 高级副总裁 中国 中国 无
李长春 高级副总裁、总法律顾问 中国 中国 无
韩旭东 副总裁 中国 中国 无
胡乐江 副总裁 中国 中国 无
洪德华 副总裁 中国 中国 无
截至本报告书签署日，宝钢金属上述董事、监事和高级管理人员最近五年不
存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况
截至 2022 年 6 月 30 日，除云海金属外，信息披露义务人宝钢金属在境内、
境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
序号 公司名称 股票代码 经营范围 持股比例
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进出口；技
术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）。
（依法
直接持股
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
上海宝钢 过全资子公
可证件为准）一般项目：包装材料及制品销售；技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
有限公司 南通线材制
让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产
品有限公司
品）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；机
持股 0.85%
械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
八、信息披露义务人持股 5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等金融机
构的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人宝钢金属不存在持有银行、信托公司、
证券公司、保险公司等金融机构 5%以上股份的情况。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第二节 本次权益变动的目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
宝钢金属拟通过认购云海金属非公开发行股票的方式提升宝钢金属 在云海
金属的持股比例并达到控股的目的。
通过获得云海金属控制权，宝钢金属将更深入地发挥产业优势及协同效应，
进一步聚焦发展轻量化材料和制品，持续优化宝钢金属在高强钢、镁、铝三大轻
金属材料的产业布局与发展载体，为成为轻量化材料综合解决方案的提供者及中
国宝武新材料的主力军奠定重要基础。
本次权益变动实施后，云海金属将作为宝钢金属的轻金属产业平台。宝钢金
属将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，拓展上市公
司业务，优化上市公司业务结构，提升上市公司价值和品牌影响力。
二、是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份
宝钢金属承诺在取得云海金属非公开发行股份之后的 18 个月内，不转让本
次权益变动取得的上市公司的股份。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，宝 钢金属同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予 执行。对
于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，宝钢金属现阶段没有在未来 12
个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动前已取得的股份的计划，但在未
来 12 个月内不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需
要继续增持上市公司股份，宝钢金属将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
三、信息披露义务人本次权益变动决定所履行的相关程序及时间
议，同意《关于认购云海金属非公开发行股票并实控云海金属的议案》。
属股份有限公司非公开发行股份并实控南京云海特种金属股份有限公司 项目的
批复》（宝武字[2021]554 号），原则同意宝钢金属实施本次交易。
易中非公开发行相关事项。
有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》
，宝钢
金属与梅小明签署《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》。
四、本次权益变动尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于国务
院国资委批准、云海金属股东大会审议、经营者集中事项的反垄断审查以及中国
证监会的核准。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前，信息披露义务人直接持有云海金属 90,499,155 股，占其总
股本比例的 14.00%。除此之外，信息披露义务人的控股股东、实际控制人、一致
行动人不存在持有云海金属公司股份的情况。
本 次 权 益 变 动 后 ，宝 钢金 属持 有云 海金 属股 份的 比例 由 14.00%变更为
作框架协议》中党委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员调整等公
司治理及人事安排，梅小明先生将失去对云海金属的控制权，云海金属的控股股
东将变更为宝钢金属，实际控制人将变更为国务院国资委。
二、本次权益变动方式
股份认购协议》，以 17.91 元/股的价格认购云海金属非公开发行的 6,200 万股股
票（最终发行数量以中国证监会核准的数量为准）
。结合《合作框架协议》中党
委会建立、董事会改选、监事会改选、高级管理人员调整等公司治理及人事安排，
梅小明先生将失去对云海金属的控制权，云海金属的控股股东将变更为宝钢金属，
实际控制人将变更为国务院国资委。发行前后宝钢金属和梅小明先生持股比例情
况如下：
权益变动前 权益变动后
项目
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
宝钢金属 90,499,155 14.00% 152,499,155 21.53%
梅小明 116,559,895 18.03% 116,559,895 16.45%
其他股东 439,363,488 67.97% 439,363,488 62.02%
合计 646,422,538 100.00% 708,422,538 100.00%
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
非公开发行股份认购协议
限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》，协议
主要内容如下：
“甲方：南京云海特种金属股份有限公司
乙方：宝钢金属有限公司
甲乙双方同意根据《管理办法》和《实施细则》的规定作为本次非公开发
行股票的定价依据。本次发行的定价基准日为甲方第六届董事会第十次会议决
议公告日。本次发行股票的发行价格为17.91元/股，不低于本次发行定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=
定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票
交易总量）的80%。若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
甲方拟非公开发行A股股票，发行数量为62,000,000股人民币普通股；甲方
本次非公开发行募集资金金额为1,110,420,000.00元，并以中国证监会关于本次
发行的核准文件为准。
乙方同意根据本协议的约定，认购甲方本次非公开发行的股份，认购数量
为6,200万股人民币普通股。
乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
甲方非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，乙方在本协议项下认购的
股票应在本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次非公开
发行中认购的股份出具相关限售承诺，并配合甲方办理相关股票限售事宜。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本
次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
本协议经双方的法定代表人签字并经加盖公章后成立。
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次非公开发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次非公开发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次非公开发行依法获得国有资产管理部门或有权的国家出资企业批
准；
（4）本次非公开发行涉及的经营者集中事项通过国家市场监督管理总局的
反垄断审查；
（5）本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。
如本次非公开发行结束前，监管部门对本次非公开发行适用的法律、法规
予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生
效的法律、法规为准进行调整。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和
成就创造条件，任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失
的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的（包括但不限
于甲方股东大会未批准本次非公开发行、有关国有资产管理部门或有权的国家
出资企业未批准本次非公开发行、中国证监会未核准本次非公开发行），双方
均不需要承担责任，但一方存在故意或严重过失造成先决条件未满足的情况除
外。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
本协议约定的非公开发行股票事宜如未获得以下任一主体审议通过，且该
等未通过不能归咎于任一方，则不构成违约：（1）甲方董事会；（2）甲方股
东大会；（3）国有资产管理部门或有权的国家出资企业；（4）国家市场监督
管理总局关于经营者集中的反垄断审查；（5）中国证监会的核准。”
公司与梅小明之合作框架协议》，协议主要内容如下：
“甲方：宝钢金属有限公司（以下简称“宝钢金属”）
乙方：梅小明
宝钢金属和梅小明双方均同意由宝钢金属尽快成为云海金属控股股东并实
现对云海金属并表，为此双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会
核准的方案向甲方进行非公开发行股票，云海金属拟就非公开发行的人民币普
通股股票事宜与甲方签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
乙方确认，云海金属符合《管理办法》及《实施细则》等与本次非公开发
行相关规定中向特定对象非公开发行之条件。
甲乙双方均认可甲方尽快实际控制云海金属并实现对云海金属并表，为此
甲乙双方同意尽最大努力，促使云海金属根据中国证监会核准的方案向甲方发
行股票。
本次非公开发行完成后，甲方将成为云海金属第一大股东，乙方将成为云
海金属第二大股东。同时在本次非公开发行完成后，乙方将积极协助甲方维持
其作为云海金属控股股东的地位。
甲乙双方同意，本次非公开发行完成后，充分发挥中国宝武钢铁集团有限公
司及宝钢金属的党建工作和云海金属的属地管理双重优势，建立齐抓共管、条块
融合的党建工作机制，不断夯实基层党建基础，全面加强系统党建工作，建立上
级党委垂直领导与属地管理相结合的党组织管理模式，相关事宜按照有关规定办
理，党委书记由甲方推荐。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
本次非公开发行完成后1个月内，双方将尽力推动云海金属按照相关法律、
法规和规范性文件以及云海金属章程的相关规定完成云海金属董事会改组，改组
后的董事会人数为11名，其中：甲方可提名4名非独立董事和2名独立董事候选人，
乙方可提名3名非独立董事和2名独立董事候选人，各方应促使和推动上述提名的
董事候选人当选。乙方同意，改组完成后，甲方可提名副董事长，乙方支持由甲
方提名人选担任副董事长。在乙方不减持股份且自愿的情况下，乙方可提名董事
长，甲方支持由乙方提名人选担任董事长。
本次非公开发行完成后，乙方应立即按照相关法律、法规和规范性文件以及
云海金属章程的相关规定，在保持监事会人数为5人不变的情况下，于三个工作
日内安排云海金属现有的三名非职工监事中的二名监事提出辞任，宝钢金属即提
名二名非职工监事人选，乙方对此不提出反对意见。乙方及云海金属应积极配合，
按照程序在本次非公开发行完成后1个月内完成云海金属监事会改组工作。监事
会主席由二名及以上监事提名，乙方支持由甲方提名的非职工监事担任监事会主
席。
甲乙双方均同意，本次非公开发行完成后，将尽力保持云海金属高级管理人
员团队的稳定，总经理可由宝钢金属推荐，并根据云海金属章程以及相关议事规
则聘任。总经理担任上市公司法定代表人。”
四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据《收购办法》、《实施细则》等相关规定，宝钢金属在《南京云海特种
金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非公开发行股份 认购协
议》项下认购的股票应在非公开发行结束之日起 18 个月内不得转让。
如果中国证监会及/或深交所对于上述限售期安排有不同意见，宝 钢金属同
意按照中国证监会及/或深交所的意见对上述限售期安排进行修订并予 执行。对
于本次认购的股份，解除限售后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规
则履行信息披露义务，并依法依规实施。
除上述情形外，本次交易所涉及的云海金属的股份不存在其他权利限制的情
形，不存在就股份表决权的行使存在其他安排。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
五、本次权益变动尚需取得的批准
截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于国务
院国资委批准、云海金属股东大会审议、经营者集中事项的反垄断审查以及中国
证监会的核准。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第四节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
根据《附条件生效的非公开发行股份认购协议》约定，信息披露义务人以现
金出资方式认购云海金属非公开发行的 6,200 万股股票。本次权益变动中，信息
披露义务人支付的认购价款全部来源于自有资金。
信息披露义务人承诺：本次交易中宝钢金属认购本次非公开发行股票的资
金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排
或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在云海金
属及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向宝钢金属提供财务资
助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式为：宝钢金属以现金出资方式认购云海金属非
公开发行的 6,200 万股股票。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司主营
业务作出重大改变或调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业
务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义
务。
二、未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来 12 个月内对上市公司或其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟
购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，
信息披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着有利于维护上市公司及全体股
东的合法权益的原则，根据上市公司的实际情况、相关法律法规及上市公司章程
行使股东权利。
截至本报告书签署日，信息披露义务人将在《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》及《合作框架协议》生效后，在相关法律法规及《公司章程》允
许的时间内适时召开董事会、监事会、股东大会，对公司董事会、监事会及部
分高级管理人员进行改选，具体改选的原则参考本报告书“第三节 本次权益变
动的方式”之“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”之“2、宝钢金属有
限公司与梅小明之合作框架协议”。
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和
义务。董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关
专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权
的上市公司《公司章程》的条款进行修改的明确计划。后续不排除根据《合作框
架协议》的约定对《公司章程》进行相关调整，如有相关决定，信息披露义务人
将严格遵守相关法律法规相关要求，并及时履行信息披露义务与相关决策程序。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署日，除上述按照《合作框架协议》的约定对上市公司现任
董事、监事和高级管理人员的更换计划外，信息披露义务人暂无对上市公司其他
现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，
信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行调
整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺
将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除前述已披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对
上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
截至本报告书签署日，云海金属按照《公司法》《证券法》等有关法律、法
规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与
股东相互独立，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力。
本次权益变动完成后，宝钢金属将按照有关法律、法规及《公司章程》的规
定行使股东权利并履行相应的义务。为保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，宝钢金属已出具保持上市公司独立性的承诺函，
内容如下：
“一、保证云海金属人员独立
本公司及本公司控制的其他企业（不含云海金属及其控制的下属企业，下同）担
任董事、监事以外的职务；
公司。
二、保证云海金属资产独立完整
占用的情形。
三、保证云海金属机构独立
法律、法规和云海金属章程独立行使职权。
四、保证云海金属业务独立
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
业务活动；
对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确
定，确保云海金属及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。
五、保证云海金属财务独立
务管理制度；
用。
”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
（一）业务情况
宝钢金属目前主要业务包括：镁基材料及深加工业务；轻量化部件和定制型
材、线材制品、冷弯型钢、精密带钢等产品的研发、生产及销售。
云海金属是一家集矿业开采、有色金属冶炼和回收加工为一体的高新技术企
业，其主营业务为镁、铝合金材料的生产及深加工、销售业务，其主要产品包括
铝合金、镁合金、压铸件、空调扁管、中间合金、铝挤压产品以及金属锶等。
（二）宝钢金属与云海金属的同业竞争情况
宝钢金属及其下属子公司中，宝玛克（合肥）科技有限公司从事钢、铝合金
制品的深加工，但具体从事的业务、生产的产品及用途与云海金属存在显著差异。
宝玛克（合肥）科技有限公司主要从事高强钢、铝合金等材料的深加工业务，重
点为以汽车为主的大交通领域客户提供轻量化系统解决方案，聚焦发展钢、铝相
结合的系列化轻量化部件产品，其目前现有主要产品为汽车的保险杠、前后纵梁
等，主要材料为钢铝合金。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海金属主
营业务与宝玛克（合肥）科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
宝钢金属及其下属子公司中，Baomarc Automotive Solutions SPA（以下简称
“意大利宝玛克”）主要从事钢、铝合金制品的深加工，但具体从事的业务、生
产的产品及用途与云海金属存在显著差异。意大利宝玛克主要产品为汽车的车架、
底盘、悬架系统等，主要客户为雪铁龙、雷诺、玛莎拉蒂等汽车品牌，客户主要
分布在意大利、法国等海外国家。在该领域，云海金属属于上游供应商。故云海
金属主营业务与意大利宝玛克主营业务不构成同业竞争。
安徽宝镁轻合金有限公司成立于 2020 年 11 月 26 日，注册资本 24 亿元，其
中：宝钢金属出资人民币 10.8 亿元，占公司股权的 45%；云海金属出资人民币
其纳入合并范围内。截至本报告书签署日，安徽宝镁轻合金有限公司仍处于建设
阶段，不存在产品进入市场。故云海金属主营业务与安徽宝镁轻合金有限公司主
营业务不构成同业竞争。
（三）中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属的同业竞争情
况
中国宝武及其控制的企业（除宝钢金属外）与云海金属存在相近业务情形的
公司为宝武铝业科技有限公司。宝武铝业科技有限公司主要从事铝合金板材业务，
但具体生产的产品、使用工艺及用途和发展方向与云海金属存在显著差异。
宝武铝业科技有限公司主要通过轧制工艺生产铝板、铝带、铝箔、铝卷等铝
合金产品，其主要用于汽车铝板，包装行业等。在该领域，云海金属主要是通过
铸造、挤压工艺生产高性能铝合金棒材、微通道扁管等产品；双方使用的工艺技
术、需要的生产设备、产品的具体应用等均有明显差异，故云海金属主营业务与
宝武铝业科技有限公司主营业务不构成同业竞争。
除上述公司外，宝钢金属及其子公司、中国宝武直接或间接控制的企业均未
从事可能与上市公司构成同业竞争的业务。
为避免潜在的同业竞争，宝钢金属出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容
如下：
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存
在从事与云海金属相同或相似业务的情形，与云海金属不构成同业竞争。
从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与云海金属业务产生同业竞争的，在
符合云海金属股东利益及监管要求的条件下，本公司将依法采取有效措施解决与
云海金属可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司控制的其他企
业避免与云海金属主营业务产生实质性同业竞争。
的经营活动。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前，宝钢金属及其控制的企业为云海金属的关联方；本次权益
变动后，宝钢金属将成为云海金属的控股股东，宝钢金属及其控制的企业、宝钢
金属控股股东中国宝武及其控制的企业均将成为云海金属的关联方。
云海金属的关联交易情况如下：
者提供劳务情况
上市公司及其子公司与宝钢金属及其控制的企业于 2020 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日之间发生的关联采购情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
宝钢金属有限
公司及其控制 采购原材料 89,428.25 130,903.64 54,507.45
的企业
合计 - 89,428.25 130,903.64 54,507.45
者提供劳务情况
上市公司及其子公司与宝钢金属及其控制的企业于 2020 年 1 月 1 日至 2022
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
年 6 月 30 日之间发生的关联销售情况如下：
单位：万元
关联方 关联交易内容 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度
宝钢金属有限
公司合肥宝玛 销售产品 - 26.86 11.10
克分公司
宝玛克（合
肥）科技有限 销售产品 885.14 125.97 -
公司
合计 - 885.14 152.83 11.10
共同出资设立安徽宝镁轻合金有限公司。截至本报告出具日，宝钢金属和云海金
属各认缴出资 108,000 万元，分别持股 45%，目前各股东合计完成实缴出资
有制改革的情况
与宝玛克（合肥）科技有限公司混合所有制改革的议案》，云海金属拟对宝钢金
属全资子公司宝玛克（合肥）科技有限公司增资人民币 8,000.00 万元。本次交易
相关议案已经云海金属 2021 年第四次股东大会审议通过。
嘉兴建信宸玥股权投资合伙企业（有限合伙）、门联（上海）智能系统工程有限
公司、合肥宝玥商务服务合伙企业（有限合伙）、宝玛克（合肥）科技有限公司
签署了《增资协议》。本次增资完成后，云海金属持有宝玛克（合肥）科技有限
公司 13.41%的股权。截至本报告书签署日，云海金属已完成认缴的全部出资
就上述关联交易，上市公司已严格按照《上市公司关联交易制度》履行了必
要的审议程序和信息披露程序。
本次收购后，为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，信息披露
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
义务人已作出如下承诺：
“一、本公司及本公司控制的其他企业将避免与云海金属及其控制企业发生
不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将
本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与云海金属签订规范的关联交
易合同，保证关联交易的公允性。
二、严格按照国家有关法律法规、云海金属公司章程和中国证监会的有关规
定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等 义务，并
按照有关法律、法规和云海金属公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
三、保证不通过关联交易非法转移云海金属的资金、利润，不利用关联交易
损害云海金属或云海金属其他股东的合法权益。”
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于上市
公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的重大交易情况，详见本报告书
“第六节 本次权益变动对上市公司的影响分析”之“三、本次权益变动对上市
公司关联交易的影响”相关内容。
除上述情况外，在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的合计金额超过
二、与上市公司及其子公司的董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，上市公司副董事长祁卫东曾在宝钢金属担
任董事、党委副书记、总裁；上市公司董事、总经理李长春在宝钢金属担任高级
副总裁、总法律顾问；上市公司董事陈国荣在宝钢金属担任高级副总裁、董事会
秘书。前述三人均在宝钢金属领取薪酬。
除上述情况外，本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、
监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计
金额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、其他重大交易
除本次交易外，信息披露义务人及其董事、监事以及高级管理人员与上市公
司在本报告书签署日前 24 个月内不存在以下重大交易：
类似安排；
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第八节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况
本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在其他买卖上市公司股份
的行为。
二、相关董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司股票的
情况
本报告书签署日前六个月，信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及
其直系亲属不存在买卖上市公司股份的行为。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第九节 信息披露义务人的财务资料
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对宝钢金属 2019 年度、2020 年
度的财务报表进行了审计，并出具了毕马威华振沪审字第 2001213 号、毕马威华
振沪审字第 2101218 号标准无保留意见的审计报告；中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）对宝钢金属 2021 年度的财务报表进行了审计，并出具了众环审字
(2022)2310039 号标准无保留意见的审计报告；2022 年 1-6 月的财务报表未经审
计。
一、 合并资产负债表
单位：万元
项目
流动资产
货币资金 46,419.77 125,598.04 120,037.64 210,619.14
应收票据及应收账款 103,785.45 247,789.20 316,076.98 289,428.58
应收款项融资 13,506.28 56,309.27 6,143.41 -
预付款项 112,231.42 80,454.13 41,694.12 35,698.44
应收利息 146.00 - - -
应收股利 115.19 - - -
其他应收款 11,896.37 119,514.45 9,929.22 35,325.27
买入返售金融资产 - - - -
存货 96,778.14 196,509.09 133,078.19 121,635.61
现金平台应收 225,045.35 - - -
持有待售资产 - - - -
一年内到期的非流动资产 - - - -
其他流动资产 29,075.52 44,743.11 139,657.16 174,640.19
流动资产合计 638,999.49 870,917.31 766,616.71 867,347.24
非流动资产
发放贷款及垫款 - - - -
债权投资 - - - -
可供出售金融资产 - - 9,785.17 57,958.92
其他债权投资 - - - -
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
项目
持有至到期投资 - - 1.20 1.20
长期应收款 191.33 167.31 166.14 189.86
长期股权投资 633,274.04 290,326.13 260,066.44 144,205.15
其他权益工具投资 5,170.66 4,912.03 - -
其他非流动金融资产 6,860.82 6,860.82 - 2,246.98
投资性房地产 8,744.56 11,080.83 11,559.26 9,650.46
固定资产 142,463.89 453,773.76 434,346.04 435,102.65
在建工程 36,120.25 73,186.31 24,378.96 14,194.89
使用权资产 13,556.89 21,163.68 - -
工程物资 700.65 - - -
固定资产清理 5.17 - - -
无形资产 16,101.50 38,328.37 36,147.47 31,005.04
开发支出 - - - -
商誉 3,880.94 3,873.70 4,305.78 4,193.38
长期待摊费用 4,888.92 5,702.71 868.33 568.32
递延所得税资产 11,997.20 16,850.74 16,572.55 15,997.14
其他非流动资产 - 26,339.18 22,102.06 12,439.36
非流动资产合计 883,956.83 952,565.56 820,299.40 727,753.33
资产总计 1,522,956.32 1,823,482.87 1,586,916.12 1,595,100.57
流动负债
短期借款 153,533.64 115,995.70 61,249.69 158,457.67
应付票据及应付账款 259,122.48 522,696.52 376,158.99 307,903.18
预收款项 - - 13,304.94 18,753.37
合同负债 12,929.00 15,045.84 7,758.40 -
卖出回购金融资产款 - - - -
应付职工薪酬 12,287.19 19,150.06 21,035.29 21,318.96
应交税费 14,266.60 5,006.39 4,758.67 4,947.51
应付利息 296.06 - - -
应付股利 1,849.60 50,824.49 - -
其他应付款 21,433.37 85,955.80 132,075.86 17,073.04
代理买卖证券款 - - - -
一年内到期的非流动负债 8,039.04 13,297.50 4,028.39 5,774.33
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
项目
其他流动负债 95.03 4,893.28 4,530.81 3,620.44
流动负债合计 483,852.00 782,041.09 624,901.04 537,848.49
非流动负债
长期借款 75,475.50 40,384.62 9,388.19 11,402.63
应付债券 - 20,531.67 23,511.61 2,798.04
租赁负债 12,618.78 17,594.10 - -
长期应付款 - 350.68 882.26 1,074.40
长期应付职工薪酬 7,257.67 7,407.69 9,277.24 11,021.90
预计负债 1,360.05 2,141.15 1,992.46 2,937.80
专项应付款 380.68 350.68 - -
递延收益 2,427.33 10,319.14 11,891.75 13,155.13
递延所得税负债 77,360.46 11,521.52 5,610.95 3,632.86
其他非流动负债 - 155.26 - -
非流动负债合计 176,880.45 110,405.82 62,554.46 46,022.77
负债合计 660,732.46 892,446.90 687,455.49 583,871.26
所有者权益
实收资本 405,499.01 405,499.01 405,499.01 405,499.01
资本公积 276,841.58 268,400.28 280,895.97 273,236.87
其他权益工具 - - -
其他综合收益 -2,811.83 -3,482.27 -700.23 9,362.82
专项储备 7.85 7.85 72.48 202.83
一般风险准备金 - - - -
盈余公积 31,473.68 26,883.20 23,126.35 20,071.51
未分配利润 108,185.36 -8,038.99 -57,954.50 59,664.49
归属于母公司所有者权益合
计
少数股东权益 43,028.21 241,766.89 248,521.55 243,191.78
所有者权益合计 862,223.86 931,035.96 899,460.62 1,011,229.31
负债和所有者权益总计 1,522,956.32 1,823,482.87 1,586,916.12 1,595,100.57
二、合并利润表
单位：万元
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 597,136.64 1,318,970.22 1,054,420.82 1,106,866.48
营业成本 553,429.59 1,215,279.91 950,313.87 976,407.76
税金及附加 2,395.09 4,530.60 4,786.24 4,401.67
销售费用 7,278.90 13,598.32 18,350.42 36,244.27
管理费用 20,603.29 47,984.50 42,602.66 38,953.63
研发费用 6,034.71 19,167.06 16,796.31 24,652.63
财务费用 1,358.68 5,992.40 2,710.24 4,725.67
其中：利息费用 4,185.83 7,075.29 5,790.76 8,074.47
利息收入 1,630.71 3,605.70 6,274.76 5,720.21
汇兑净损失 - 397.44 1,644.30 -
资产减值损失 1,570.16 -1,198.05 -5,018.72 3,251.34
信用减值损失 478.62 1,823.75 337.28 -97.06
其他收益 1,378.94 3,285.26 5,066.09 3,058.81
投资收益 207,195.41 41,113.60 36,066.90 339,861.61
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益（适用于执 - - - -
行新金融工具准则的公司）
公允价值变动收益 - - -491.98 490.89
资产处置收益 25.86 2.20 -57.92 755.22
营业利润 216,685.38 57,444.19 54,762.73 362,493.11
加：营业外收入 411.90 12,261.45 2,014.01 1,670.25
减：营业外支出 803.36 2,234.42 4,395.08 1,671.30
利润总额 216,293.91 67,471.21 52,381.66 362,492.06
减：所得税费用 80,890.92 10,950.78 10,518.37 42,321.64
净利润 135,402.99 56,520.43 41,863.29 320,170.42
按经营持续性分类
持续经营净利润 135,402.99 56,520.43 41,863.29 320,170.42
终止经营净利润 - - - -
按所有权归属分类
归属于母公司所有者的净利润 127,821.48 40,709.79 30,761.75 311,363.81
少数股东损益 7,581.51 15,810.64 11,101.54 8,806.61
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
三、 合并现金流量表
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金 690,455.71 1,371,379.41 1,044,240.99 1,072,026.64
收到的税费返还 5,484.29 13,343.67 13,243.38 8,401.99
收到利息、手续费及佣金的现金 498.05 - - -
收到其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流入小计 713,816.56 1,418,677.00 1,082,771.53 1,099,168.73
购买商品、接受劳务支付的现金 626,646.07 1,122,741.29 858,544.79 870,821.45
支付给职工以及为职工支付的
现金
支付的各项税费 14,937.58 28,841.49 27,089.06 82,276.85
支付其他与经营活动有关的现
金
经营活动现金流出小计 714,542.61 1,301,122.12 1,008,113.12 1,071,897.18
经营活动产生的现金流量净额 -726.05 117,554.88 74,658.41 27,271.55
二、投资活动产生的现金流量
收回投资所收到的现金 55,000.00 3,719.00 5,359.38 5,500.00
取得投资收益收到的现金 1,036.21 3,117.06 30,455.22 11,052.08
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- - - 415,883.16
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
金
投资活动现金流入小计 58,956.56 8,701.70 77,836.49 433,927.14
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
投资支付的现金 29,700.00 20,776.33 43,338.18 -
其中：购买子公司少数股东权益
- - - -
所支付的现金
取得子公司及其他营业单位支
- - - 54,943.09
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
金
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流出小计 140,875.70 145,323.80 113,170.03 214,738.22
投资活动产生的现金流量净额 -81,919.15 -136,622.10 -35,333.54 219,188.92
三、筹资活动产生的现金流量 -
吸收投资收到的现金 25,825.81 1,575.44 - 121,976.45
其中：子公司吸收少数股东投资
收到的现金
取得借款收到的现金 241,396.29 239,560.32 435,576.42 602,912.98
发行债券/短期融资券收到的现
- - - -
金
现金平台收到的现金 476,699.82 - - -
收到其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流入小计 745,136.25 241,568.80 525,121.04 725,750.29
偿还债务支付的现金 93,649.74 153,458.55 510,256.36 801,624.10
偿还债券/短期融资券支付的现
- - - -
金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 212.72 3,357.77 1,799.17
股利
现金平台付出的现金 586,869.80 - - -
支付其他与筹资活动有关的现
金
筹资活动现金流出小计 739,007.80 240,050.67 604,367.46 864,572.05
筹资活动产生的现金流量净额 6,128.45 1,518.13 -79,246.42 -138,821.76
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净减少/
-75,829.63 -19,062.48 -41,055.35 106,956.42
增加额
加：期初现金及现金等价物余额 93,383.48 112,445.96 153,501.31 46,544.89
六、期末现金及现金等价物余额 17,553.85 93,383.48 112,445.96 153,501.31
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
第十节 其他重大事项
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露
而未披露的其他重大信息。
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
备查文件
一、备查文件
《南京云海特种金属股份有限公司与宝钢金属有限公司之附条件生效的非
公开发行股份认购协议》及《宝钢金属有限公司与梅小明之合作框架协议》；
的相关交易的协议、合同；
二、备置地点
上述备查文件备置于上市公司住所及深圳证券交易所，以备查阅。
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
信息披露义务人及其法定代表人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王强民
年 月 日
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
___________ ___________ ___________
钱文锐 张 干 李昊晟
财务顾问协办人：
___________ ___________
任彦昭 万 中
___________ ___________
曲 盛 史佩颖
法定代表人：
___________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书》的签
字盖章页）
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：_____________
王强民
年 月 日
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
附表：
详式权益变动报告书附表
基本情况
南 京 云 海特种金属股份有 江苏省南京市溧水经济开
上市公司名称 上市公司所在地
限公司 发区秀山东路 9 号
股票简称 云海金属 股票代码 A 股：002182.SZ
信息披露义务人 信 息披露义务人注 上海市宝山区蕴川路 3962
宝钢金属有限公司
名称 册地 号
增加 √ 减少 □
拥有权益的股份
不 变 ，但持股人发生变化 有无一致行动人 有□ 无√
数量变化
□
是 □ 否 √ 是 □ 否√
信息披露义务人 信 息披露义务人是
备注：本次权益变动后，信 备注：本次权益变动后，上
是否为上市公司 否 为上市公司实际
息 披 露 义务人能够成为上 市公司实际控制人为国务
第一大股东 控制人
市公司第一大股东。 院国资委。
信息披露义务人 信 息披露义务人是
是否对境内、境 否拥有境内、外两个
是 √ 否 □ 是 □ 否 √
外其他上市公司 以 上上市公司的控
持股 5%以上 制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量：9,049.92 万股 持股比例：14.00%
上市公司已发行
股份比例
本次收购股份的
变动种类：股份增加；变动数量：6,200 万股；变动比例：7.53%
数量及变动比例
与上市公司之间
是否存在持续关 是 √ 否 □
联交易
与上市公司之间
是否存在同业竞
是 □ 否 √
争或潜在同业竞
争
信息披露义务人 除本次权益变动外，宝钢金属现阶段没有在未来 12 个月内对上市公司增
是否拟于未来 12 持股份或处置本次权益变动前已取得的股份的计划，但在未来 12 个月内
个月内继续增持 不排除进一步增持上市公司股份的可能。如果根据后续实际情况需要继续
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
增持上市公司股份，宝钢金属将按照有关法律法规的要求，履行相应的法
定程序和义务。
信息披露义务人
在此前 6 个月是
否在二级市场买 是 □ 否 √
卖该上市公司股
票
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否 √
定的情形
是否已提供《收
购办法》第五十 是 √ 否 □
条要求的文件
是否已充分披露
是 √ 否 □
资金来源
是否披露后续计
是 √ 否 □
划
是否聘请财务顾
是 √ 否 □
问
本次权益变动是
本次权益变动尚需履行的审批程序包括但不限于国务院国资委批准、云海
否需取得批准及
金属股东大会审议、经营者集中事项的反垄断审查以及中国证监会的核准。
批准进展情况
信息披露义务人
是否声明放弃行
是 □ 否 √
使相关股份的表
决权
南京云海特种金属股份有限公司 详式权益变动报告书
（本页无正文，为《南京云海特种金属股份有限公司详式权益变动报告书附
表》的签字盖章页）
宝钢金属有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：______________
王强民
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
