浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
证券代码：002703 证券简称：浙江世宝
浙江世宝股份有限公司
（住所：浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号）
二〇二二年十月
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本
次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效
和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
特别提示
第十次会议通过，本次非公开发行尚需获得公司股东大会和类别股东大会审议通
过，以及中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规
规定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次非公开发行的认购对象尚未确定，最终发行对象将在公司取得中国证监
会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会
在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门
规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、
法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次非
公开发行的定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息或其他股本调整事项，则本次发行价格将作相应调整。本次非公开发
行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相
关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股东大会授权董事会根据市场询
价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非
公开发行的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
不超过本次发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次非公开发行的核
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
准文件为准。
最终发行数量由股东大会授权董事会根据中国证监会核准发行的股票数量
上限、募集资金总额和发行价格等具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
如公司在董事会决议日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、
配股等除权事项或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动的，本
次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。若本次非公开发行的股份总数因监
管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数
量届时将相应调整。
得转让，相关法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得公
司非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得
的股票亦应遵守上述股票限售期安排。限售期结束后，本次发行对象将按照中国
证监会及深交所的有关规定执行。相关监管机构对于本次发行对象所认购股票锁
定期另有要求的，从其规定。
扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术
改造项目
合计 118,000.00 118,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进行
部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适
当调整。
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司未来三年股东回报规划
（2022年-2024年）>的议案》，该议案尚需获得公司股东大会和类别股东大会审
议通过。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，请参见本预案“第四章
公司利润分配政策及执行情况”。
导致公司股权分布不具备上市条件。
老股东按发行后的股份比例共享。
而募集资金产生效益需要一定时间周期，因此，短期内可能导致公司每股收益和
净资产收益率等指标下降，公司面临即期回报被摊薄的风险。本次发行对公司即
期回报的影响及应对措施的详细内容请参见“第五章 本次非公开发行摊薄即期
回报情况及填补措施”。公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员
对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。同时，提请广大投资者注意，
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出的承诺。
核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。
影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关风险的说明”
。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
目 录
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管结构、
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
发行人、公司、本公司、浙
指 浙江世宝股份有限公司
江世宝
世宝控股、控股股东 指 浙江世宝控股集团有限公司
张世权先生及其家族成员，包括张世权、张世权之
实际控制人 指 子张宝义、张世权之女婿汤浩瀚、张世权之女张兰
君、张世权之胞弟张世忠
国务院 指 中华人民共和国国务院
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
国家发展改革委员会 指 中华人民共和国国家发展与改革委员会
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
全国人大 指 中华人民共和国全国人民代表大会
商务部 指 中华人民共和国商务部
深交所 指 深圳证券交易所
香港联合交易所有限公司（The Stock Exchange of
香港联合交易所 指
Hong Kong Ltd.）
元、万元 指 人民币元、万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《公司章程》 指 《浙江世宝股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开发行 指 发行人本次非公开发行股票的行为
A股 指 在中国境内发行的面值为 1.00 元的人民币普通股
在境外发行的面值为人民币 1.00 元的普通股，于香
H股 指
港联交所上市，并以港元认购及买卖
戴姆勒股份公司，2022 年 2 月该公司正式更名为梅
戴姆勒集团 指
赛德斯-奔驰集团股份公司
二、专业释义
在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身
行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘
乘用车 指
用车（轿车）、多功能乘用车（MPV）、运动型多
用途乘用车（SUV）和交叉型乘用车
在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，
商用车 指 可细分为重型卡车、中型卡车、轻型卡车、微型卡
车、大型客车、中型客车、轻型客车
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
汽车行业发展趋势，电动化指的是新能源动力系统
电动化、智能化、网联化 指 领域，智能化指的是自动驾驶或者驾驶辅助系统，
网联化则是车联网系统的布局
将一系列零件或者产品，通过特定的装配工艺，组
总成 指
成一个实现某个特定功能的整体
用来改变或保持汽车行驶或倒退方向的一系列装
置，主要由方向盘、转向管柱、转向器、转向拉杆、
汽车转向系统 指 转向节等零部件构成，其中转向器为技术含量最高
的关键部件。汽车转向系统的功能就是按照驾驶员
的意愿控制汽车的行驶方向
又名转向机、方向机，用来增大转向盘传到转向传
转向器 指 动机构的力和改变力的传递方向的汽车转向系统关
键部件
连接方向盘与转向器的转向系统部件，使方向盘转
转向管柱 指
动向转向器传递
是汽车变速箱里的一根轴，轴本身与齿轮为一体，
作用是将一轴和二轴连接，通过换挡杆的变换来选
中间轴 指
择与不同的齿轮啮合，使二轴能输出不同转速、转
向和扭矩
主要适用于商用车的转向器，由转向器壳体、螺杆、
螺母以及螺杆与螺母间密闭管路中的许多小钢球等
零部件组成。当与方向盘转向管柱固定到一起的螺
杆转动起来后，螺杆推动螺母上下运动，螺母再通
循环球转向器 指
过齿轮来驱动转向摇臂往复摆动从而实现转向，循
环球即小钢珠，被放置于螺母与螺杆之间的密闭管
路内循环往复滚动。包括液压循环球转向器、电动
循环球转向器和电液循环球转向器
主要适用于乘用车的转向器。其结构相对紧凑，传
动效率较高，主要由与转向轴做成一体的转向齿轮
齿轮齿条转向器 指
和常与转向横拉杆做成一体的齿条组成。包括机械
式齿轮齿条转向器和液压助力齿轮齿条转向器
Electronic Power Steering System，主要适用于新能源
及节能减排型乘用车，利用电动机产生动力协助驾
电动助力转向系统（EPS） 指 驶者进行动力转向。一般由转矩（转向）传感器、
电子控制单元、电动机、减速器、机械转向器、以
及蓄电池电源所构成
Hydraulic Power Steering System，是指在机械转向系
统中增加了一个液压油路，在车辆转向时，向车轮
液压助力转向系统（HPS） 指
提供辅助的转向力，帮助驾驶员进行转向操作。主
要由油泵、转向器、转向助力缸、转向控制阀构成。
小齿轮式电动助力转向系统，该电动助力转向系统
P-EPS 指
将电动机装置在小齿轮上，适用于中等排量新能源
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
及节能减排型乘用车
齿条式电动助力转向系统，该电动助力转向系统将
R-EPS 指
电动机装置在齿条上，适用于大型、重型乘用车
双小齿轮电动助力转向系统，该电动助力转向系统
DP-EPS 指 与 R-EPS 类似，适用于中等排量新能源及节能减排
型乘用车
基于移动蜂窝网络的 V2X 通信技术，就像是手机连
LTE-V2X 指
入 3G／4G 一样
设计之初即将智能汽车的需求考虑进去，V2X 将是
DSRC 的可能，为汽车提供更安全、更高效的运行能
力
部分驾驶辅助，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行动态驾驶任务中的车辆横向或纵向运
L1 级自动驾驶 指
动控制，且具备与所执行的车辆横向或纵向运动控
制相适应的部分目标和事件探测与响应的能力
组合驾驶辅助，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行动态驾驶任务中的车辆横向和纵向运
L2 级自动驾驶 指
动控制，且具备与所执行的车辆横向和纵向运动控
制相适应的部分目标和事件探测与响应的能力
有条件自动驾驶，驾驶自动化系统在其设计运行条
件内持续地执行全部动态驾驶任务。车辆在特定环
L3 级自动驾驶 指 境中可以实现自动加减速和转向，不需要驾驶者的
操作。驾驶员可以不监控车身周边环境，但要随时
准备接管车辆，以应对自动驾驶处理不了的路况
高度自动驾驶，驾驶自动化系统在其设计运行条件
内持续地执行全部动态驾驶任务和执行动态驾驶任
L4 级自动驾驶 指 务接管。能够实现驾驶全程不需要驾驶员，但是存
在限制条件，例如限制车辆车速不能超过一定值，
且驾驶区域相对固定
完全自动驾驶，驾驶自动化系统在任何可行驶条件
L5 级自动驾驶 指 下持续地执行全部动态驾驶任务和执行动态驾驶任
务接管。完全自适应驾驶，适应任何驾驶场景
在系统或设备完成任务起关键作用的地方，增加一
套以上完成相同功能的功能通道（系统）、工作元
冗余设计 指 件或部件，以保证当该部分出现故障时，系统或设
备仍能正常工作，以减少系统或者设备的故障概率，
提高系统可靠性
Drive-by-wire 或 X-by-wire，即用线（电信号）的形
线控 指 式来取代机械、液压或气动等形式的连接，从而不
需要依赖驾驶员的力或者扭矩的输入
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
主要由线控转向、线控制动、线控换挡、线控油门
线控底盘 指 以及线控悬挂五大系统组成，即通过线控的方式实
现上述五大系统的功能
注：除特别说明外所有数值均保留两位小数，若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
四舍五入原因造成。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一章 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称 浙江世宝股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG SHIBAO COMPANY LIMITED
股票简称 浙江世宝
境内上市地点及股票代码 深圳证券交易所（002703.SZ）
境外上市地点及证券代码 香港联合交易所有限公司（01057.HK）
法定代表人 张世权
注册资本 78,964.4637 万人民币
成立日期 1993 年 6 月 2 日
统一社会信用代码 913300001476445210
注册地址 浙江省义乌市佛堂镇双林路 1 号
注册地址邮政编码 322002
办公地址 浙江省杭州市经济技术开发区 17 号大街 6 号
办公地址邮政编码 310018
电话 0571-28025692
传真 0571-28025691
公司网站 www.zjshibao.com
电子信箱 ir@shibaogroup.com
经营范围 汽车零部件制造、销售，金属材料、机电产品、电子产品的销售
二、本次非公开发行股票的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
汽车工业是我国国民经济发展的支柱产业之一，对保持国民经济持续、快速、
健康发展起到重要作用。汽车零部件及配件制造业是汽车工业的重要组成部分，
是汽车工业可持续繁荣发展的关键因素，我国正在鼓励支持培育一批具有国际竞
争优势的零部件生产企业。
《“十四五”汽车工业发展规划意见》提出：
“可以将产
业链中一部分举足轻重的零部件，运用科技创新实现技术和工业突破，打通堵点，
连接断点，补齐短板；集中优势资源优先发展产业链中的一部分举足轻重的零部
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
件；加强产业内的深度合作和融合发展，给予零部件企业更多容错机会，培育产
业链关键核心领域的企业快速发展，促进全产业链协同稳定；到 2025 年，若干
汽车零部件企业集团进入全球前 10 强”。这些政策显示了国家鼓励汽车零部件行
业发展的决心，也对我国零部件行业的发展带来了积极的扶持作用。
此外，我国相继出台了一系列对汽车行业以及汽车智能化、节能减排相关的
扶持及鼓励政策，主要的法律法规及产业政策如下：
政策名称 颁布日期 颁布主体 政策要点
支持新能源汽车购买使用，加快活跃二手
《关于搞活汽车流通 国家发展
车市场，促进汽车更新消费，推动汽车平
扩大汽车消费若干措 2022.07 改革委员
行进口持续健康发展，优化汽车使用环境，
施的通知》 会
丰富汽车金融服务。
为应对新冠肺炎疫情对汽车生产企业的影
响，帮助企业纾困解难，加快复产稳产，
《关于实施道路机动
决定采取道路机动车辆产品准入事项实施
车辆生产企业和产品
准入管理便企服务措
验视同要求，有条件允许同一集团内不同
施的通告》
企业生产，延长企业准入事项整改期限措
施。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创
新、产业生态、基础设施、法规标准、产
《“十四五”汽车产 中国汽车 业监管和网络安全体系基本形成.实现有
业发展建议》 工业协会 条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生
产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定
环境下市场化应用。
到 2025 年，产业结构、能源结构、运输结
构明显优化，绿色产业比重显著提升，基
础设施绿色化水平不断提高，清洁生产水
平持续提高，生产生活方式绿色转型成效
《关于加快建立健全 显著，能源资源配置更加合理、利用效率
绿色低碳循环发展经 2021.02 国务院 大幅提高，主要污染物排放总量持续减少，
济体系的指导意见》 碳排放强度明显降低，生态环境持续改善
市场导向的绿色技术创新体系更加完善，
法律法规政策体系更加有效，绿色低碳循
环发展的生产体系、流通体系、消费体系
初步形成。
到 2025 年，自动驾驶基础理论研究取得积
极进展，道路基础设施智能化车路协同等
关键技术及产品研发和测试验证取得重要
《关于促进道路交通
交通运输 突破；出台一批自动驾驶方面的基础性、
自动驾驶技术发展和 2020.12
部 关键性标准；建成一批国家级自动驾驶测
应用的指导意见》
试基地和先导应用示范工程.在部分场景
实现规模化应用，推动自动驾驶技术产业
化落地。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
到 2025 年，新能源汽车车用操作系统技术
《新能源汽车产业发 取得重大突破，安全水平全面提高；高度
展规（2021-2035 年） 2020.11 国务院 自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商
的通知》 业化应用：到 2035 年.高度自动驾驶汽车
实现规模化应用。
到 2025 年，中国标准智能汽车的技术创
新、产业生态、基础设施、法规标准、产
品监管和网络安全体系基本形成。实现有
国家发展 条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生
改革委员 产，实现高度自动驾驶的智能汽车在特定
《智能汽车创新发展
战略》
信办、科技 器、车规级芯片、智能操作系统、车载智
部等 能终端、智能计算平台等产品研发与产业
化，建设智能汽车关键零部件产业集群；
鼓励零部件企业逐步成为智能汽车关键系
统集成供应商
将“轻量化新材料铸件/锻件、汽车关键铸
国家发展
《产业结构调整指导 件/锻件、汽车关键零部件、轻量化材料应
会
鼓励发展产业
加快发展使用便利的新能源汽车。聚焦续
驶里程短、充电时间长等痛点借鉴公共服
务领域换电模式和应用经验，鼓励企业研
制充换电结合、电池配置灵活、续驶里程
长短兼顾的新能源汽车产品.推进高功率
国家发展 快充、无线充电、移动充换电等技术装备
《推动重点消费品更
改革委员 研发应用，提高新能源汽车充换电便利性.
新升级畅通资源循环
利用实施方案
境部、商务 造、信息通信、互联网等领域骨干企业深
（2019-2020 年）》
部 度合作，组织实施智能汽车关键技术攻关，
重坚持自主式和网联式相结合的发展模
式，重点开展车载传感器、芯片、中央处
理器、操作系统等研发与产业化。不断提
升整车智能化水平，培育具有国际竞争力
的智能汽车品牌。
引导创新主体协同攻关整车及零部件系统
国家发展 集成、动力总成、轻量化等关键核心技术，
《汽车产业中长期发 改革委员 增加基础、共性技术的有效供给。加大汽
展规划》 会、工信 车节能环保技术的研发和推广。推动先进
部、科技部 燃油汽车、混合动力汽车和替代燃料汽车
研发，突破整车轻量化等关键技术
（1）市场空间广阔、发展前景良好
公司主要从事汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发、设计、制造和
销售。主要产品主要包括循环球转向器、齿轮齿条转向器、电动助力转向总成及
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
部件以及转向管柱等其他配件，产品主要用于各类商用车、乘用车等。汽车转向
系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，被称为保安件，使用寿
命与整车寿命大致相同，是汽车不可或缺的一部分，汽车转向行业的发展与汽车
行业的发展息息相关。
我国是全球最大的汽车产销地，汽车产销量连续十三年保持全球第一，为汽
车转向行业的发展提供了广阔的空间。截至 2021 年末，我国汽车千人保有量仅
为 214 辆，与其他主要国家相比仍处于较低水平，仍有较大增长空间。随着国内
经济形势稳步增长，人均 GDP 持续稳定增长，国内基础设施建设不断完善，人
均道路面积持续增长，国内汽车市场仍然具备较大的增长潜力。
“十四五”期间我国汽车行业将经
历一轮转型升级的爬坡过坎期，2021 年中国汽车市场呈现缓慢增长态势，未来
五年汽车市场也将会稳定增长，2025 年汽车销量有望达到 3,000 万辆，预示着未
来国内汽车转向行业仍将拥有广阔的市场发展空间。
（2）汽车电动化、智能化、网联化发展迅速
①电动化
能源和环境问题是制约世界经济和社会可持续发展的两个突出问题。当前，
汽车带来的能源短缺、环境恶化等社会问题，制约了产业未来的发展，随着能源
紧缺日益严峻和对环境保护的日益重视，我国已制定了明确的碳达峰和碳中和时
间表。在此背景下，国家和地方大力支持，发布了一系列加快新能源汽车发展的
政策举措，如 2021 年 10 月国务院发布的《2030 年前碳达峰行动方案》提出大
力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油车在新车产销和汽车保有量中的占比。
中国新能源汽车的发展已经进入快速发展的新时代，汽车产业赛道正在加速
从以燃油车为主向以新能源为主转换。2021 年，中国新能源汽车全年产销两旺，
实现销售超过 350 万辆，在全球新能源汽车总销量中占比超过 50%，连续 7 年位
居全球第一。2022 年新能源汽车销量将持续保持强势发展，预计 2022 年中国新
能源汽车销量将会超过 500 万辆，将提前三年实现《新能源汽车产业发展规划
（2021-2035 年）》提出的 2025 年新能源销量占比 20%的目标，中国将稳固全球
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第一大汽车市场和全球第一大新能源汽车市场双料冠军的地位。
总体上看，中国新能源汽车市场的超预期发展是多年的政策扶持、产业成长、
消费者培育和基础设施建设等合力作用的成果，将为我国汽车及汽车零部件行业
带来较大的市场空间。
②智能化、网联化
智能网联汽车是网联化和智能化的有机结合，通过搭载先进传感器、控制器
和执行器等装置，运用 5G、人工智能等新技术，实现车与人、路、云等信息共
享互换，逐步成为智能移动空间和应用终端的新一代汽车。在汽车行业大变局中，
具备电动化、智能化与网联化三大特征的智能网联汽车成为国家重点扶持的新兴
产业之一及各车企重点发力方向。在智能网联汽车的不断发展下，整体交通运输
的方式将朝向安全、高效、绿色的方向不断转变。道路空间、运输成本、人力需
求将不断释放，进而产生更大的社会效益。
政策层面持续鼓励。2020 年 2 月，国家发改委等十一部委联合印发的《智
能汽车创新发展战略》确立了新的发展目标，到 2025 年，中国标准智能汽车的
技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；
实现有条件自动驾驶的智能汽车达到规模化生产，实现高度自动驾驶的智能汽车
在特定环境下市场化应用；智能交通系统和智慧城市相关设施建设取得积极进展，
车用无线通信网络（LTE-V2X 等）实现区域覆盖，新一代车用无线通信网络
（5G-V2X）在部分城市、高速公路逐步开展应用，高精度时空基准服务网络实
现全覆盖。
标准层面日趋完善。我国智能网联汽车标准制定工作于 2017 年启动，陆续
发布了《国家车联网产业标准体系建设指南》等系列文件，加强标准体系的顶层
设计。2021 年 9 月，
《汽车驾驶自动化分级》国家推荐标准（GB/T 40429-2021）
由市场监管总局（标准委）正式发布出台，并于 2022 年 3 月 1 日起实施。该标
准对当前辅助驾驶技术的宣传和推广起到了规范性作用，并促进自动驾驶产业的
发展以及后续相关法规的制定。
商业化稳步推进，近年来随着多地自动驾驶道路测试的开展，技术日渐成熟，
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
测试示范逐步走向商业化，如无人递送车、自动驾驶环卫车、自动驾驶公交车等
场景。
（3）汽车电动化、智能化、网联化牵引汽车转向行业快速发展
汽车电动化进程加速后，由于没有了传统汽车的发动机驱动，转向系统在基
于减重、节约空间及成本的基础上均会考虑采用电动助力系统，依靠电机提供的
辅助扭矩提供转向助力，帮助汽车在低速驾驶时更加轻松，在高速时操控更加精
准。此外，由于电动助力转向系统能够为传统燃油汽车节省燃料消耗 3-5%，因
此，电动助力转向系统也是传统燃油汽车节能降耗的重要工具，并且相比液压助
力转向系统，还具有随速转向、主动回正等功能，电动助力转向系统在燃油车领
域的渗透率亦在不断提升。
汽车智能化离不开汽车零部件的智能化，智能转向系统是实现汽车 L1~L5
级自动驾驶的重要执行机构，而智能转向系统的基础是电动助力转向系统。智能
转向系统制造企业根据汽车厂不同级别自动驾驶的需求开发不同功能的转向系
统，最终在 L3 及以上级别自动驾驶汽车中实现线控转向，带冗余设计的线控转
向将大大提高车辆行驶过程中的安全可靠性。
公司在国内汽车转向行业中处于技术领先地位，为迎接汽车电动化、智能化
发展趋势给汽车零部件企业带来的新机遇与新挑战，公司率先开展了相关技术研
究工作。经研发团队的长期努力，公司已在汽车电动助力转向系统及汽车智能转
向方面积累了一定技术储备，并正与国内若干知名汽车整车厂商及跨界开展无人
驾驶汽车研发的大型公司开展智能驾驶相关技术、样品的开发合作，相关合作开
展较为顺利。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、
批量生产等方面奠定了良好的基础。
（4）汽车行业国产化水平不断提升
近年来，中国自主品牌全面提升的步伐日益加快，取得了良好的效果。2021
年中国品牌乘用车累计销售 954.3 万辆，占乘用车销售总量的 44.4%，较上年提
升了 6 个百分点。自主品牌汽车的快速成长，为我国汽车零部件企业带来了重大
机遇。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
我国部分先行进入行业的零部件厂商，在和大型汽车整车厂商长期合作的过
程中逐步积累了大量工艺技术和丰富的开发经验，并在研发上不断投入。部分优
秀汽车零部件制造企业的研发技术实力、产品品质与生产工艺水平均得到了显著
提升，凭借成本优势和本土化服务优势在细分领域形成了明显的竞争优势，并对
进口产品逐步形成替代。对于这些企业，一方面，其可通过国际整车厂商的资质
认定，进入全球汽车供应商配套体系，拓展合资品牌市场份额；另一方面，其可
伴随着国内自主品牌整车厂的发展，提高对国内自主品牌车企的供货量，抢占国
内市场；此外，其可配合自主品牌的发展战略，凭借较强的同步开发能力，积极
融入自主品牌的正向开发体系，推进国产汽车的转型升级，强化与整车厂商的合
作粘性。因此，伴随着汽车零部件行业国产化的不断深化，汽车零部件制造行业
规模具有巨大的上升空间，特别是行业中优质企业和先发企业将在市场竞争中快
速成长。
此外，随着汽车产业电动化、智能化、网联化的发展，汽车产业链上技术向
上游移动，系统和零部件的集成化程度不断提高，模块化和平台化趋势凸显，对
零部件厂商提出了更为苛刻的研发和技术整合能力的要求。零部件厂商与整车厂
成为协作关系，联合开发，双方从供应商关系逐渐走向合作共赢的业务生态关系，
优质的国产零部件企业在汽车产业价值链的地位将获得进一步提升。
公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、电动助力转向系统的企业
之一，自设立以来，一直专注于该细分市场。公司在汽车零部件行业积累了超过
三十年的系统配套经验，客户资源多元化并且国际化，是众多声誉良好的汽车制
造厂商的一级配套商。公司是中国汽车工业协会会员单位，2009 年被中国汽车
工业协会认定为“中国汽车零部件转向器行业龙头企业”。公司是中国转向器行
业标准制定的主要参与者，连续多年被评为“全国百家优秀汽车零部件供应商”。
公司拥有领先的技术研发能力与深厚的技术积累，现有位于浙江杭州、浙江
义乌、吉林四平及安徽芜湖等地的 5 个生产基地，并在北京设有一个研究中心。
公司建有省级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院、浙江省博士后工作
站。通过不断的研发积累，公司逐步形成自身的核心技术，截至 2022 年 6 月 30
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
日，公司拥有授权专利 219 项，其中发明专利 27 项。
自上市以来，公司借助资本市场平台，业务规模有序扩张，保持较为稳定的
发展与业务增长。2019 年至 2022 年 1-6 月，公司的营业收入分别为 98,237.04
万元、110,212.74 万元、117,791.58 万元和 55,405.26 万元，呈现稳中有升趋势。
公司以提高汽车驾驶安全性和舒适性为使命，致力于为全球领先汽车集团提供安
全、智能、节能、轻量化的汽车转向系统，努力把全系列车型的转向系统及关键
零部件的研发和生产能力提高到具备国际竞争力的水平，并逐步向转向系统集成
模块化关联的汽车关键零部件方向拓展。公司的战略目标是为全球领先汽车集团
提供智能驾驶解决方案及产品。
当前，下游汽车整车厂客户对汽车转向供应商的技术开发能力、生产能力和
产品质量保障能力等提出越来越高的要求，部分技术实力较强、资金实力雄厚的
汽车转向系统零部件生产厂商的竞争优势将进一步显现，而一些技术水平较低，
资本实力较弱的生产厂商将逐步退出市场或被其他生产厂商兼并，行业逐步向具
有自主创新能力和国际竞争力的龙头骨干企业集中。在产业升级，尤其是面临重
要发展机遇的当前，行业内优势企业将面临规模化发展的机遇。
（二）本次非公开发行股票的目的
当前，国内汽车转向企业正面临着整体行业发展形势向好、产品结构转型升
级、进入国际供应链体系、零部件国产化水平不断提升的重要规模化发展机遇期，
机遇与挑战共存，公司亦面临较为激烈的竞争压力。
鉴于公司已在汽车智能转向方面积累了一定技术储备，为及时抓住汽车电动
化、智能化和网联化所带来的市场机遇，公司有必要尽快实施“新增年产 60 万
台套汽车智能转向系统技术改造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项
目”。本次募投项目达产后，凭借先进的装备和技术，公司能够及时建设适应行
业发展趋势的产能结构，扩大公司优势产品生产规模，巩固和提升公司在汽车转
向行业的市场份额和市场地位，增强抗风险能力和可持续发展的能力，有利于公
司持续、快速和健康发展。通过本次非公开发行股票，公司将充分运用上市公司
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
融资平台优势，抓住市场发展机遇，扩大优势产品规模，提升公司整体盈利能力，
实现股东利益最大化。
公司始终专注于汽车转向器及其他转向系统关键零部件业务，多年来在这一
专业领域进行了深入的理论研究和丰富的经验积累。公司在积极与客户同步开发
新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同步研发，正在积
极进行未来转向的技术研发和产业化落地。
线控底盘是实现自动驾驶 L3 的“执行”基石。线控转向作为线控底盘的关键
技术之一，正处在小规模试样阶段。因此公司在汽车智能化、电气化的大趋势下，
紧跟底盘线控化的发展浪潮，通过对现有研发中心的升级扩建，以及加大对研发
设备、配套专业软件等方面的投入，建设汽车转向线控技术研发中心。在已有汽
车电子技术开发能力基础上，公司将围绕汽车智能驾驶领域开展纵向、横向技术
研究，完善技术研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，增强公
司整体研发水平及技术实力，布局未来汽车转向技术。
汽车转向行业属于资金和技术密集型行业，随着未来公司业务规模持续扩大
和现有业务的深化发展，公司对资金需求逐步增大，将面临较大资金压力。本次
非公开发行股票募集资金有利于公司缓解资金压力，合理安排各项生产经营及投
资活动，增强盈利能力和抗风险能力，为公司顺利实现战略布局提供资金支持，
是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合法
律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
截至本预案出具日，公司本次非公开发行股票尚未确定发行对象，因而无法
确定发行对象与公司的关系，发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的
发行情况报告书中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为 1.00
元/股。
（二）发行方式与时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于
本次发行核准文件的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合法
律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规
定条件的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，
视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股
票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）发行数量
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
本次发行前总股本的 30%。
在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情
况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
若公司在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金
转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行
的股票数量上限进行相应调整。
（五）发行价格、定价基准日及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发
行的核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保
荐机构（主承销商）协商确定。
（六）本次发行股份的限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。
发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司
法》、
《证券法》、
《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相
关规定以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售期安排。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金规模和用途
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 118,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后，拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术改
造项目
合计 118,000.00 118,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的
新老股东共享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期限
本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会及类别股东大会审议通
过本次非公开发行相关议案之日起 12 个月。如公司已于前述有效期内取得中国
证监会关于本次非公开发行的核准文件，则前述有效期自动延长至本次非公开发
行完成之日。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
五、本次非公开发行股票是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司本次非公开发行尚无确定的发行对象。本次非公开
发行最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，
将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 789,644,637 股，世宝控股直接持有公司
股份数量为 325,993,298 股，占公司总股本的 41.28%，为公司控股股东。公司实
际控制人为张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接
持有公司共计 352,392,378 股，占公司总股本的 44.63%。
假设本次非公开发行按本次发行上限 236,893,391 股计算，发行后公司总股
本将增加至 1,026,538,028 股。本次非公开发行完成后，张世权及其家族成员张
宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠直接及间接控制的股份占公司股本总额的比例为
七、本次发行的审批程序
本次非公开发行 A 股股票相关事项已于 2022 年 10 月 18 日经公司第七届董
事会第十次会议审议通过。根据《公司法》、
《证券法》等相关法律、法规、行政
规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需公司股东大会和类别股东大会审议
通过，以及中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批复后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部
呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司拟非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集资金总额
不超过 118,000.00 万元，扣除发行费用后将全部用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投入金额
新增年产 60 万台套汽车智能转向系统技术改
造项目
合计 118,000.00 118,000.00
若本次发行实际募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分
由发行人以自有资金或通过其他融资方式解决。
在本次募集资金到位前，发行人将根据项目进度的实际情况通过自筹资金进
行部分投入，并在募集资金到位后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，
公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行
适当调整。
二、本次募集资金的必要性和可行性
（一）本次募集资金投资项目必要性
近年来，随着新能源汽车制造技术及市场认可度逐步提升，国内汽车电动化
进展迅猛。国内新能源汽车产量占比从 2015 年的不足 2%提升至 2022 年上半年
的 20%以上；同时，国内新能源汽车规模发展迅速，2018 年至 2021 年新能源汽
车产量的复合增长率在 40%以上，使得汽车转向产品结构逐步发生变化。
具体而言，从乘用车领域看，随着汽车节能减排法规的逐步完善，电动助力
转向系统（EPS）已经基本完成渗透，未来一段时期内主要是几种技术路径的市
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
场份额变迁及国内自主品牌份额的渗透，
R-EPS 和 DP-EPS 的份额有望持续增长；
从商用车领域看，因电动助力拥有节能环保、随速转向、自动回正的功能等固有
优势属性，商用车转向会逐渐向电液（负载大场景）、电动（负载中小场景）助
力方向发展，电动循环球转向系统和电液循环球转向系统在商用车领域的渗透率
会进一步提高。
发行人现有 R-EPS、电动循环球转向系统和电液循环球转向系统的生产能力
无法完全满足未来大规模订单的需求，公司急需对现有生产设备条件和生产规模
进行提升，从而升级产品结构，提升公司综合竞争力，为公司未来发展奠定良好
的基础。
汽车转向系统由转向管柱、转向中间轴、转向器以及其他辅助部件构成，其
中转向中间轴连接转向器和转向管柱；转向管柱连接方向盘，是更接近驾乘人员
的转向系统产品，其功能、性能、噪音等都直接影响驾乘体验，对供应商的研发
能力、产线设备和工艺能力要求更高。转向管柱包含机械转向管柱和电动转向管
柱，电动转向管柱是转向管柱中的高端产品，功能丰富，其电动化属性有利于智
能化功能的增加，主要应用于高端豪华车型，契合未来电动化、智能化的发展趋
势。
近年来，公司的转向中间轴、机械和电动转向管柱逐渐实现产业化，形成了
乘用车转向系统的整体配套能力，契合公司逐步向转向系统集成模块化关联的汽
车关键零部件方向拓展的发展战略。随着公司产品线的丰富与完善，一方面，可
切实满足客户多样化及对模块化供货的需求；另一方面，还能够充分发挥并巩固
公司现有技术优势及与整车厂商的合作优势，提高客户粘性，加强公司综合竞争
力，整体提升公司的影响力和盈利能力。因此，公司急需扩大转向管柱和中间轴
的生产能力，升级生产设备，满足下游市场需求。
自成立起，公司始终注重汽车转向器及其他转向系统关键零部件的研发，多
年来在这一专业领域进行了深入的理论研究和丰富的实务经验积累。公司在积极
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
与客户同步开发新项目的同时，高度重视技术、工艺以及全自动化生产设备的同
步研发，正在积极进行未来转向的技术研发和产业化落地。
线控底盘是实现自动驾驶 L3 的“执行”基石。线控转向作为线控底盘的关键
技术之一，正处在小规模试样阶段。因此公司在汽车智能化、电气化的大趋势下，
紧跟底盘线控化的发展浪潮，通过对现有研发中心的升级扩建、加大对研发设备、
配套专业软件等方面的投入，建设汽车转向线控技术研发中心。在已有汽车电子
技术开发能力基础上，公司将围绕汽车智能驾驶领域开展纵向、横向技术研究，
完善技术研发创新体系，进一步提高与客户的同步开发设计能力，增强公司整体
研发水平及技术实力，布局未来汽车转向技术。
万元、117,791.58 万元和 55,405.26 万元，呈现稳中有升趋势。随着业务规模的
持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分
满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。在汽车行业景气度较高以
及非公开募投项目投产的背景下，预计公司业务规模未来仍将保持快速增长趋势，
由于业务规模的不断扩大，公司需要投入更多资金用于材料采购和产品生产。公
司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规
模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。
（二）本次募集资金投资项目可行性
汽车作为国民经济支柱产业在整个制造业乃至中国经济的转型升级中都扮
演着重要的角色。“十三五”期间，国家推出了一系列汽车产业政策，其中的核心
词是新能源汽车、智能网联汽车、绿色经济。
发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，明确提出了汽车产业“十四五”
的六项发展政策，提出：“突破新能源汽车高安全动力电池、高效驱动电机、高
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
性能动力系统等关键技术，加快研发智能网联汽车基础技术平台及软硬件系统、
线控底盘和智能终端等关键部件”；
“积极稳妥发展工业互联网和车联网”；
“探索
建立无人驾驶等监管框架，完善相关法律法规和伦理审查规则”。
《绿色交通“十四五”发展规划》中提出，加快推进城市公交、出租、物流配
送等领域新能源汽车推广应用，国家生态文明试验区、大气污染防治重点区域新
增或更新的公交、出租、物流配送等车辆中新能源汽车比例不低于 80%。推进新
增和更换港口作业机械、港内车辆和拖轮、货运场站作业车辆等优先使用新能源
和清洁能源。
年）》，
《规划》明确提出，当前，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽
车与能源、交通、信息通信等领域有关技术加速融合，电动化、智能化成为汽车
《规划》提出到 2025 年，新能源汽车新车销售量达到汽
产业的发展潮流和趋势。
车新车销售总量的 20%左右，高度自动驾驶汽车实现限定区域和特定场景商业化
应用，充换电服务便利性显著提高。
公司扩产的 R-EPS、智能电动循环球转向系统、智能电液循环球转向系统、
转向管柱等产品及聚焦的线控转向等智能转向技术研发均符合电动化、智能化和
网联化发展趋势，符合国家多项鼓励政策。
从国内人均保有量来看，我国与其他主要国家相比仍处于较低水平，还有较
大的上升空间。随着国内经济形势稳步增长，人均 GDP 持续稳定增长，国内基
础设施建设不断完善，人均道路面积持续增长，为我国汽车人均保有量的增长提
供重要支撑。
近年来，随着新能源汽车制造技术及市场认可度逐步提升，国内汽车电动化
进展迅猛。2020 年，受“新冠疫情”影响，整个汽车行业产销量下滑，但通过多
年来对新能源产业链的培育，研发、制造、销售等各个环节逐渐成熟，产品更加
丰富，市场认可度不断提升，2020 年开始，新能源汽车产销量均有上升，并开
始了快速增长阶段。从数据上看，国内新能源汽车产量占比从 2015 年的不足 2%
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
提升至 2022 年上半年的 20%以上；同时，国内新能源汽车规模发展迅速，2018
年至 2021 年新能源汽车产量的复合增长率在 40%以上。
汽车转向系统及零部件是对汽车行驶安全尤为重要的汽车零部件，是汽车不
可或缺的一部分，因此下游汽车市场的蓬勃发展必然带动着汽车转向行业的高速
发展。另外，随着新能源汽车的占比不断提高，契合新能源汽车的智能化、电动
化、轻量化的汽车转向产品渗透率会进一步提高。本次募投项目涉及产品均主要
为适应汽车电动化、智能化和网联化的趋势要求所研发的产品，未来市场空间广
阔。
公司历来注重技术研发投入，已拥有本次募投项目产品生产相关的核心技术
能力，包括相关技术专利及专有技术，并具有依托该些技术开发相关产品的能力。
此外，公司自成立以来已进入多个知名汽车整车品牌的采购体系，凭借多年的技
术积累和产品开发实践，公司在汽车转向产品领域已达到主流汽车制造商技术指
标要求，具备了为传统燃油汽车、新能源汽车配套及和主机厂进行整车同步开发
的能力。这些为本次募投项目的实施在技术实力、产品开发能力及后续推广、批
量生产等方面奠定了良好的基础。
公司专注于汽车转向行业超过三十年，拥有一支稳定且经验丰富的生产管理
及营销团队，并拥有丰富的行业资源：现有团队骨干人员平均拥有 10 年以上的
汽车行业从业经验，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技
能和营运经验，对行业的发展现状和动态有着准确的把握，且多年服务于公司，
形成了稳定、和谐的工作氛围；公司坚持“求实创新”的经营理念，不断引进先进
技术和生产检测设备，聚集国内外专家、技术人才和管理精英，推行精益生产管
理模式；公司在核心装配和检测产线上进行自主设计和集成创新，打造智能产线，
该产线除了具备在线自动装配、在线检测、在线数据储存、在线数据分析及长时
间数据追溯功能外，还具备进行柔性生产能力，并能够随着后续产品升级而实现
产线的快速迭代；此外，公司还拥有丰富的供应商资源。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
经过在汽车行业超过三十年的系统配套经验积累，公司已具备良好的研发设
计优势、稳定的产品质量优势、规模化生产优势以及快速响应客户服务优势。凭
借前述优势，公司已成为众多声誉良好的国内外汽车制造厂商的一级配套商，客
户资源多元且国际化。多层次的客户结构及境内外业务有助于降低公司整体经营
风险，为公司募集资金投资项目的产能消化提供了重要保障。
（三）本次募集资金投资项目的基本情况
本项目实施地点位于浙江省杭州市钱塘区，建设内容包含 R-EPS、智能电动
循环球和智能电液循环球等转向系统生产线，建设期为 36 个月。本项目投资总
额为 30,000.00 万元，投资内容包括建筑工程、设备购置及安装和铺底流动资金。
本项目实施地点位于吉林省四平市铁东经济开发区，建设内容包含转向管柱、
中间轴、智能电动循环球和智能电液循环球等转向系统及关键部件生产线，建设
期为 36 个月。本项目投资总额为 50,000.00 万元，投资内容包括建筑工程、设备
购置及安装、基本预备费及其他费用和铺底流动资金。
本项目实施地点位于北京市门头沟区，主要聚焦未来转向技术的研发和产业
化落地，布局汽车智能化线控转向控制技术、汽车线控四轮转向控制技术、高安
全性转向控制模块化设计技术，建设期为 30 个月。本项目投资总额为 18,000.00
万元，投资内容包括设备购置及安装、基本预备费及其他费用和铺底流动资金。
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中 20,000.00 万元用于补充流动资金。
将为公司业务规模扩张、人才引进、科技创新和技术研发等方面提供资金保障，
有助于增强公司的运营能力和市场竞争能力，实现公司的长期战略发展目标，同
时进一步降低资产负债率，改善资本结构，增强财务稳健性。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家产业政策和未来公司整体战略方向，具有良
好的市场发展前景和经济效益。其中，“新增年产 60 万台套汽车智能转向系统
技术改造项目”和“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”建成后，能够进一
步扩大公司的业务规模，优化产品结构，及时满足汽车整车厂商对汽车零部件电
动化、智能化、网联化的要求，进一步提高公司的核心竞争能力和总体运营能力，
提升公司行业地位，扩大市场占有率；“智能网联汽车转向线控技术研发中心项
目”建成后，将提高公司的关键技术水平及新业务开发水平，增强公司的自主创
新能力，有利于公司进一步研发出线控转向、四轮转向、高安全性转向等相关的
新技术、新产品，支持公司后续快速发展。
同时，本次非公开发行有利于增强公司资金实力，缓解公司营运资金压力，
改善公司财务状况，为公司的进一步发展奠定基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模均将得以提高，公司资
产负债率相应下降，整体财务结构将更为稳健。本次发行将有利于公司增强资金
实力，降低财务风险。
本次非公开发行募投项目的建设和投产需要一定的周期，本次发行完成后，
短期内会导致公司每股收益和净资产收益率发生一定程度的摊薄，但随着募集资
金拟投资项目的逐步实施和建设，公司营业收入规模及利润水平将稳步增长，盈
利能力将得到进一步增强，公司的综合竞争力也将得到进一步提升。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管结
构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务与资产整合计划的影响
公司是国内率先自主开发汽车液压助力转向系统、汽车电动助力转向系统的
企业之一。公司长期致力于汽车转向系统及配套零部件的研发与生产，产品线齐
全，覆盖了机械转向、液压助力转向、电动助力转向等产品线，并正在研发推广
线控转向产品。作为“中国汽车零部件转向器行业龙头企业”，公司已成为重要
的汽车转向系统自主品牌厂商，客户资源多元且国际化。
公司坚持“求实创新”的经营理念，不断引进先进技术和生产检测设备，聚
集国内外专家、技术人才和管理精英，推行精益生产管理模式。经过在汽车行业
超过三十年的系统配套经验积累，公司已具备良好的研发设计优势、稳定的产品
质量优势、规模化生产优势以及快速响应客户服务优势。
本次非公开发行完成后，公司将会加强汽车转向器及其他转向系统关键零部
件的研发、制造及销售方面的投入，有利于公司将前期积累的技术优势逐步转化
为产品优势，提高市场占有率，公司核心竞争能力也将持续提升。本次募集资金
到位且募投项目实施后，将有效支撑公司升级产品结构，提升公司综合竞争力，
推动公司业务持续健康发展，符合公司长期发展需求及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的注册资本、股本总额将会相应扩大，股东结
构将发生一定变化，公司将根据实际发行结果和股本的变化情况，对《公司章程》
中相关条款进行相应的修改，并向市场监督管理部门申请办理变更备案手续。除
此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整《公司章程》的计划。若今后公
司提出调整董事会、监事会计划并涉及《公司章程》修改的，将在依法履行完毕
相关批准程序和信息披露义务后，对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变
更登记。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为789,644,637股，公司控股股东为世宝控股，
持股数量为32,599.33万股，占公司总股本41.28%。公司实际控制人为张世权及其
家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠，直接和间接持有公司共计35,239.24
万股，占公司总股本的44.63%。
本次非公开发行股票的数量上限为236,893,391股（最终发行数量根据本次非
公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定），且控股股东及
实际控制人及其一致行动人均不认购，按照公司截至2022年6月30日股本情况，
不考虑其他因素，假设按发行数量上限236,893,391股完成发行，发行后张世权及
其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠合计控制公司34.33%股份表决权，
张世权及其家族成员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠仍为公司实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变动。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行后，公司将升级产品结构、完善产品线并进一步提升公司的研发及
设计实力，提高公司的收入规模和利润空间，增加公司抗风险能力，本次发行前
后公司的主营业务不会发生变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模相应增加，资产负债率将有所
下降，资金实力得到有效增强，偿债能力进一步提高，有利于继续保持稳健的财
务结构和较低的财务风险，提高公司的资信水平。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，鉴于募集资金投资项目的经济效益需在项目建成后的一定
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
时间内陆续释放，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能受到本次非公开发
行一定程度的影响而被摊薄。随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的业务收
入水平将随之增长，公司的盈利能力将逐步得到提升。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金拟
投资项目的实施，公司的投资活动现金流出将相应增加。随着募投项目经济效益
的逐步产生，公司未来经营活动现金流入和现金流出都将相应增加。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东世宝控股、实际控制人张世权及其家族成
员张宝义、汤浩瀚、张兰君和张世忠及其关联人之间的业务关系、管理关系等方
面不会发生变化，亦不会因本次发行而新增重大持续性关联交易和同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，也不会增加为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债），不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至2022年6月30日，公司合并报表资产负债率为34.62%。本次非公开发行
完成后，公司的净资产和总资产规模将有所提升，公司资产负债率将有所下降，
财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，本次发行不会导致公司
出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况。
六、本次发行相关风险的说明
公司投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业波动的风险
公司所处的汽车零部件及配件制造业的景气度取决于下游汽车行业的发展
状况，而汽车行业受宏观经济周期和国家政策的影响较大。如果宏观经济出现周
期性波动或者国家政策调整导致汽车行业经营环境发生变化，汽车零部件及配件
制造业将相应发生波动，进而导致公司面临由此带来的经营风险。
（二）经营风险
公司所生产的产品是汽车的关键部件，涉及整车的操纵性、稳定性和安全性，
其质量直接关系到车辆的整体性能。因此，下游客户要求公司按照有关零部件技
术协议、质量保证协议以及现行国际标准、国家标准、行业标准，向其提供符合
标准的产品。如果产品出现质量问题，公司需负责返修或更换问题产品，所产生
的相关费用由公司承担。如果因产品存在环保、安全等方面的缺陷造成整车召回
事件，公司除承担一定的召回费用外，还将对公司品牌、声誉、市场拓展及经营
业绩等产生不利影响。
随着汽车行业的快速发展，汽车整车厂商对汽车产品在安全、智能化、节能
等方面的要求逐步提高，从而对与汽车整车行业相配套的零部件生产行业提出相
应的技术进步和产品更新要求。如果公司不能持续开发出新技术、新产品来满足
整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能力将会受到不利影响。此外，
研发与技术优势是公司保持竞争力和发展的主要因素之一，如果公司出现技术纠
纷、技术秘密被泄露或重要技术人员流失的情况，将对公司的经营造成不利影响。
根据行业特点，汽车零部件的售价总体受制于下游汽车整车的价格走势，汽
车零部件厂商的议价能力相对下游汽车整车厂商较弱；此外，公司产品内部结构
的调整也会对产品单位售价下降造成一定影响。发行人主要客户为知名汽车整车
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
厂商，如果汽车整车售价下降，客户可能会将整车售价下降的压力部分转移至公
司，从而对公司的盈利能力造成一定影响；此外，如果因市场需求等因素公司产
品内部结构发生变化，也可能造成公司产品平均单价下降，从而对盈利能力造成
影响。
公司的原材料主要是机加工件、标准件、电子元器件、毛坯件（铁铸件、铝
铸件）、密封件、生铁等，原材料成本占生产成本的比重较高。原材料价格的波
动对公司产品的生产成本、毛利率及客户的采购价格预期等将产生一定影响。如
果原材料价格在一段时期内发生预期外的大幅波动，将给公司带来一定的经营风
险。
公司产品销售主要集中于国内市场，近年来开拓海外市场已初显效果，实现
了液压助力齿轮齿条转向器等汽车转向总成产品及底盘件的批量外销，获得了戴
姆勒集团商用车底盘件与转向器的全球采购合格供应商资格并实现了批量供货。
随着公司对海外市场认识的加深，公司将在夯实国内市场的基础上，稳步推进对
海外市场的拓展。如果国际政治局势以及公司产品销往的国家和地区政治、经济
环境、汽车消费政策、国际贸易政策等发生重大不利变化，将会对公司的海外市
场拓展产生影响，并可能影响公司的经营业绩和财务状况。
公司募投项目投产后，公司资产和业务规模将进一步扩张，进而对公司经营
管理、市场开拓及产品销售等提出更高的要求，并增加管理和运作的复杂程度，
如果公司不能对现有管理方式进行系统的适应性调整，将直接影响公司的发展速
度、经营效率和业绩水平。
（三）应收账款占比较高风险
高，主要系由行业特点及销售结算方式所致。随着公司募投项目的投产，公司业
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
务规模将进一步扩大，应收账款金额可能进一步增加，如催收不利或客户发生财
务危机，存在发生坏账的风险。
（四）募集资金投资项目实施风险
本次募集资金部分所投项目为“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改
造项目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”和“智能网联汽车转向线
控技术研发中心项目”，均为与公司主营业务密切相关的投资项目，符合公司未
来的发展规划。本次募集资金投资项目建成投产后，将对本公司的发展战略、品
牌建设、经营规模和业绩水平产生积极作用。但是，本次募集资金投资项目的建
设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性。募集资金投资项目的盈利能
力受建设成本、工程进度、项目质量是否达到预期目标等多方面因素的影响，同
时，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新产品的出现、宏观
经济形势的变化以及市场开拓等因素也会对项目的投资回报产生影响，募集资金
投资项目仍存在不能达到预期收益的可能。
（五）本次发行摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。由于本次募投项目
预计需要一定的建设期，短期内募投项目无法使公司经营业绩得到大幅改善。因
此在项目建设期以及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，公
司净利润的增长幅度可能在短期内低于净资产的增长幅度，在一定时期内存在因
本次非公开发行后净资产增加而导致净资产收益率下降的风险。
（六）其他风险
本次非公开发行将对公司未来的生产经营产生较大影响，公司基本面的变化
将影响股票的价格。另外，公司股票价格除受经营和财务状况影响之外，还将受
到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多
方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带
来的投资风险，并做出审慎判断。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会和类别股东大会审议通过，以及
中国证券监督管理委员会核准，能否取得股东大会和有关主管部门的批准和核准，
以及最终取得批准和核准的时间均存在不确定性。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第四章 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
（一）利润分配原则
公司董事会应当综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策。
公司的利润分配应遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展
的原则，公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规
定。
在公司存在可分配利润的情况下，公司的利润分配政策是原则上每年应进行
年度利润分配，并优先进行现金分红。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，
依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则不进行中期现金分红。公司董事会
未做出年度利润分配预案的，应当在年度报告中披露未分红的原因，独立董事应
当对此发表独立意见。
（二）利润分配的形式及条件
公司可以下列形式分配股利：（1）现金；（2）股票。
公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法
提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且
公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，公司董事会可以在满足
上述现金股利分配的基础上，提出股票股利分配预案。
（三）利润分配的比例
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分
配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（四）利润分配的决策程序
公司的利润分配政策制定和调整、利润分配方案由董事会拟订并审议，独立
董事亦可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事
会就利润分配政策和利润分配方案形成决议后提交股东大会审议。独立董事对提
请股东大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
小股东关心的问题。
在公司存在可分配利润情况下，根据公司的营业情况和财务状况，公司董事
会可作出现金分配股利方案或/和股票分配股利方案，该议案需经半数以上的董
事表决同意。股东大会依法审议批准公司的利润分配方案，该议案须经出席股东
大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。并且如公
司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未做出现金
利润分配预案的，应当在年度报告中披露未现金分红的原因、未用于分红的资金
留存公司的用途等事项，独立董事应当对此发表独立意见。
（五）利润分配的执行
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
二（2）个月内完成股利（或股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当扣减该股东
所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。公司向内资股股东支付股利以
及其他款项，以人民币计价和宣布；公司向外资股（未有在境外上市）股东及H
股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。
公司需向外资股（未有在境外上市）股东及H股股东支付的外币，应当按照
国家有关外汇管理的规定办理。除非有关法律、行政法规另有规定，用外币支付
现金股利和其他款项的，汇率应采用该等款项宣布之日前五（5）个工作日，由
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
中国人民银行公布的有关该外币兑人民币的五日平均价折算。
公司股利不附带任何利息，除非公司没有在公司股利应付日将有关股息派发
予股东。股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，惟股东无权
就其预缴股款收取在应缴股款日前宣派的利息。
公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并
代缴个人股东股利收入的应纳税金。
公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公
司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委
任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
（六）利润分配的调整
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有
关规定。
有关调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参
与表决。对现金分红政策进行调整的，应经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二（2/3）以上通过。
（七）公司关于利润分配的其他规定
如公司行使权力没收未获领取的股利，则该权力只可在宣布股利日期后六年
或六年以后行使。
关于行使权利终止以邮递方式发送股息单，如该等股息单未予提现，则该项
权力于该等股息单连续两（2）次未予提现后方可行使。然而，在该等股息单初
次未能送达收件人而遭退回后，亦可行使该项权力。
关于行使权力出售未能联络的股东的股份，除非符合下列各项规定，否则不
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
得行使该项权力：
（1）有关股份于十二（12）年内最少应派发三（3）次股利，而于该段期间
无人认领股利；
（2）公司于十二（12）年届满后于报章上刊登广告，声明其拟将股份出售
的意向，并知会香港联合交易所有关该意向。
公司的分红政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年现金分红情况
根据《公司章程》对于利润分配的相关规定，结合公司经营状况及资金需求，
为更好地维护全体股东的长远利益，公司最近三年未进行利润分配与现金分红，
符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年未分配利润的使用情况
公司最近三年累计未分配利润作为公司整体发展所需资金的重要组成部分，
用于公司的生产经营和发展，以支持公司长期可持续发展，提高公司的市场竞争
力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和全体股东利益。
三、公司未来三年股东回报规划
为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公
司依照《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项
的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三
年股东回报规划（2022年-2024年）。具体内容如下：
（一）公司制定规划考虑的因素
公司从可持续发展的角度出发，综合考虑公司经营发展实际情况、社会资金
成本和融资环境等方面因素，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
划和机制，对利润分配作出积极、明确的制度性安排，从而保证公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
（二）规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配的规定，在
遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的原则上制定合理的股
东回报规划，兼顾处理好公司短期利益及长远发展的关系，以保证利润分配政策
的连续性和稳定性。
（三）未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）
式分配股利。具备现金分红条件的，公司优先采取现金分红的股利分配政策，即：
公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若
公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以提出股票股利分配预案。
年应进行年度利润分配。公司董事会未做出年度利润分配预案的，应当在定期报
告中披露未分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。考虑到公司全年经营
成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则上不进行中期
现金分红。
度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的20%。
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排（募集资金项目除
外）等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
具体利润分配方案由公司董事会根据中国证监会的有关规定，结合具体经营
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结
合股东（特别是公众投资者）及独立董事等的意见制定，并经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过后实施。
（四）规划的制定周期和相关决策机制
进行及时、合理的修订，确保其内容不违反相关法律法规和《公司章程》确定的
利润分配政策。
进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草制定，独立董事应当发表意
见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股
东代理人）所持表决权的二分之一以上表决通过；公司调整《公司章程》确定的
利润分配政策，并同时重新制定或调整股东回报规划的，相关议案由董事会起草
制定，经独立董事事前认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当发表
意见，相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
（五）其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
第五章 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
一、本次非公开发摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设和前提
公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺
事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任，本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中
国证监会核准的情况为准，具体如下：
次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终以实际发行完成时间为准；
证监会核准为准；
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
业收入、财务费用、投资收益等）的影响；
励之外的其他因素对净资产的影响；
司股东的扣除非经常性损益的净利润为160.92万元。在不出现重大经营风险的前
提下，假设公司2022年度和2023年度的盈利水平与2021年度持平。
影响，不代表公司对2022年度、2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利
预测，投资者不应据此进行投资决策。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设情况，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响如下：
项目
总股本（万股） 78,964.46 78,964.46 102,653.80
归属于上市公司股东的净利润（万元） 3,415.63 3,415.63 3,415.63
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
（万元）
期初归属于公司普通股股东的净资产（万元） 137,683.73 141,099.36 141,099.36
期末归属于公司普通股股东的净资产（万元） 141,099.36 144,514.99 262,514.99
本次发行总股数（万股） - - 23,689.34
本次发行募集资金总额（万元） 118,000.00
发行月份次月至年末的月份数 - - 6
基本每股收益（元） 0.04 0.04 0.03
基本每股收益（元）（扣非后） 0.002 0.002 0.002
加权平均净资产收益率 2.45% 2.39% 1.69%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 0.12% 0.11% 0.08%
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/发行前总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于公司普通股股东的净利润/（发行前总股本+本次新增发行
股份数×发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
/12）；
注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于公司普通股股东的净利润/（期初归属于公司普通
股股东的净资产+当期归属于公司普通股股东的净利润/2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数
/12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数/12）
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司股本增加的情况下，如果发行完
成后公司业绩未获得相应幅度增长，公司基本每股收益等指标在短时间内将出现
一定程度下降，股东即期回报将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司股本总额、资产净额将有所增加，公司整
体资金实力得以提升，公司将合理安排此次募集资金扩建生产线和设立研发中心，
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
从而扩大经营规模、提升盈利能力。然而，根据上述测算，本次发行可能导致公
司基本每股收益等指标在短时间内将出现一定程度下降，股东即期回报将会出现
一定程度摊薄。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即
期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对归属于母公司
所有者的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润的假设分析
并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定填补回报的具体措施亦
不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
三、本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本预案
“第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向
系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销
售。本次发行募集资金拟用于“新增年产60万台套汽车智能转向系统技术改造项
目”、“汽车智能转向系统及关键部件建设项目”、“智能网联汽车转向线控技
术研发中心项目”及补充流动资金。本次募集资金投资项目仍属于汽车零部件及
配件制造行业范畴，系基于下游汽车整车市场的发展趋势，对现有产品种类的扩
大及对产品结构、研发能力的进一步提升。本次发行完成后，公司的业务范围、
主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大，业务领域将获
得拓展，核心竞争力将获得提升，符合公司的定位和发展战略。
（二）公司从事募集资金投资项目人员、技术、市场等方面的储备情况
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；公司开拓了较为广阔的市场、拥有稳定的客户群体，为公
司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有
较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势
公司现有业务属于汽车零部件及配件制造行业，公司是国内领先的汽车转向
系统整车配套商之一，主要从事汽车转向系统及其部件的研发、设计、制造和销
售。
者的净利润分别为-17,671.17万元、4,084.60万元、3,415.63万元和124.94万元，呈
波动上升趋势。
着本次募集资金投资项目的陆续建成达产，公司的行业竞争优势有望进一步突显，
有利于公司在汽车智能化、节能化及新能源化浪潮中获得更大的市场占有率。
（二）面临的主要风险及改进措施
公司所处的汽车零部件制造业的景气度受宏观经济周期和国家政策的影响
较大，存在行业波动风险；公司生产的产品是汽车的关键部件，如果产品出现质
量问题，公司需承担返修、更换等责任，也可能需承担一定的召回费用，对公司
品牌、声誉、市场拓展及经营业绩等均可能产生不利影响；汽车行业发展迅速，
汽车在智能化、环保、节能、安全等方面的要求逐步提高，如果公司不能持续开
发出新技术、新产品来满足整车厂商不断升级的需求，公司的市场拓展和盈利能
力将会受到不利影响；此外，公司还存在产品售价下滑风险、原材料价格波动风
险、客户集中度较高风险及应收账款占比较高等风险。
面对上述风险，公司将一如既往地密切关注宏观经济发展趋势及国家政策的
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
变动情况，适时调整公司战略和策略；继续加强生产经营管理，确保为客户提供
高质量的产品；继续加大技术研发力度，巩固并进一步提高公司在行业中的技术
领先地位；公司将通过前述及其他相关措施，不断提升公司的综合实力及核心竞争
力，以便进一步提高市场占有率、提升销售和采购相关谈判能力，从而降低公司的
经营风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的具体措施
近年来，随着下游汽车市场的持续增长及新能源汽车占比的不断提升，汽车
转向市场需求也随之进一步扩大。随着本次发行的募投项目逐步实施，公司现有生
产设备条件、生产规模及研发实力将得到提升，在更好地满足市场需求的同时，将
对公司经营业绩带来显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
为此，本次发行募集资金到位后，公司将积极调配各方面资源，做好募投项
目实施的各项工作，尽可能提高募集资金利用效率，加快推进项目实施，从而争
取早日实现预期效益，为以后年度的股东回报提供保障。
公司产品销售主要集中于国内市场，目前已成为众多声誉良好的国内外汽车
制造厂商的一级配套商。一方面，该等优质客户市场竞争力强，产品需求稳定，
为公司业务的发展奠定了坚实的基础；另一方面，该等客户对产品设计和质量等
方面要求严格，产品附加值较高，保证了公司较高的盈利水平。并且，近年来，
公司的海外市场开拓亦已初显成效。
未来，公司将在继续维护现有客户群体的基础上，不断加强新客户尤其是优
质客户的开发力度，并积极开拓海外市场。一方面，公司可通过与客户建立更加
广泛的业务合作，不断提高产品销量，稳固公司在汽车转向领域的市场地位；另
一方面，公司可不断提升产品竞争力，提高自身盈利水平，并推动行业向智能化、
创新化的方向发展。
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
公司按照相关法律法规和规范性文件的规定，制定了一系列制度、规章，已
具备较完善的股东大会、董事会、监事会制度，形成了权力机构、决策机构、监
督机构与管理层之间权责分明、各司其职、有效制衡的法人治理结构；公司已建
立覆盖品质、安全生产、内部控制、营销管理、人力资源等方面的管理体系，并
及时结合公司实际，调整相关结构，以期建立与公司生产经营相适应的、能充分
独立运行的、高效精干的组织职能机构。
未来，公司将加大人才的引进和培养，持续提升组织能力，进一步提高公司
治理、规范经营管理意识、加强内部控制管理、财务管理，持续提升公司规范运
作及管理水平。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据相关法律法规的规定和要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集
资金的存放、使用、管理等事项进行了规范，以保证募集资金存放和使用的安全。
本次发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，公司董事会
将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银
行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合
理防范募集资金使用风险。
公司目前已经建立了符合经营发展需要的员工薪酬与考核制度。同时公司注
重员工技能培训及梯队培养，以确保人员储备满足公司发展需要。公司还建立了
灵活的人才引进及激励政策。未来公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效
的用人激励和竞争机制，制定更加科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机
制，充分调动员工的主观能动性，为公司发展注入源源不断的活力。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上
市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
回报及未来经营发展的基础上，结合公司实际，制订了《股东回报规划（2022
年度-2024年度）》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、
机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司
股东特别是中小股东的利益得到保护。
六、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就
本次非公开发行摊薄即期回报的情况进行了认真分析，提出了具体的填补回报措
施。公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够
得到切实履行作出了相关承诺，具体如下：
（一）公司全体董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报
采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届
浙江世宝股份有限公司 非公开发行 A 股股票预案
时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施事宜作出以下承诺：
“本公司/本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益，
切实履行对公司填补摊薄即期回报的相关措施。
本承诺函出具日后，若中国证监会和深圳证券交易所做出关于填补回报措施
及其承诺的其他新的监管规定的，且公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等
规定不符时，本公司/本人承诺将届时按照中国证监会和深圳证券交易所的规定
出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会和深圳证券交
易所的要求。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本公司/本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构
按照其指定或发布的有关规章制度，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措
施。”
浙江世宝股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
