岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
证券简称：岳阳兴长 证券代码：000819
岳阳兴长石化股份有限公司
二〇二二年十月
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
属不实陈述。
其他专业顾问。
性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完
成尚待有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示
次会议审议通过，本次发行方案尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议
通过及中国证监会核准。
（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认
购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%；其余股份由其他发
行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和
公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开
发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产
公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发
行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
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交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石
化资产公司将按照发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。
发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即
量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，
对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数
量也将相应进行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行
结束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非
公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的
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股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公
开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将
按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
用后将用于“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”、“岳阳兴长研发中心项
目”及“补充流动资金”。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金
少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的
拟使用募集资金等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资
金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资金。本次募
集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
股东按照持股比例共享。
占发行人总股本的 22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产
公司 100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过
开发行实际发行数量的 22.91%。本次非公开发行完成后，中石化资产公司仍为
公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
用安排等情况，请见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者注意本次非公开发行可能
摊薄即期回报的风险。
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公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，请参见本
预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。同时，公司特别提醒投
资者，制定填补回报措施不可视为对公司未来利润作出保证，投资者不应据此
进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
提请广大投资者注意。
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八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程序.. 19
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政处罚、
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控
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一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
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释义
一、一般名词释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
本公司、公司、发行
指 岳阳兴长石化股份有限公司
人、岳阳兴长
岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预
预案、本预案 指
案
发行、本次发行、本
次非公开发行、本次 指 岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票
非公开发行股票
不低于本次定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易
发行底价 指
均价的80%
定价基准日 指 发行期首日
中石化资产公司 指 中国石化集团资产经营管理有限公司
中国石化集团 指 中国石油化工集团有限公司
惠州立拓 指 惠州立拓新材料有限责任公司
湖南立为 指 湖南立为新材料有限公司
惠州众兴 指 惠州众兴长嵘企业管理服务合伙企业（有限合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
股东大会 指 岳阳兴长石化股份有限公司股东大会
董事会 指 岳阳兴长石化股份有限公司董事会
监事会 指 岳阳兴长石化股份有限公司监事会
公司章程、本章程 指 岳阳兴长石化股份有限公司章程
A股 指 境内上市的人民币普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
聚烯烃 指 由一种或几种烯烃聚合或共聚制得的聚合物为基材的材料
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SPG-Ⅱ 指 采用立式液相本体+卧式气相聚合的组合聚丙烯生产工艺
采用聚酯纤维，涤纶纤维材质生产，经过针刺工艺制作而
无纺布 指
成的织物
EVA 指 乙烯-醋酸乙烯共聚物
注：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数
上如有差异，为四舍五入导致。
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第一节 本次非公开发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 岳阳兴长石化股份有限公司
公司英文名称 YUEYANG XINGCHANG PETRO-CHEMICAL CO.,LTD.
股票上市地点 深圳证券交易所
股票简称 岳阳兴长
股票代码 000819
成立日期 1990 年 2 月 14 日
注册资本 306,325,255 元
法定代表人 王妙云
统一社会信用代码 91430600186201870U
注册地址 岳阳市云溪区路口镇
邮政编码 414012
联系电话 0730-8829166
所属行业 石油加工、炼焦和核燃料加工业
开发、生产、销售石油化工产品（不含成品油）、塑料及其制
品，销售政策允许的其它石油化工原料与产品（国家有专项规
定的凭本企业许可证），经营本企业《中华人民共和国进出口
企业经营资格证书》核定范围内的进出口业务，成品油零售
经营范围
（限由分支机构凭本企业批准证书经营），房产、土地、设备
等自有资产的租赁，预包装食品的批发兼零售(限分支机构凭许
可证经营)，质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景及目的
（一）本次非公开发行的背景
影响逐渐减弱，经济与需求持续复苏。但随着发达经济体逐步收紧货币流动性，
全球经济增速自 2021 年反弹至高点后逐步放缓，根据国际货币基金组织发布的
《世界经济展望》，2022 年的经济增长率将由 2021 年的 6.11%放缓至 3.59%，
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美国、欧盟、日本等主要经济体均存在滞胀风险。同时，2022 年以来，地缘政
治不稳定加剧，叠加日益增长的能源和原材料成本、通胀压力、供应链中断等
因素，工业产品的需求增速将进一步放缓。
石化产品作为工业产品重要原材料，承压情况明显。需求端方面，2021 年
起石化产品需求已呈现疲软趋势，我国主要石化产品聚乙烯（PE）、聚丙烯
（PP）、对二甲苯（PX）、乙二醇（EG）、精对苯二甲酸（PTA）表观需求量
增速皆有所放缓，除 EG 表观需求量增速维持在了 5%以上外，其余均低于全球
GDP 增长率，PE 表观需求量甚至出现了萎缩。供给端方面，国内石化企业炼油
能力严重过剩，“降油增化”成新常态，炼化企业正从以大量生产成品油为主
转向多产优质油品和石化原料，产能进一步向石化产品倾斜，石化产品行业竞
争压力进一步加剧。在此背景下，石化行业面临市场格局重塑，传统石化企业
亟待转型升级。
规模化是行业未来发展的趋势之一。石化行业处于国民经济中游制造环节，
主要产品为标准化大宗商品，年产量均在千万吨以上，因此产业规模经济效应
显著。在面临产能过剩、收入端溢价空间有限情况的下，装置规模大型化在成
本端的摊薄作用是石化企业增强市场竞争力的关键因素之一。石化企业在规模
化的基础上，更易实现“炼油—化工”一体化发展，最大限度地提高石油资源
的利用效率，从而在更多环节获取利润。
特色化是行业未来发展的另一趋势。对于因受限于土地、资本等原因无法
实现规模化的石化企业（例如原油加工能力在 500 万吨/年以下的炼油厂），产
品特色化与差异化竞争，是在现有行业发展趋势下实现稳定利润率的必要方式。
生产要素相对齐全的小型石化企业，可以考虑走高端化、精细化、特色化的路
线，根据企业自身的特点与技术积累，向高端聚烯烃、锂电池材料、工程塑料、
可降解塑料等下游新材料领域发展，提升附加值，有效缓解同质化竞争，提高
自身市场竞争力。
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四五”发展指南》，指南提出在化工新材料、高端专用化学品等领域提高核心
技术装备自主可控能力，加快落后产能淘汰和无效产能退出，加快发展高端石
化产品、化工新材料。2022 年 3 月 28 日六部门联合印发《关于“十四五”推动
石化化工行业高质量发展的指导意见》，指导思想中提出加快推进传统产业改
造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，加快发展高端聚烯烃，加速石化
化工行业质量变革、效率变革、动力变革，推进我国由石化大国向强国迈进。
在政策有力的引导下，我国部分石化企业持续在细分技术上取得突破，材
料特性满足医疗设备、航天航空、汽车制造、电子电气、新能源、高端包装材
料等下游市场的特定需求，从而不断拓宽应用领域，为高端化工产品打开广阔
的市场空间。
经过多年发展，公司积累了丰富的产业经验，构建了良好的盈利能力，但
在营收规模、利润规模等方面与同行业大型企业仍存在一定差距。为了提升公
司行业地位，基于对石化行业未来发展趋势的判断以及对石化行业产业链上下
游的深刻理解，公司经审慎决策，明确“发展精细化工”及“发展高端新材料”
等战略发展方向，积极进行特种聚烯烃等高端化工产品及其应用的研发和市场
推广，并已经在特种聚丙烯催化剂、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性等技术领
域取得关键性突破，占据了一定先发优势。
通过开展“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心
项目”，公司将迈出进入高端新材料领域的关键一步。后续将进一步扩张优质
产能，完成新业务布局，优化产品结构。公司后续将乘行业发展新机遇之东风，
贯彻落实战略发展规划，顺应行业的时代变革趋势，扩大优质产能，完善业务
布局，优化产品结构，进一步显现公司主营业务优化的成效。
（二）本次非公开发行的目的
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长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面
进行战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于2020年8月制
定了以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做
石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力
争在“十四五”期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型
上市公司，实现“将岳阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展
愿景。
本次募投项目的实施，将大幅提高公司在高端聚烯烃新材料的产能，推动
公司在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果
的产业化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升
级的实现，顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。
根据中国石油和化学工业联合会 2021 年 1 月 15 日发布的《石油和化学工业
“十四五”发展指南》及六部门 2022 年 3 月 28 日联合印发的《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精
细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司
本次非公开发行募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家
政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。
此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽
车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需
求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，
EVA 实现规模化生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。
本次非公开发行可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张
的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。
根据《聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目“惠州立拓 30
万吨/年聚烯烃新材料项目”建成投产后年均利润总额为 30,566 万元，年均所得
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税为 7,641 万元，年均税后利润为 22,924 万元，具有较好的社会效益和经济效
益。本项目的实施使公司在优势品种上做大做强，改善了产品结构，增强公司
的综合竞争能力，能有效提升公司盈利能力，增厚股东回报。
近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜
力巨大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发
投入力度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能
力。通过本次非公开发行募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优
势产能，更好地满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强
公司抗风险能力，从而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠
定基础。
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要
求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发
实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻
关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公
司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行
研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，
增强市场竞争力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票种类和面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关
于本次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。
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（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名（含
票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%；其余股份由其他发行对
象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司和公司
在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过程，
但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非公开发行
的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公司
将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的 22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象
的，只能以自有资金认购。
除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发
行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公
开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，
但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本
次非公开发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石
化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金
总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按
照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数
量也将相应进行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
（六）限售期
公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结
束之日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公
开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股
份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开
发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将
按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并
予执行。
（七）上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚
烯烃新材料项目
岳阳兴长研发中心项
目
合计 142,586.00 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
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（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股
东按照持股比例共享。
（十）决议有效期
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日
起十二个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名（含
对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、
保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资
者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发
行对象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大
会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或
规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
中石化资产公司为公司的控股股东，中石化资产公司拟参与认购本次非公
开发行构成与公司的关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易
审批及披露程序。截至本预案公告日，除中石化资产公司外，公司本次非公开
发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定除中石化资产公司外的其他发行
对象与公司的关系。除中石化资产公司外的其他发行对象与公司之间的关系将
在本次非公开发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
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五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行对象中，中石化资产公司为公司的控股股东，因此中石化
资产公司认购本次非公开发行的股票的行为构成关联交易。
除此之外，截至本预案公告日，本次非公开发行尚未确定其他发行对象，
其中最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易的情
形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认
可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。公司董事会审
议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决。本次非公开发行尚需公
司股东大会审议，届时关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中石化资产公司直接持有发行人 70,188,465 股股份，
占发行人总股本的 22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产
公司 100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过
开发行实际发行数量的 22.91%。本次非公开发行完成后，中石化资产公司仍为
公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的
程序
本次非公开发行相关事项已经公司第十五届董事会第二十一次会议审议通
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
过，本次非公开发行尚须履行以下程序后方可实施：
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第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为包括控股股东中石化资产公司在内的不超过
一、基本信息
公司名称 中国石化集团资产经营管理有限公司
成立时间 2005年12月7日
公司类型 有限责任公司（法人独资）
统一社会信用代码 91110000710933868G
公司住所 北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
注册资本 3,008,000.00万元
法定代表人 李成峰
实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生
产；化工、化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学
品）；石油化工原辅材料（危险化学品除外）、设备及零部件
采购销售；建筑安装；机电设备仪表制造及检修服务；房地产
业务；进出口业务；工程承包；招标代理；技术开发、技术服
务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业管理；劳务服
经营范围
务；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式供水；
危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生
产、经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
二、股权结构及控制关系
截至本预案公告日，中国石化集团持有中石化资产公司 100%的股权，中国
石化集团为中石化资产公司的控股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股
股东、实际控制人之间的控制关系如下：
中国石油化工集团有限公司
中国石化集团资产经营管理有限公司
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三、主营业务情况
中石化资产公司成立于 2005 年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务
主要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、
化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。
四、最近一年简要会计报表
中石化资产公司 2021 年度的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年12月31日
资产总额 9,359,519.09
所有者权益总额 4,727,672.10
项目 2021年度
营业总收入 4,834,954.30
净利润 -84,938.25
注：上述财务数据已经审计。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过的行政
处罚、刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年，中石化资产公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责
人）未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行完成后的同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争的情况
本次非公开发行完成后，中国石化集团及其控制的下属企业与公司之间的
业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与中国石化集团及其控制
的下属企业产生新的同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易的情况
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
中石化资产公司拟认购公司本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联
交易。除此之外，本次非公开发行完成后，公司与中国石化集团及其控制的下
属企业不会发生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
七、本次非公开发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、
实际控制人与本公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与中国石化集
团及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交
易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司
及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除
公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与中国石化集团及其控制的
下属企业间未发生重大交易。
八、认购资金来源
中石化资产公司本次认购资金为自有资金或自筹资金。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用投资计划
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚
烯烃新材料项目
岳阳兴长研发中心项
目
合计 142,586.00 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金
拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用
安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需
的资金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
二、本次募集资金投资项目的基本情况
（一）惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目
（1）项目投资情况
项目名称 惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目
项目性质 新建
项目实施主体 惠州立拓
项目建设地点 惠州市惠东县白花镇惠州新材料产业园
项目建设周期 2年
新建惠州立拓30万吨/年聚烯烃新材料项目，生产工序采用SPG-
主要建设内容
Ⅱ聚丙烯工艺技术，并应用特种聚烯烃专用催化剂以及高性能
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聚烯烃产品自有成套技术，主要建设内容包括聚丙烯树脂聚合
生产装置、研发中心以及配套公用工程和辅助设施等
主要生产和销售聚丙烯高端无纺布专用料、聚丙烯薄膜专用
主要产品
料、聚丙烯增韧改性专用料
项目投资总额 119,586.00万元
募集资金投入金额 80,000.00万元
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为惠州立拓。惠州立拓的基本情况如下
表所示：
公司名称 惠州立拓新材料有限责任公司
统一社会信用代码 91441323MA56XBXJ7K
惠东县白花镇长塘村地段惠州新材料产业园科创中心（一期）
公司住所
科创楼606房
注册资本 10,000.00万元
法定代表人 付锋
一般项目：工程塑料及合成树脂制造、销售；新材料技术研
发、推广服务；合成材料制造、销售（不含危险化学品）；塑
经营范围
料制品制造、销售；橡胶制品制造、销售；专用化学产品制
造、销售（不含危险化学品）。
截至本预案出具日，岳阳兴长持有惠州立拓65.00%股权，子公
股权结构 司湖南立为持有惠州立拓20.00%股权，惠州众兴持有惠州立拓
（1）响应国家政策，满足市场需求
根据中国石油和化学工业联合会 2021 年 1 月 15 日发布的《石油和化学工业
“十四五”发展指南》及六部门 2022 年 3 月 28 日联合印发的《关于“十四五”
推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精
细化学品、高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司
本次非公开发行募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家
政策的重要举措，有效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。
此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽
车制造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需
求不断提升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，
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EVA 实现规模化生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。
本次非公开发行可助力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张
的高端聚烯烃市场需求，为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。
（2）惠州大亚湾地区为本项目战略规划及发展提供了良好的产业基础
惠州大亚湾地区有丰富的丙烯原料资源，惠州新材料工业园有良好的产业
扶持政策，规划了完善的基础配套设施和聚烯烃新材料产业集群，为本项目提
供了良好的建设条件。本项目的建设，是岳阳兴长实现转型升级发展的需要，
凭借公司聚烯烃新材料核心技术，利用惠州地区丰富的原料资源、市场资源和
人才资源，打造公司新材料产业平台，实现跨越式发展。同时本项目有利于惠
州乃至整个东南沿海地区烯烃资源的优化利用，完善升级惠州新材料产业园聚
烯烃产业链，带动上下游集群发展，为地方和企业创造良好经济效益。
（1）国家政策大力支持新材料相关行业发展，为募投项目的顺利实施提供
了坚实基础
目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口，惠州项目采用特种催化
剂生产高端聚烯烃产品，可填补国内空白，实现进口替代。近年来，工信部、
发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”
（2020 年版）》《新材料关键技术产业化实施方案》和《新材料产业发展指南》
等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持
续发展。
本次募投项目将扩大公司的业务规模、丰富公司的高端产品结构、提升公
司的产品质量、降低公司关联方依赖，提高公司在高端聚烯烃领域的产能、生
产效率及产品竞争力，符合国家政策导向，切实可行。
（2）公司拥有强大的技术创新实力，为项目实施提供保障
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公司坚定以石化产业作为主航道，走技术进步、自主创新的发展道路。公
司通过攻关特种催化剂工艺等核心关键技术，搭建了聚合、改性、产品研发和
市场开发大团队，全面开启特种聚烯烃新材料产业化进程。此外，公司与多所
高校、研究院建立起战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关能力和创
新能力，强化知识工程建设，进一步巩固公司的行业技术领先地位，并逐渐实
现科研成果产业化。
多年来，公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术
创新经验和产业化成果，形成了优秀的研发团队，全面提升了企业的核心竞争
力，为项目实施提供了技术保障。
（3）项目工程建设与技术方案合理
本项目总投资 119,586.00 万元，生产和销售聚丙烯高端无纺布专用料、聚
丙烯薄膜专用料、聚丙烯增韧改性专用料等。本项目拟在惠州新材料产业园进
行建设，占地约 12.88 万平方米，建筑面积约 23,761.68 平方米，主要建设内容
包括聚丙烯树脂聚合生产装置、研发中心以及配套公用工程和辅助设施等。
该项目环境保护投资包括污水管网、废水收集池、轻烃密闭排放系统、密
闭采样系统、绿化、环境检测仪器等，采用先进可靠的工艺技术，减少污染物
排放量，同时对污染物采取了相应的污染治理措施。工程设计中拟采纳多项节
水、节电、节热设施，并优先选用节能型设备、器具，预计将取得良好的节能
效果。本项目将选用清洁生产工艺，采用行之有效的“三废”治理措施，达到
“三废”治理资源化、减量化、无害化的目的。
本项目审批、工程设计、建设实施与生产运行将严格遵循国家相关规范和
规定，确保项目的建设合法合规，如果存在项目建设地标准规范与国标有出入
的情况，则按较严格的规定执行。本项目在工程建设、生产运行的全过程中将
采取各项安全保障措施，贯彻安全生产理念。
综上所述，本项目工艺流程设计合理，工程建设与技术方案合理。
（4）项目具有一定的经济效益和社会效益
经测算，项目税后内部收益率为 22.29%，税后静态投资回收期为 6.25 年。
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因此，本项目具有较高的盈利水平，具备一定的经济效益和社会效益。
建设规模：年产 30 万吨聚丙烯的装置及其辅助、研发中心和公用工程设施。
主要产品：聚丙烯高端无纺布专用料、聚丙烯薄膜专用料、聚丙烯增韧改
性专用料等。
本项目按建设投资加流动资金计算的总投资为 119,586.00 万元，其中使用
募集资金投入 80,000.00 万元。
本项目建设周期为 2 年。
经测算，项目税后内部收益率为 22.29%，税后静态投资回收期为 6.25 年。
本募投项目用地共计12.88万平方米已分三次摘得，公司已取得合宗后的土
地产权证及建设工程规划许可证。
本项目已在惠东县发展和改革局完成项目备案（编号：2109-441323-04-05-
（二）岳阳兴长研发中心项目
（1）项目投资情况
项目名称 岳阳兴长研发中心项目
项目性质 新建
项目实施主体 岳阳兴长
项目建设地点 岳阳市南湖新区赶山路北侧、湘北女校东侧
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
项目建设周期 18个月
项目建设具体内容包含研发办公、研发实验室、专家楼、人才
主要建设内容
公寓四大功能分区模块
项目投资总额 15,000.00万元
募集资金投入金额 12,000.00万元
（2）项目实施主体
本次募集资金投资项目的实施主体为岳阳兴长。岳阳兴长的基本情况详见
本预案“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要”之“发行人基本情况”。
（1）提升技术水平，增强市场竞争力
在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要
求越来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发
实力，坚定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻
关、研发平台建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公
司特色的产业技术和产品体系。因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行
研发中心建设，实现新技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，
增强市场竞争力。
（2）吸引优秀人才，增强人才储备
公司本次开展研发中心建设项目，有利于培养和引进高端人才，进一步加
强企业产学研结合及科技成果转换效率。公司将以研发中心为基础，打造聚集
和培养优秀科技创新人才的重要基地，完善人才的良性成长机制和环境，形成
高水平的创新与研发团队，扩大科研人才队伍，培养公司人才梯队，增强公司
人才储备的同时，为公司的持续发展夯实基础。
（3）满足公司转型升级的需要
根据公司“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体
化，做石化产业升级过程中的产品与服务共赢商”的“十四五”战略规划，公
司需向高新技术方向转型升级。“十四五”期间的发展须通过研发中心提供的
技术支持，依托公司节能环保平台整合能力，结合国家“双碳战略”政策，实
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
现向高技术含量的新材料产业转型升级。
（1）国家产业政策支持为项目顺利实施提供良好的政策环境
为推进我国化工新材料行业的长远发展，相关政府部门和机构制定了一系
列行业政策，具体包括工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布
方案》和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见。上述相关政策
为化工新材料市场及其研发创新的发展提供了广阔的上升空间，为实施募投项
目提供了良好的政策保障。
（2）良好的技术和人才储备为项目可持续发展奠定了基础
公司坚定以石化产业作为主航道，走技术进步、自主创新的发展道路。公
司与多所高校、研究院建立起战略合作关系，通过不断提升关键核心技术攻关
能力和创新能力，强化知识工程建设，进一步巩固公司的行业技术领先地位，
并逐渐实现科研成果产业化，形成良好的技术储备。
多年来，公司通过持续的研发投入以及研发技术改进，积累了丰富的技术
创新经验和产业化成果，形成了优秀的研发团队及人才储备，全面提升了企业
的核心竞争力，为项目实施提供了技术保障。
本项目总投资金额为 15,000.00 万元人民币，其中拟使用募集资金投入
与设备购置费用等研发投入。
本项目建设周期为 18 个月。
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本项目建成后，对企业不产生直接财务效益，因此本项目不进行财务评价
分析；但本项目的建成能够有效提升公司相关产品的研发能力，有助于丰富公
司市场产品供应类别，为公司进一步开拓新的市场奠定基础。
本项目位于岳阳市南湖新区赶山路北侧、湘北女校东侧，公司已取得本项
目《岳阳市企业投资项目备案证明》，项目代码为：2103-430600-04-01-169214；
公司与岳阳市自然资源和规划局签订了国有建设用地使用权出让合同，合同编
号：xc（1）430601013997。
根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》的相关规定，
本项目不纳入建设项目环境影响评价管理，不涉及办理环评手续。
（三）补充流动资金
基于公司业务快速发展的需要，本次拟使用募集资金 8,000.00 万元补充流
动资金。本次使用部分募集资金补充流动资金，可以更好地满足公司生产、运
营的日常资金周转需要，降低财务风险和经营风险，促进公司的经营发展，提
升公司竞争力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司
未来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，
巩固公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品结构，打造新的利润增长点。
本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、
升级优化公司现有的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行
巩固和升级，提升公司的整体竞争力。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资
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活动现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有
效提升，抵御财务风险的能力得到加强，优化公司整体财务状况。
本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项
目顺利实施后，公司在相关领域的生产技术水平将进一步得以提升，公司主营
业务规模将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司
募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公
司每股收益被摊薄的可能性。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展
战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公
司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
综上所述，公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策
及公司未来战略发展方向，并具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次
募投项目的实施，将进一步增强公司实力与竞争力，有利于公司长期可持续发
展，符合全体股东的利益。本次募集资金投资项目是可行的、必要的。
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第四节 附条件生效的非公开发行股份认购协议概要
营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生
效的股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体及签订时间
（一）协议签订主体
协议签订主体：
甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）
乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）
（二）签订时间
甲、乙双方于 2022 年 10 月 13 日就本次非公开发行事宜签署《中国石化集
团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》。
二、发行价格及发行数量
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上
市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定
发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会
的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本
次非公开发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发
行价格的情形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开
发行的股票，合计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送股或转增股本数为 N。
（二）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发
行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股
本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股
本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求
予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
认购方拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。
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三、认购标的及认购金额、方式
（一）认购标的
发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面
值为人民币 1.00 元。
（二）认购数量、认购金额及方式
认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。
认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发
行价格（下称“认购价款”）。
如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行
核准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行
协商。
认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。
四、新发行股份的限售期
乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增
股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙
方所认购的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深
交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙
方承诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进
行修订并予执行。
五、缴款、验资及股份登记
购方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购
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价款以现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，
主承销商扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
的交付情况进行验资并出具验资报告。
公司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登
记机关办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。
六、违约责任
双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其
违约行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。
七、协议的生效与终止
（一）协议的成立和生效
本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于
以下条件全部满足后生效：
（二）协议终止
股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能
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核准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、
高管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次非公开发行募集的资金将用于“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项
目”、“岳阳兴长研发中心项目”及“补充流动资金”，募集资金的使用符合
国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次发行不会导致公司主营业务发
生变化。截至本预案出具日，公司尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步
整合的计划。
（二）公司章程调整
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实
际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除此之外，截至本预案出具日，公司无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）股东结构变化
截至本预案出具日，中石化资产公司直接持有发行人 70,188,465 股股份，
占发行人总股本的 22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产
公司 100%股权，中国石化集团为公司的实际控制人。
本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过
开发行实际发行数量的 22.91%。本次非公开发行完成后，中石化资产公司仍为
公司控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会
导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员变动
本次非公开发行不会导致公司高级管理人员的结构发生变动。截至本预案
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出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。
（五）业务结构变动
本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善，项
目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，不会导致公司业务结构发生重大变
化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变化情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模都相应增加，公司的
资金实力将有效提升，抗风险能力得到进一步加强，为公司业务的健康、可持
续发展奠定良好的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会
被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次发行有利于公
司扩大业务规模，提升竞争实力，对公司的可持续发展能力和盈利能力起到良
好的促进作用。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金
流入将大幅增加，在募集资金投入建设后，公司投资活动现金流出也将相应增
加。随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动现金流净额预计将进一步
增加。
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立
进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次非公开发行不会改
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变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
本次非公开发行完成后，不会导致公司在业务经营方面与中国石化集团及
其控制的其他企业之间新增同业竞争。
本次非公开发行完成后，公司与中国石化集团及其控制的下属企业不会发
生因本次非公开发行事项导致关联交易变化的情形。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资
产的情况，亦不存在为控股股东及其关联方提供违规担保的情形，公司亦不会
因本次非公开发行产生上述情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，杜绝违规资金占用和违规担保行为，
以确保广大投资者的利益。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至 2021 年 12 月 31 日，公司的资产负债率（合并口径）为 20.02%，处于
合理范围内。本次非公开发行股票募集资金用于“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新
材料项目”、“岳阳兴长研发中心项目”及“补充流动资金”，募集资金用途
明确，不存在通过本次发行大量增加负债的情形，不存在负债比例过低、财务
成本不合理的情形。本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，
财务结构将更加稳健，经营抗风险能力将进一步加强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定
的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，
并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具
有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市
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场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。
因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场
开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收
益造成不利影响。
（二）宏观经济周期性风险
聚烯烃新材料应用领域广泛，市场需求与宏观经济发展水平高度相关。
性，各国贸易保护主义抬头，政治经济摩擦和冲突导致国际形势不确定性上升。
如果未来经济增长进一步放慢或出现衰退，将会导致聚烯烃新材料需求下滑，
对公司业绩带来不利影响。
（三）产业政策变化风险
近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工
和《新材料产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高
端聚烯烃产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，
可能对公司经营业绩产生不利影响。
（四）经营管理风险
本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩
大，尤其是募集资金的到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人
员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的
法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若
公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定
的制约。
（五）财务风险
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
本次募集资金项目的总投资额为 142,586.00 万元，除了本次非公开发行股
票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。未来随着公司规模的进
一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。若公司不能有效匹配资金供给，
公司的持续快速发展将受到一定影响。
（六）关于本次发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程
和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依
赖公司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有
所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短
期内存在被摊薄的风险。
（七）本次非公开发行股票的审批风险
本次非公开发行股票方案尚需经国家出资企业批准、公司股东大会审议批
准和中国证监会的核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核
准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
（八）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，可能给投资者带来风险。
此外，公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在
此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。
（九）不可抗力风险
自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对
募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生
产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈
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利水平。
岳阳兴长 2022 年非公开发行 A 股股票预案
第六节 利润分配政策及执行情况
一、公司现行的股利分配政策
公司现行的股利分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
有关规定。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：
“第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10％列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50％以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25％。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十四条 公司利润分配政策为：
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（一）公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持
续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经
营能力，实行持续、稳定的利润分配政策。
（二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配利润，在
保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。
（三）公司利润分配由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定
拟定，由股东大会审议决定。
公司董事会审议现金分红具体方案时，应充分考虑公司现状与发展规划、
目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷等因素，
认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。股东大会对现
金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通
和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东
的意见和诉求，切实保障社会公众股东参与股东大会的权利。
公司接受所有股东、独立董事、监事对公司分配方案的建议和监督。监事
会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程
序进行监督。
（四）公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的
资金需求情况下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润
的 10％，任意连续三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均
可分配利润的 30％，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会及《公司章程》
的有关规定并结合公司经营情况拟订，由公司股东大会审议决定。
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）无重大投资计划或重大现金支出发生；
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（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（五）在满足现金分红条件下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则
上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及业绩增长状况，在满足最低现金分
红比例和公司股本规模及股权结构合理的条件下，为保持股本扩张与业绩增长
相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（七）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现
金分红政策执行情况。如果公司当年度盈利但董事会未作出现金分红预案的，
公司应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存
公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见并公开披露。
（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整
或者变更本条款之现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，独
立董事、监事会发表意见，提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东
所持表决权的三分之二以上通过。调整后的利润分配政策应不得违反中国证监
会以及深圳证券交易所的有关规定。
（九）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年现金分红及未分配利润的使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
司 2019 年末总股本 284,905,005 股为基数，向全体股东每 10 股送 0.5 股，派发
现金 0.25 元（含税），共送股 14,245,250 股，派发现金红利 7,122,625.13 元，剩
余未分配利润留存到下一年度分配；资本公积金不转增股本。
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税），共计派发现金红利 2,991,502.55 元，剩余未分配利润留存到下一年度分配；
本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。
《2021 年度利润分配预案》：“因公司 2022 年度存在重大项目建设计划和重大
资金支出，资金需求巨大，现金流紧张，为保证公司正常经营和长远发展，
（二）最近三年现金分红情况
公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度现金分红情况如下表所示：
每 10 股派 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
现金分红的金额
分红年度 息数（元） 归属母公司普通股股 母公司普通股股东
（万元）（含税）
（含税） 东的净利润（万元） 的净利润比例
最近三年累计现金分红额（万元） 1,011.41
最近三年年均归属于母公司普通股股东的净利润（万元） 5,041.17
最近三年累计现金分红额占年均归属于母公司普通股股东的净利润比例 20.06%
其中，2019 年度、2020 年度公司现金分红均超过了当年可分配利润的 10%，
符合《公司章程》第一百七十四条关于现金分红比例的规定。
根据公司发展战略和投资计划，2022 年度公司惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃
新材料项目、研发中心建设项目等一系列投资建设项目相继开工，未达到《公
司章程》第一百七十四条第四款第三项“无重大投资计划或重大现金支出发生”
的现金分红条件，故公司 2021 年度未进行现金分红。
（三）公司最近三年的未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提
取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，
主要用于公司的日常生产经营。
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三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中
国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》
的有关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司
未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营
发展实际需要、业务发展目标、未来盈利模式、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求、外部融资环境及股东要求、意愿的基础上，建立对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润
分配政策的连续性和稳定性，有效兼顾对投资者的合理投资回报和公司的可持
续发展。
（二）本规划的制定原则
本规划的制定应在符合《公司章程》和相关法律法规的基础上，充分听取
独立董事和股东（特别是中小股东）的意见，重视对投资者的合理回报，并兼
顾公司的可持续发展。
可持续发展能力，综合考虑公司盈利规模、发展所处阶段、经营发展规划、股
东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素制定。
性。
经营能力。
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以偿还其占用的资金。
分配政策的相关条款。
（三）本规划的具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，且现金
方式优先于股票方式。
公司在满足下列现金分红条件，且满足公司正常生产经营和发展的资金需
求情况下，应当采用现金分红进行利润分配：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积
金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续
持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）无重大投资计划或重大现金支出发生；
（4）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素。若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司
股本规模不匹配时，可以在足额现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配
或者现金与股票股利分配相结合的预案。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，可以根据盈利状况进行中
期现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
百分之十。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分
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红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事
应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直
接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金
分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
（四）未分配利润的使用规划
公司未分配利润的使用规划着眼于建立对投资者持续、稳定、科学的回报
机制，保持股利分配政策的连续性和稳定性，同时考虑了公司的长远和可持续
发展、目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需
求、发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况。未来三年，公司将采取以现
金分红方式优先、股票或者现金与股票相结合的股利分配政策，公司未分配利
润将主要用于补充公司生产经营规模扩大所需增加的营运资金。
（五）本次分红回报规划利润分配规划的合理性
公司具有较强的盈利能力和资金管理水平。目前，公司资产负债率合理，
生产经营较为稳健，公司的盈利情况持续保持良好，有能力给予股东持续、稳
定、合理的回报，为股东创造更大的价值。
（六）未来分红回报规划利润分配规划的制定安排
公司以三年为周期制定股东分红回报规划，根据《公司章程》规定的利润
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分配政策，确定该时段的利润分配规划，并由公司董事会结合具体经营数据，
充分考虑公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制
定年度或中期分红方案。
（七）本规范的生效、执行和解释
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
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第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资
计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求
以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情
况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债
状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义
务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主
体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相
关文件要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A
股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报
的填补措施，具体内容说明如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公
司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据
此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，
制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
（1）假设本次非公开发行于 2022 年 10 月 31 日实施完毕。该完成时间仅用
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于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以
中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）在预测公司期末总股本时，以截止 2022 年 9 月 30 日的总股本
本、股权激励、限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股
本变动的情形；
（3）假设本次非公开发行募集资金总额为 100,000 万元，不考虑发行费用
的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行
认购情况以及发行费用等情况最终确定；假设本次预计发行数量不超过
（4）根据公司披露的《2021 年年度报告》，公司 2021 年度实现归属于上
市公司股东的净利润为 6,379.35 万元；公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润为 6,296.24 万元；2022 年公司实现归属于上市公
司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况
进行测算：① 与 2021 年持平；② 比 2021 年增加 20%；③ 比 2021 年减少 20%；
（5）基于谨慎性原则，假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公
司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（6）假设不考虑预案公告日至 2022 年末可能分红的影响，该假设仅用于
预测，实际分红情况以公司公告为准；
（7）假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大不利变化；
（8）假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影
响，具体情况如下：
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项目
本次发行前 本次发行后
总股本（股） 299,150,255 306,325,255 367,590,306
预计本次发行完成时间 2022 年 10 月 31 日
情景 1：假设 2022 年利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 6,296.24 6,296.24
利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 2：假设 2022 年利润较 2021 年增加 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 7,555.48 7,555.48
利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 3：假设 2022 年利润较 2021 年减少 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 5,036.99 5,036.99
利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀 0.210 0.164 0.161
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项目
本次发行前 本次发行后
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号
—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但
由于募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益、稀释每股收益
会出现一定程度摊薄。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本
次发行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未
来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时
间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增
长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即
期回报被摊薄的风险。
（三）本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司是国内最早进入聚丙烯生产行业的企业之一，至今已经从事聚丙烯生
产三十余年。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“惠州立拓 30 万
吨/年聚烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”，项目建成后将采用特
种催化剂生产特种聚丙烯产品，并开展新材料领域产品技术研发，围绕公司在
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新材料板块的发展战略布局展开。目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外
进口，本项目采用特种催化剂生产高端特种聚烯烃产品，可填补国内空白，替
代进口的产品，属于国家鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司未来
在新材料板块提升产品附加值的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，
有助于提升公司的竞争力，打造新的利润增长点。
（1）人员储备
公司自建厂起，一直深耕于化工材料行业，自有的聚丙烯装置始建于 1989
年，在化工材料领域的生产管理经验丰富，培养储备了一大批安全技术管理、
生产操作人员，团队结构稳定、能力优秀、经验丰富。
公司核心技术人员和管理人员长期从事石油化工等领域的工作，具有深厚
的专业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来
已形成了有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力
的人才保障。
（2）技术储备
在募集资金投资项目涉及的特种聚烯烃领域，公司经过多年技术攻关，以
特种聚丙烯催化剂研发、聚合工艺开发及聚烯烃加工改性为主要研究方向，专
攻国内特种聚烯烃的技术难点，目前已经成功开发了特种催化剂及高端聚烯烃
产品的成套技术，形成了具有自主知识产权的技术体系。
由公司高端聚烯烃技术制造的特种聚丙烯系列产品具有高度的分子链结构
均一性、分子量分布均一性、高透明性以及高韧性等独特的优点，赋予产品诸
多特殊的性能（如高透明、高抗冲、高流动、耐穿刺、低灰分等），解决了传
统聚丙烯的一系列突出问题，满足高端应用场景对性能指标的需求。公司现已
成功开发了 5 个系列、近 30 种牌号高端聚丙烯产品，具备了较为雄厚的技术实
力，技术储备充足。
因此，公司从事募集资金投资项目在技术方面储备充分。
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（3）市场储备
公司经营聚丙烯三十年，在聚丙烯市场有丰富的生产经验和市场积累，有
扎实的市场储备，依托公司传统上市公司的品牌和声誉，募集资金投资项目所
规划产品在下游客户中较易建立品牌认同。
募投项目所规划的产品定位国内高端聚丙烯市场，如共聚聚丙烯、膜级聚
丙烯及透明料，客户对此类产品认可度极高，但市场上产品以进口为主，被埃
克森美孚、陶氏化学等国外大厂占据。项目建成后拟生产的特种聚丙烯依托自
有核心技术向差异化、高端化产品布局，实现高端产品的国产化替代，在高端
聚烯烃纤维材料和高端聚烯烃膜类材料等领域可实现对国外高端产品的替代使
用，与市场上同类产品相比具有明显的成本价格优势，产品进入市场具备充足
的溢价空间。
公司控股子公司湖南立为新材料有限公司专门负责特种聚烯烃产品开发与
市场推广工作，目前高端聚烯烃产品已在多个领域成功应用，并形成了较为稳
定的销售市场。后续将进一步深挖高端聚烯烃细分领域，扩大产品应用范围，
拓展项目所规划产品的市场。因此，公司具有充分的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资
金投资项目的能力。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强
募集资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，
具体如下：
公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建
设，优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位
进行攻关，杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，
进行全流程、全品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置
沟通协调，密切关注原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场
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端，公司将加强与资讯商的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，
一方面把握市场行情做好原料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需
求，深度开发高效市场和优质用户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，
以稳步提升公司盈利能力。
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所股票上市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》
和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，
并按照有关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。
同时，公司将根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要
求，严格管理募集资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户
银行对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险。
公司本次非公开发行 A 股募集资金投资项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃
新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策和公司发展战略。
其中“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”具有良好的市场前景和经济效益，
项目建设完毕进入回收期后，公司将持续深入高端特种聚丙烯市场，公司的盈
利能力和经营业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的
摊薄。因此，公司将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位
前通过自筹资金先行投入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助
推公司盈利规模增长，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即
期回报摊薄的风险。
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公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法
规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是
中小股东的合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独
立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确
保监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权
和检查权，确保公司制度科学、有效，以保障公司发展持续、稳定。
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司
法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，结合公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024 年）
股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程
序等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机
制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-
利润分配条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力
提升股东回报水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，
增厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，
上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决
策，如投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（六）公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回
报采取填补措施的具体承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
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（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证
监会公告〔2015〕31 号），为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报
填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董
事、高级管理人员作出了关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
本次非公开发行 A 股股票实施完成后，中石化资产公司仍为公司控股股东。
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，中石化资产公司承诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动，不
侵占岳阳兴长利益。
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺。
行上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能
够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如
下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维
护公司和全体股东的合法权益。
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采用其他方式损害公司利益。
董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，
并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行
情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决
权）。
会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新
规定出具补充承诺。
关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本
人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
承诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（此页无正文，为《岳阳兴长石化股份有限公司2022年非公开发行A股股票预
案》之签署页）
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十八日
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