岳阳兴长关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号：2022-051
岳阳兴长石化股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施
及相关主体承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重大提示：以下关于公司本次非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述均
不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资
者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第
十五届董事会第二十一次会议，审议通过了公司 2022 年度非公开发行 A 股股票（以
下简称“本次非公开发行”）的相关议案，并提交第六十四次（临时）股东大会进
行审议。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障
中小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄
的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体内容说明
如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算主要分析依据与假设条件
关于本次非公开发行后公司主要财务数据及指标的分析、描述均不构成公司的
盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投
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资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回
报措施不等于公司对未来利润做出保证。相关假设如下：
算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会核准后实际发行完成时间为准；
股为基础，仅考虑本次非公开发行的影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、
限制性股票回购注销、可转换公司债券转股等其他因素导致股本变动的情形；
响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况
以及发行费用等情况最终确定；假设本次预计发行数量不超过 61,265,051 股，该发
行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；
股东的净利润为 6,379.35 万元；公司 2021 年度实现扣除非经常性损益后归属于上
市公司股东的净利润为 6,296.24 万元；2022 年公司实现归属于上市公司股东的净
利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：（1）
与 2021 年持平；（2）比 2021 年增加 20%；（3）比 2021 年减少 20%；
产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
实际分红情况以公司公告为准；
环境等方面没有发生重大不利变化；
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报的影响，
具体情况如下：
项目
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项目
总股本（股） 299,150,255 306,325,255 367,590,306
预计本次发行完成时间 2022 年 10 月 31 日
情景 1：假设 2022 年利润与 2021 年持平
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 6,296.24 6,296.24
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.213 0.211 0.204
稀释每股收益（元/股） 0.213 0.211 0.204
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 2：假设 2022 年利润较 2021 年增加 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 7,555.48 7,555.48
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.213 0.253 0.245
稀释每股收益（元/股） 0.213 0.253 0.245
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
情景 3：假设 2022 年利润较 2021 年减少 20%
归属于上市公司股东的
净利润（万元）
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 6,296.24 5,036.99 5,036.99
利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.213 0.169 0.163
稀释每股收益（元/股） 0.213 0.169 0.163
扣除非经常性损益后基
本每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀
释每股收益（元/股）
注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产
收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司总股本将会相应增加，但由于
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募集资金产生效益需要一定时间，公司即期基本每股收益、稀释每股收益会出现一
定程度摊薄。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行后，公司的股本规模及净资产规模均将有所增长。随着本次发
行募集资金的陆续投入，公司将扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业
绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的时间，在募集资
金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，
本次非公开发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和
加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特此
提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行后即期回报被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性及合理性
本次非公开发行的必要性和合理性详见《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年
非公开发行 A 股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分
析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募投项目与公司现有业务的关系
公司是国内最早进入聚丙烯生产行业的企业之一，至今已经从事聚丙烯生产三
十余年。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于“惠州立拓 30 万吨/年聚
烯烃新材料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”，项目建成后将采用特种催化剂生
产特种聚丙烯产品，并开展新材料领域产品技术研发，围绕公司在新材料板块的发
展战略布局展开。目前我国高端化工新材料产品严重依赖国外进口，本项目采用特
种催化剂生产高端特种聚烯烃产品，可填补国内空白，替代进口的产品，属于国家
鼓励类产业，符合国家相关的产业政策以及公司未来在新材料板块提升产品附加值
的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，打造新
的利润增长点。
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（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自建厂起，一直深耕于化工材料行业，自有的聚丙烯装置始建于 1989 年，
在化工材料领域的生产管理经验丰富，培养储备了一大批安全技术管理、生产操作
人员，团队结构稳定、能力优秀、经验丰富。
公司核心技术人员和管理人员长期从事石油化工等领域的工作，具有深厚的专
业知识和丰富的实践经验。此外，公司高度重视人才队伍的建设，多年来已形成了
有效的内部培养机制和人才引进机制，为项目的顺利实施提供了有力的人才保障。
由公司高端聚烯烃技术制造的特种聚丙烯系列产品具有高度的分子链结构均
一性、分子量分布均一性、高透明性以及高韧性等独特的优点，赋予产品诸多特殊
的性能（如高透明、高抗冲、高流动、耐穿刺、低灰分等），解决了传统聚丙烯的
一系列突出问题，满足高端应用场景对性能指标的需求。公司现已成功开发了 5 个
系列、近 30 种牌号高端聚丙烯产品，具备了较为雄厚的技术实力，技术储备充足。
因此，公司从事募集资金投资项目在技术方面储备充分。
公司经营聚丙烯三十年，在聚丙烯市场有丰富的生产经验和市场积累，有扎实
的市场储备，依托公司传统上市公司的品牌和声誉，募集资金投资项目所规划产品
在下游客户中较易建立品牌认同。
募投项目所规划的产品定位国内高端聚丙烯市场，如共聚聚丙烯、膜级聚丙烯
及透明料，客户对此类产品认可度极高，但市场上产品以进口为主，被埃克森美孚、
陶氏化学等国外大厂占据。项目建成后拟生产的特种聚丙烯依托自有核心技术向差
异化、高端化产品布局，实现高端产品的国产化替代，在高端聚烯烃纤维材料和高
端聚烯烃膜类材料等领域可实现对国外高端产品的替代使用，与市场上同类产品相
比具有明显的成本价格优势，产品进入市场具备充足的溢价空间。
公司控股子公司湖南立为新材料有限公司专门负责特种聚烯烃产品开发与市
场推广工作，目前高端聚烯烃产品已在多个领域成功应用，并形成了较为稳定的销
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售市场。后续将进一步深挖高端聚烯烃细分领域，扩大产品应用范围，拓展项目所
规划产品的市场。因此，公司具有充分的市场储备。
综上所述，公司具有较强的人员、技术及市场储备，具备实施本次募集资金投
资项目的能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集
资金有效使用、进一步提升公司的经营管理能力、提高未来的回报能力，具体如下：
（一）坚持提质增效，稳步提升盈利能力
公司将提质增效，稳步提升盈利能力。公司将坚持推进设备完整性体系建设，
优化管理程序与标准，实现设备设施全生命周期管理，针对重点环节部位进行攻关，
杜绝非计划停工，确保产能充分释放。公司将在决策上精准发力，进行全流程、全
品种产品效益测算，在控制能耗上精益求精，加强上下游装置沟通协调，密切关注
原料波动，及时优化运行方案与流程，提升效率。在市场端，公司将加强与资讯商
的合作沟通，重视市场商情研判，提高市场把控能力，一方面把握市场行情做好原
料保供，实现最优量价配合，另一方面紧盯用户需求，深度开发高效市场和优质用
户，统筹推进高端市场开发，做到提质增效，以稳步提升公司盈利能力。
（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，制定了《募集资金管理办法》。
本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》和公
司董事会的决议，把募集资金存放于董事会决定的募集资金专项账户中，并按照有
关法律、法规、规范性文件的规定将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将
根据有关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理办法》的要求，严格管理募集
资金使用，并积极配合保荐机构、募集资金专项账户的开户银行对募集资金使用的
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检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益
公司本次非公开发行 A 股募集资金投资项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材
料项目”及“岳阳兴长研发中心项目”符合国家产业政策和公司发展战略。其中“惠
州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”具有良好的市场前景和经济效益，项目建设
完毕进入回收期后，公司将持续深入高端特种聚丙烯市场，公司的盈利能力和经营
业绩将会因此显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。因此，公司
将尽量保障募集资金投资项目的建设速度，在募集资金到位前通过自筹资金先行投
入，确保募投项目按计划建成并尽快实现预期效益，助推公司盈利规模增长，增强
以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（四）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，维护公司整体利益，特别是中小股东的
合法权益，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司
章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履
行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效
地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，确保公司制度科
学、有效，以保障公司发展持续、稳定。
（五）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保
证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《公司法》
《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合
公司经营发展情况，公司制定的《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，
明确了公司利润分配的具体形式、条件、比例、决策程序等，完善了公司利润分配
的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。
本次发行完成后，公司将继续严格执行《公司章程》及《未来三年（2022-2024
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年）股东分红回报规划》的规定，结合公司经营情况和发展规划，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报
水平。
上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增
厚未来收益，填补股东即期回报。由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述
措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，如投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采
取填补措施的具体承诺
根据国务院发布的《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国
发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕
履行和维护中小投资者利益，公司控股股东以及公司董事、高级管理人员作出了关
于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施的承诺。
（一）公司控股股东的承诺
本次非公开发行 A 股股票实施完成后，中国石化集团资产经营管理有限公司
（以下简称“中石化资产公司”）仍为公司控股股东。为维护公司和全体股东的合
法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，中石化资产公司承
诺如下：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
的有关规定行使股东权利，本公司承诺不越权干预岳阳兴长经营管理活动，不侵占
岳阳兴长利益。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国
证监会发布的该等新的监管规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
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上述承诺的，本公司同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定
或发布的有关规定、规则对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行，公司全体董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公
司和全体股东的合法权益。
用其他方式损害公司利益。
事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公
司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相
挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。
作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
诺的，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的
有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
岳阳兴长关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施及相关主体承诺事项的公告
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补措施，以及相关主体的承
诺已经公司第十五届董事会第二十一次会议审议通过，并将提交公司第六十四次
（临时）股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关主体承诺
的履行情况。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二二年十月十九日
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