（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会审议通过，2021 年 8
月 25 日第十届董事会第四次会议修订；2022 年 10 月 18 日第十届董事会第二十
三次（临时）会议修订）
第一章 总 则
第一条 为强化公司董事会决策的科学性，提高决策水平，做到事前审计、
专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华
人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规
则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公
司董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会下设的负责公司内、外部审计的沟通，
监督和核查工作的专门工作机构。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会由三名董事组成，应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和商业经验。其中独立董事至少二名，且至少有一名独立董事为会计
专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任且为会计
专业人士，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名并经董事
会选举产生。
第六条 审计委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设工作组，由公司证券部、财务部、审计部、法务部、
风险控制部等与审计委员会工作职责相关的工作部门组成。
工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供会议提案及其他相
关书面材料，包括但不限于公司内部控制自我评价报告、相关财务报告、内外
部审计相关报告等，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券部负责执
行会议组织等日常事务。
第三章 职责与权限
第八条 审计委员会委员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部
审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第九条 审计委员会的主要职责：
（一） 监督及评估外部审计机构工作；
（二） 监督及评估内部审计工作；
（三） 审阅公司的财务报告，并对其发表意见；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定
中的涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，
并提出建议。
第十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。审计委员会向董事会提出聘请
或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款。
第十一条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报
告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会
计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重
大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规
则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验
证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划
和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。
第十三条 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不
限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题，并至少每年向
其提交一次内部审计报告。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作
不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；其中有
关募集资金的存放与使用情况，公司内部审计部门应当至少每季度检查一次，
并及时向审计委员会报告检查结果。
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、
实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险
或者内部审计部门没有按第十四条第（一）款规定提交检查结果报告的，应当
及时向董事会报告。
第十六条 审计委员会对公司董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审
议决定。
第十七条 董事会授权审计委员会按照其职责范围进行任何调查。
第十八条 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第四章 会议的召集与通知
第十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于会议召
开前 5 天通知全体委员，临时会议应于会议召开前 3 天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要审计委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
在提前一天通知的前提下，召开临时审计委员会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。
会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时应委托
另一名独立董事委员主持会议。
审计委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第二十条 审计委员会至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的
工作计划和报告等；临时会议由审计委员会委员根据需要提议召开。
第二十一条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第二十二条 审计委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员通
过方为有效。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为投票表决。审计委员会会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真
等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第二十四条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、工作组成员
列席会议。
第二十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十六条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十八条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十九条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及其
他规范性文件的有关规定执行；本实施细则与《公司章程》的规定如发生矛盾，
以《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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