（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会审议通过，2022 年 10
月 18 日第十届董事会第二十三次（临时）会议修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事及高级管理人员的产生，优化董事会成员的组成，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司董事
和高级管理人员的选任程序、标准和任职资格进行审议并向董事会提出建议。
第三条 本实施细则所称高级管理人员是指总经理、副总经理、财务总监、
董事会秘书及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负
责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事长提名并经董事会选举产生。
第七条 提名委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董
事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 提名委员会下设工作组，由公司证券部、综合办公室、党群工作
部等与提名委员会工作职责相关的工作部门组成。
工作组负责做好提名委员会的前期准备工作，协助提名委员会委员提 供
拟被提名人员的相关资料，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券
部负责执行会议组织等日常事务。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）广泛搜寻合格的董事和总经理人员，及其他高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 会议的召集与通知
第十一条 提名委员会根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会
会议。
若出现特殊情况，需要提名委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
在提前一天通知的前提下，召开提名委员会会议可以不受前款通知方式及通
知时限的限制。
会议由主任委员（召集人）主持，并于会议召开前 3 天通知全体委员，
主任委员（召集人）不能出席时应委托另一名委员（独立董事）主持会议。
提名委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十二条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十三条 提名委员会依据相关法律和《公司章程》的规定，结合公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后提交董事会通过，遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司各有关部门进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等 广
泛搜寻合格的董事、经理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 等
情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的意见。若被提名人不同意其被提名的， 不
能将其作为董事、高级管理人员候选人；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件， 对
初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董 事
候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十五条 提名委员会会议应由两名或两名以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经两名或两名以上的委员
通过方为有效。
第十六条 提名委员会会议表决方式为投票表决。提名委员会会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传
真等通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、工作组成员
列席会议。
第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，有关费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，相关的当事人
应回避。因提名委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事
会直接审议。
第二十条 提名委员会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公
司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》
及其他规范性文件的有关规定执行；本实施细则与《公司章程》的规定如发
生矛盾，以《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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