（2005 年 5 月 13 日 2004 年度(暨第五届第一次)股东大会审议通过，2022 年 10
月 18 日第十届董事会第二十三次（临时）会议修订）
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和质量，
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的有关规定，公司董事会设立战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 公司董事会战略委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对
公司长期发展战略方向和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会由五名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会委员的任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以
连任，期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略委员会下设工作组，由公司证券部、碳中和技术中心、投资管
理部、资产部、风险控制部等与战略委员会工作职责相关的部门组成。
工作组负责做好战略委员会的前期准备工作，提供公司中长期发展战略规
划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目等经营管理情况方面的资
料，以及会议决定事项的组织落实工作。其中，证券部负责执行会议组织等日
常事务。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对非主业以外、或其他公司认为有必要的重大投资；重大融资方案
进行研究并提出建议；
（三）对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责， 战略委员会的提案提交董事会审议决
定。
第四章 会议的召集与通知
第十条战略委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应于会议召开
前 5 天通知全体委员，临时会议应于会议召开前 3 天通知全体委员。
若出现特殊情况，需要战略委员会即刻作出决议的，为公司利益之目的，
在提前一天通知的前提下，召开临时战略委员会会议可以不受前款通知方式及
通知时限的限制。
会议由主任委员主持（召集人），主任委员（召集人）不能出席时，可以委
托另一名委员主持会议。
战略委员会会议可采用传真、电子邮件或其他形式进行通知。
第十一条战略委员会至少每年度召开一次会议，临时会议由战略委员会委
员根据需要提议召开。
第十二条 会议通知应包括如下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员可以提出战略方案
或投资方案，工作组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，战略委员会在
决策前，可责成工作组相关部门提供重大投资融资、资本运作、资产经营项目
的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；战略委员会进行审查，
提出修改意见并反馈给有关部门。
第十四条 战略委员会在对前款规定的项目进行审查时，可以要求公司有关
部门提供相关补充资料，有关部门应当给予积极配合。战略委员会应当将审查
讨论结果提交公司董事会。
第十五条 战略委员会会议应由四名或四名以上的委员出席方可举行；每一
名委员有一票的表决；会议作出的决议，必须经三名或三名以上委员的通过方
为有效。
第十六条 战略委员会会议表决方式为投票表决。战略委员会会议在保障委
员充分表达意见的前提下，可以用书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等
通讯表决方式进行并作出决议，并由参会委员签字。
第十七条 必要时可以邀请公司董事、监事、高级管理人员、工作组成员列
席会议。
第十八条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
有关费用由公司支付。
第十九条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第二十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十二条 本实施细则所称“以上”包括本数。
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起生效并实施。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规、《公司章程》及
其他规范性文件的有关规定执行；本实施细则与《公司章程》的规定如发生矛
盾，以《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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