（2007 年 4 月 1 日第五届董事会第二十一次会议审议通过；2015 年 8 月 27 日第
八届董事会第十三次（临时）会议第一次修订；2021 年 4 月 27 日第九届董事会
第五十九次（临时）会议第二次修订；2022 年 10 月 18 日第十届董事会第二十
三次（临时）会议第三次修订）
第一章 总 则
第一条 为加强对天津泰达股份有限公司(以下简称“公司”)子公司的管理
控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》《证
券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）等法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司所属控股子公司和全资子公司(以下简称“子公
司”)。控股子公司是指公司持股 50%以上；或持股比例虽不足 50%，但公司持有
的股份表决权足以对公司的经营或决策实施控制性影响的子公司。
第三条 公司的子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其
下属子公司的管理控制制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司的设立
第四条公司设立子公司或通过并购形成子公司的，必须按照公司内控制度规
定的投资流程进行投资论证，经公司党委会、经理办公会审议通过，按审批权限
经公司董事会或股东大会审议批准后实施。
第五条经登记机关核准后，子公司应将企业营业执照复印件、股东名册、
《合
同》和《公司章程》等报公司存档。
第三章 子公司治理
第六条子公司应当依据《公司法》及其他有关法律、法规，完善自身的法人
治理结构，建立健全内部管理制度，并报公司风险控制部备案。
第七条子公司应依据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开
展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经
费。党组织发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司
重大事项。公司重大经营管理事项必须经党组织前置研究讨论后，再由董事会或
者经理层按照职权和规定作出决定。子公司应结合实际制定研究讨论的事项清单，
厘清党组织和董事会、经理层等其他治理主体的权责。
第八条 子公司应依法设立股东会或股东大会，全资子公司依法不设股东
（大）会的除外。
子公司原则上应设立董事会，规模较小或股东人数较少的有限责任公司存
在以下情形之一的，可不设立董事会，只设一名执行董事：
（一）市场化程度较低，目标客户和市场比较稳定；
（二）业务类型单一，投资事项少；
（三）拟实施重组、对外转让或停业、清算注销；
（四）由子公司的上级单位实施运营管控；
（五）无实际经营活动。
子公司应根据自身情况，设立监事会或一至二名监事。
公司作为子公司的主要投资者，按照法律程序和子公司章程委派股东代表、
推荐或委派董事、监事及高级管理人员，以实现其发展战略和有效管理。公司通
过参与子公司股东会（或股东大会）、董事会（或执行董事）、监事会（或监事）
对其行使管理、协调、监督、考核等职能。
第九条 不设董事会的全资子公司，其执行董事由公司推荐的人选担任。
控股子公司董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东（大）会选举
和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的半数以上，或者通
过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。
第十条 全资子公司的非职工监事由公司委派。
控股子公司的非职工监事由控股子公司各股东推荐，经股东（大）会选举和
更换，公司推荐的监事应占控股子公司监事会成员（不含职工监事）的二分之一
及以上。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，
并由控股子公司监事会选举产生。
第十一条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）原则上由公司推荐
的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，
从其约定。
第十二条公司对子公司实行集权与分权相结合的管理原则。公司依据对子公
司出资，以股东或控制人身份行使对公司的资产收益权、重大事项决策权、高级
管理人员的任免权及其薪酬与绩效考核等的确定权、财务审计监督权等。同时授
权子公司管理层负责日常经营管理工作，确保子公司有序、规范、健康发展。
第四章 经营及战略管理
第十三条 子公司的各项生产经营活动必须遵守国家政策、法律、法规、部
门规章，并以公司发展规划和经营计划为基础，结合子公司情况制定或修订生产
经营规划和计划，确保公司发展规划和经营计划的实现。
第十四条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作要求，对子公司
重大事项实施管理，同时对子公司有指导、监督和相关协调服务的义务。
第十五条子公司应在其公司章程及有关管理制度中明确股东（大）会、党组
织、董事会、经理办公会对重大事项的审批权限，制定相应的审议程序。
第十六条公司应当关注子公司的以下重大事项(包括但不限于)：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或受赠资产；
（九）债权或债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）对外筹融资；
（十四）增加或减少注册资本、合并、分立、解散或变更公司形式；
（十五）重大合同的订立、变更和终止；
（十六）重大经营性或非经营性亏损；
（十七）重大行政处罚；
（十八）重大诉讼、仲裁事项；
（十九）《规范运作指引》及《公司章程》规定的其他事项。
第十七条子公司发生本制度第十六条规定的重大事项时，子公司重大信息报
告义务人应按照公司《重大信息报告制度》规定的报告形式、报告内容、报告程
序等及时报告相关信息，同时子公司应履行以下决策审批程序：
(一)子公司对重大事项进行可行性论证；
(二)子公司党组织及管理层讨论研究；
(三)子公司向公司报送相关材料，公司按相应决策程序形成决议或纪要；
(四)公司委派人员根据公司决议或纪要在子公司决策程序中发表意见或行
使表决权。
第五章 财务管理
第十八条加强公司对子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，
提高公司的核心竞争力和资本运营效益。子公司要依法自主经营，自负盈亏，在
公司的统一指导和协调下，按照市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资
产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。
第十九条子公司应当根据《企业会计准则》和公司章程规定，参照公司财务
管理制度，制定本公司的财务管理制度并报公司备案。
第二十条子公司应参照公司建立健全会计核算和财务管理体系，子公司日常
会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度原则上应与公
司保持一致。
第二十一条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的
要求，及时报告会计报表和提供会计资料。
第二十二条子公司应接受公司委托的会计师事务所的审计。在接到审计通知
后，子公司应当做好接受审计的准备，提供审计所需的业务和财务资料，并在审
计过程中给予积极配合。
第二十三条子公司的年度财务预算和财务决算在提交其董事会审议前应由
公司财务部门审核。对于需要定期填报的经营业务分析报表，子公司应及时将信
息报送公司财务部门及相关业务主管部门。
第六章 人事管理
第二十四条公司享有按出资比例向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理
人员的权利。子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执
行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选做适当调整。
第二十五条公司向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员的人选需经
公司党委会、经理办公会审议批准，由子公司按照公司章程履行任职程序。
第二十六条公司委派至子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行职责和
义务，或不执行公司有关决定，给公司或者派驻子公司经营活动和经济利益造成
不良影响的，公司将按照相关制度、程序予以处罚，包括警告、撤换、追究经济
责任；给公司造成损失的，应当承担相应法律责任。
第二十七条公司通过子公司董事会确定该子公司高级管理人员的薪酬标准、
绩效考核等事项，子公司高级管理人员的绩效考核参照相关制度执行。
第二十八条子公司员工编制、人工成本及工资总额的变动应报公司批准。在
组织架构无明显变化和业务无重大拓展的情况下，原则上应保持现有员工编制不
变。
第二十九条子公司对干部、员工的奖励、处分、处罚由子公司党组织及总经
理会议决定并按子公司相关制度、规定执行，同时报公司备案。
第七章 信息披露管理
第三十条子公司的主要负责人是所在公司的信息报告第一责任人。子公司定
期向公司报告内部的重大事项信息，如需披露，则由公司证券部按规定程序披露。
第三十一条子公司如有突发性重大事项发生，必须在第一时间报告公司。公
司需了解有关重大事项的进展情况时，子公司应予以积极配合和协助。子公司应
当持续向公司报告重大事项的进展情况，并根据要求提供相关材料。
第三十二条子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理体制。子
公司的股东（大）会决议、董事会决议、监事会决议、《章程》、营业执照、印
章、年检报告书、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关
规定妥善保管，涉及公司整体利益的文件应报公司相关部门备案。
第三十三条对于信息报告工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务
或其他原因，给公司造成重大经济损失或造成不良社会影响或受到证券监管部门、
深圳证券交易所处罚的，公司应根据有关法律法规的规定和公司相关规定，追究
责任人的责任。
第八章 监督审计及绩效考核
第三十四条公司董事会审计委员会、财务部门、审计部门对子公司财务、内
部审计工作进行监督检查和业务指导。
第三十五条公司审计部门依据《公司内部审计制度》负责执行对子公司的审
计工作，其内容主要包括：子公司的内控制度建设和执行情况；财务收支情况；
经营管理情况；经济效益情况等。
第三十六条公司审计部门依照《所属企业领导人经济责任审计实施办法》，
负责对子公司领导人员进行离任、任中及专项经济责任审计。
第三十七条公司依据《公司所出资企业绩效考核管理办法》对子公司实行经
营指标绩效考核，子公司年度绩效指标的确定，依据子公司年度经营计划和财务
预算报告等，由公司绩效考核小组组织审核，经党委会、经理办公会审议通过后
实施。
第三十八条 子公司年度绩效指标考核，依据上年绩效考核指标完成情况，
由公司绩效考核小组组织进行综合考核，经公司党委会、经理办公会审议批准后
实施。
第三十九条对子公司的绩效考核内容应当包括：
经营指标完成情况，包括基本指标和特性指标及管理评价、安全生产情况、
人工成本完成情况及其他必要的考核内容。
第九章 附 则
第四十条本制度未尽事宜，依照我国有关法律、法规及中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所发布的规范性文件和本公司的有关规章制度的规定执行。
第四十一条本管理制度由天津泰达股份有限公司董事会负责解释。
第四十二条本管理制度自公司董事会通过之日起正式实施。
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