《天津泰达股份有限公司对外担保管理制度》
修订对照表
修订前 修订后
第一章 总 则 第一章 总 则
第一条 为规范天津泰达股份有限 第一条 为规范天津泰达股份有限
公司(以下简称“公司”)对外担保管理 公司(以下简称“公司”)对外担保管理
工作，严格控制对外担保产生的债务风 工作，严格控制对外担保产生的债务风
险以保护公司、全体股东及其他利益相 险以保护公司、全体股东及其他利益相
关人的合法权益，根据《中华人民共和 关人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国民法典》 国公司法》《中华人民共和国民法典》
《关于规范上市公司对外担保行为的 《上市公司监管指引第 8 号——上市
通知》《关于规范上市公司与关联方资 公司资金往来、对外担保的监管要求》
金往来及上市公司对外担保若干问题 《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
的通知》《深圳证券交易所股票上市规 圳证券交易所上市公司自律监管指引
则》《深圳证券交易所上市公司规范运 第 1 号——主板上市公司规范运作》
作指引》等法律、法规、规范性文件以 等法律、法规、规范性文件以及公司章
及公司章程的有关规定，并结合公司实 程的有关规定，并结合公司实际情况，
际情况，特制定本制度。 特制定本制度。
第四条 本制度适用于公司以及公 第四条 本制度适用于公司以及公
司的控股子公司。经公司批准的控股子 司的控股子公司。
经公司批准的控股子
公司的对外担保，比照本制度执行。公 公司的对外担保，比照本制度执行。公
司控股子公司应在履行其内部决策程 司控股子公司应在履行其内部决策程
序后报公司履行审批程序。公司控股子 序后报公司履行审批程序。公司控股子
公司应在其董事会或股东会（或股东大 公司应在其董事会或股东会（或股东大
会）做出决议后，及时通知公司按规定 会）作出决议后，及时通知公司按规定
履行信息披露义务。 履行信息披露义务。
修订前 修订后
第六条 公司独立董事应在年度报 第六条 公司独立董事应在年度报
告中，对公司当期和累计对外担保情况 告中，对公司报告期尚未履行完毕和
做出专项说明，并发表独立意见。 当期发生的对外担保情况、执行本制
度规定情况作出专项说明，并发表独
立意见。
第三章 对外担保的审批程序 第三章 对外担保的审批程序
第十四条 董事会在审议提供担
保事项前，董事应当充分了解被担保
方的经营和资信情况，认真分析被担
保方的财务状况、营运状况和信用情
况等。
董事应当对担保的合规性、合理
性、被担保方偿还债务的能力以及反
担保措施是否有效等作出审慎判断。
董事会在审议对公司的控股子公
司、参股公司的担保议案时，董事应
当重点关注控股子公司、参股公司的
各股东是否按出资比例提供同等担保
或者反担保等风险控制措施。
第十四条 须经股东大会审批的对 第 十五条 须 经 股东 大会 审批 的
外担保，包括下列情形： 对外担保，包括下列情形：
（一）公司及公司控股子公司的对 （一）公司及公司控股子公司的对
外担保总额达到或超过最近一期经审 外担保总额，超过公司最近一期经审计
修订前 修订后
计净资产的 50%以后提供的任何担保； 净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内公司的对外 （二）公司及公司控股子公司的
担保总额，达到或超过最近一期经审计 对外担保总额，超过公司最近一期经
总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担
（三）连续十二个月内公司的对外 保；
担保总额，达到或超过最近一期经审计 （三）最近十二个月内担保金额累
净资产的 50%，且绝对金额达到或超过 计计算超过公司最近一期经审计总资
五千万元； 产的 30%；
（四）为资产负债率超过 70%的担 （四）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经 （五）单笔担保额超过公司最近一
审计净资产 10%的担保； 期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保； 联方提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司
章程规定的其他情形。
董事会审议上述担保事项时，应 董事会审议上述担保事项时，应
当经出席董事会会议的三分之二以上 当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意。股东大会审议前款第 董事审议同意。公司为关联人提供担
（二）项担保事项时，应当经出席会议 保的，除应当经全体非关联董事的过
的股东所持表决权的三分之二以上通 半数审议通过外，还应当经出席董事
过。 会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议同意并作出决议，并提交股
东大 会审议。 股东大会审议前款第
（三）项担保事项时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
股东大会在审议为股东、实际控制 过。
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人及其关联人提供的担保议案时，该股 股东大会在审议为股东、实际控
东或者受该实际控制人支配的股东，不 制人及其关联人提供的担保议案时，该
得参与该项表决，该项表决须经出席股 股东或者受该实际控制人支配的股东，
东大会的其他股东所持表决权的半数 不得参与该项表决，该项表决须经出席
以上通过。 股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第 十 五条 公司 对外 担保 时必 须 第十六条 公司对外担保时必须
要求对方 提供 反担保(全资 子公司除 要求对方 提供反 担保 (全资 子公司除
外)，且反担保的提供方应当具有实际 外)，且反担保的提供方应当具有实际
承担能力。公司在接受反担保抵押、反 承担能力。
担保质押时，由公司风险控制部会同法 公司为控股股东、实际控制人及
务部完善有关法律手续，特别是需要及 其关联人提供担保的，控股股东、实
时办理的抵押或质押登记的手续。 际控制 人及其关联人 应当提供反担
保。
公司因交易导致被担保方成为公
司的关联人的，在实施该交易或者关
联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行 相应审议程序 和信息披露义
务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当 采取提前终止 担保等有效措
施。
公司在接受反担保抵押、反担保质
押时，由公司风险控制部会同法务部完
善有关法律手续，特别是需要及时办理
的抵押或质押登记的手续。
修订前 修订后
第十九条 公司及其控股子公司
提供反担保应当比照担保的相关规定
执行，以提供的反担保金额为标准履
行相应审议程序和信息披露义务，但
公司及控股子公司为以自身债务为基
础的担保提供反担保的除外。
第四章 对外担保的管理 第四章 对外担保的管理
第 十 八条 公司 接到 被担 保方 提 第 二 十条 公 司 接到 被担 保方 提
出的担保申请后，由公司投资 I 部、投 出的担保申请后，由公司投资管理部、
资 II 部、风险控制部、法务部、证券 碳中和技术中心、风险控制部、法务
部组成的担保风险评估小组对被担保 部、证券部组成的担保风险评估小组对
方的担保相关资料进行严格审查，经由 被担保方的担保相关资料进行严格审
公司党委会、经理办公会（领导班子会） 查，经由公司党委会、经理办公会（领
审议通过后，提交公司董事会或股东大 导班子会）审议通过后，提交公司董事
会审议。已经股东大会审议通过的担保 会或股东大会审议。已经股东大会审议
额度范围内的担保不需另行审议。 通过的担保额度范围内的担保不需另
行审议。
第十九条 对外担保过程中，公司 第二十一条 对外担保过程中，公
投资Ⅰ、Ⅱ部的主要职责如下： 司投资管理部、碳中和技术中心的主
要职责如下：
（一）参与风险评估小组工作， （一）参与风险评估小组工作，
负责所主管板块所属企业申请担保必 负责所主管板块所属企业申请担保必
要性的审核工作； 要性的审核工作；
（二）跟踪所主管板块所属企业 （二）跟踪所主管板块所属企业
修订前 修订后
被担保债务融资的资金使用、所投资业 被担保债务融资的资金使用、所投资业
务进展和偿还情况。 务进展和偿还情况。
第二十三条 对外担保的债务到 第二十五条 公司应当持续关注
期后，公司要督促被担保人在限定时间 被担保人的财务状况及偿债能力等，
内履行偿债义务。若被担保人未能按时 如发现被担保人经营状况严重恶化或
履行义务，公司要及时采取必要的补救 者发生公司解散、分立等重大事项的，
措施，包括启动反担保追偿程序，同时 公司董事会应当及时采取有效措施，
通报董事会秘书，由董事会秘书立即报 将损失降低到最小程度。
公司董事会。 对外担保的债务到期后，公司要督
促被担保人在限定时间内履行偿债义
务。若被担保人未能按时履行义务，公
司要及时采取必要的补救措施，包括启
动反担保追偿程序，同时通报董事会秘
书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第七章 权利追索及法律责任 第七章 权利追索及法律责任
第四十三条 董事会违反法律、法 第四十三条 董事会违反法律、法
规或本制度规定的权限和程序做出的 规或本制度规定的权限和程序作出的
对外担保决议，致使公司或股东利益遭 对外担保决议，致使公司或股东利益遭
受损失的，参加表决的董事应对公司或 受损失的，参加表决的董事应对公司或
股东承担连带赔偿责任，但明确表示异 股东承担连带赔偿责任，但明确表示异
议且将异议记载于会议记录的董事除 议且将异议记载于会议记录的董事除
外。 外。
第四十四条 违反公司章程规定
修订前 修订后
的股东大会、董事会对外担保审批权
限或审议程序的，公司应当视情节轻
重追究责任人的相应法律责任和经济
责任。
第四十五条 公司董事会应定期
对公司担保行为进行核查。公司发生
违规担保行为的，应当及时披露，并
采取合理、有效措施解除或者改正违
规担保行为，降低公司损失，维护公
司及中小股东的利益，并追究有关人
员的责任。
第四十六条 因控股股东、实际控
制人及其关联人不及时偿债，导致公
司承担担保责任的，公司董事会应当
及时采取追讨、诉讼、财产保全、责
令提供担保等保护性措施避免或者减
少损失，并追究有关人员的责任。
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