岳阳兴长第十五届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 编号：2022-046
岳阳兴长石化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
公司第十五届董事会第二十一次会议通知及资料于 2022 年 10 月 13 日以专人
送达、电子邮件等方式发出，会议于 2022 年 10 月 18 日以通讯方式召开，会议应
出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事长王妙云先生主持，公司全体监事
和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》
《上
市公司非公开发行股票实施细则》以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融
资行为的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认
为公司符合非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》
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根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟
定了非公开发行股票方案。
公司董事会逐项审议该方案以下事项，关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表
决，表决结果如下：
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本
次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下
简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际
发行数量的 22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司
最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中
石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产
生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核
准发行数量上限的 22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
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除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对
象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大会授权范
围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开
发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将
按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
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本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即 61,265,051
股（含本数）。
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总
额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进
行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让
和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照
中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚烯
烃新材料项目
合计 142,586.00 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资
金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按
照持股比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜制定了
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案》。
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关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年非
公开发行 A 股股票预案》。
（四）
《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律、法规、规范性文件的要求，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使
用的可行性进行了分析，并编制了《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年非公开发
行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的
《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年非
公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
（五）《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议>暨关联交易的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与中石化资产公司签订了《中国石化
集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之
附条件生效的股份认购协议》，对认购方参与本次非公开发行涉及的认购价格及认
购数量、支付方式、协议生效条件和违约责任等事项进行了明确约定，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，中石化资产公司为公司关联法人，本次发
行构成关联交易。
关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决。
岳阳兴长第十五届董事会第二十一次会议决议公告
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
、巨潮资讯
网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告》。
（六）《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》
（证监发行字[2007]500 号）的有关规定，
公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘
请符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
、巨潮资讯
网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说
明》。
（七）《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保障中
小投资者利益，公司结合最新情况就本次非公开发行 A 股股票对即期回报摊薄的
影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对填补
回报措施能够切实履行作出承诺。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
岳阳兴长第十五届董事会第二十一次会议决议公告
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
、巨潮资讯
网的
《岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填
补措施及相关主体承诺事项的公告》。
（八）《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》
为了进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，
保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，根据中国证券监
督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》的有关规定，结合
公司的实际情况，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年（2022-2024
年）股东分红回报规划》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司未来三年
（2022-2024 年）股东分红回报规划》。
（九）
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公
开发行 A 股股票一切相关事宜，包括但不限于：
际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次非公开发行 A 股股票的具
体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行
对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次非公开发行 A 股股票方案有关
的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
与此相关的其他事宜；
岳阳兴长第十五届董事会第二十一次会议决议公告
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行
上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募
集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的项目投资进度及各项目具体投资
金额；
场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表
决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发
行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行 A 股
股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
署相关文件；
非公开发行 A 股股票有关的其他事项。
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于召开第六十四次（临时）股东大会的议案》
岳阳兴长第十五届董事会第二十一次会议决议公告
决定于 2022 年 11 月 3 日（星期四）召开公司第六十四次（临时）股东大会。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见同日披露于《中 国 证 券 报》
《上 海 证 券 报》
《证券时报》
、巨潮资讯
网的《关于召开第六十四次（临时）股东大会的通知》。
三、备查文件
特此公告。
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