证券代码：002843 证券简称：泰嘉股份 公告编号：2022-065
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
与嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “海容基金”或
“乙方一”）签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投
资合伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》（以下
简称“协议一”），公司拟使用自有资金 13,925.00 万元受让海容基金持有的东
莞市铂泰电子有限公司（以下简称 “铂泰电子”或“标的公司”）625 万元出
资额（占铂泰电子 44.23%的股权比例）。
共同签署《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市铂泰
电子有限公司之股权转让协议》（以下简称“协议二”），公司拟使用自有资金
电子出资额 49.43 万元（占铂泰电子 3.50%的股权比例）。
公司于 2022 年 10 月 18 日召开第五届董事会第二十三次会议，会议以 7 票
同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于受让部分铂泰电子股权的议案》，
独立董事已对本次交易事项发表了独立意见。
根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次受让股
权事宜在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不涉及
关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330402MA2JFYTQXN
出资额：10000 万元人民币
主要经营场所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路 1856 号基金小镇 1 号
楼 159 室-99
执行事务合伙人：北京海纳有容投资管理有限公司（委派代表：乔洪波）
成立时间：2021 年 1 月 20 日
经营范围：一般项目：股权投资；投资咨询(除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动)。
股东信息：公司为 LP，持有其 99%资产份额；北京海纳有容投资管理有限公
司为 GP，持有其 1%资产份额。
身份：本次交易前持有铂泰电子 625.00 万元出资额（占铂泰电子 44.23%股
权比例）的股东。
国籍：中国
住所：广东省深圳市宝安区
职务：铂泰电子财务总监
身份：本次交易前持有铂泰电子64.03万元出资额（占铂泰电子4.53%股权比
例）的股东
国籍：中国
住所：湖南省株洲市天元区
职务：无
身份：本次交易前持有铂泰电子150万元出资额（占铂泰电子10.62%股权比
例）的股东
上述交易对手方中，嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）系公
司持有99%资产份额的私募基金，公司为LP；郑钢海、李振旭与公司在产权、业
务、资产、债权债务等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。上述交易对方不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：东莞市铂泰电子有限公司
统一社会信用代码：91441900MA55G5458D
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：广东省东莞市大岭山镇大岭山拥军路136号5栋103室、301室
注册资本：1413.04万元人民币
设立时间：2020年10月29日
法定代表人：杨乾勋
经营范围：一般项目：电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电
组件设备销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；仪
器仪表制造；仪器仪表销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；
配电开关控制设备销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；通用
设备制造（不含特种设备制造）；机械电气设备制造；机械电气设备销售；输配
电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；变压器、整流器和电感器制造；
储能技术服务；充电桩销售；塑料制品制造；塑料制品销售；五金产品研发；五
金产品制造；五金产品零售；计算机软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据
经审计的标的公司最近一年及一期的主要财务数据，如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 4 月 30 日
资产总额 65,723.30 74,318.66
负债总额 54,260.92 61,412.91
应收账款 22,568.78 31,924.40
净资产 11,462.38 12,905.75
项目 2021 年 1-12 月 2022 年 1-4 月
营业收入 75,940.24 49,936.78
营业利润 -10,058.05 1,190.61
净利润 -7,043.50 1,033.63
经营活动产生的现金流量净额 24,333.58 -1,494.26
注：上述数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，数据来源于编号为“天职业字[2022]37753 号”的《东莞市铂泰电子有限公司模
拟审计报告》。
（三）交易前后标的公司股权结构
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
嘉兴海容拾贰号股权投资合伙
企业(有限合伙)
上海汇捭企业管理合伙企业
（有限合伙）
李振旭 150.00 10.62% 100.57 7.12%
张启华 131.25 9.29% 131.25 9.29%
长沙荟金企业管理合伙企业
（有限合伙）
金雷 78.75 5.57% 78.75 5.57%
郑钢海 64.03 4.53% 6.94 0.49%
杨兰 25.75 1.82% 25.75 1.82%
湖南泰嘉新材料科技股份有限
—— —— 731.52 51.77%
公司
合计 1,413.04 100.00% 1,413.04 100.00%
注：1、公司 2022 年 10 月 18 日召开的第五届董事会第二十三次会议同时审议通过了《关
于向铂泰电子增资暨对外投资的议案》，拟以部分实物资产和无形资产对铂泰电子进行增资，
增资完成后，公司将取得铂泰电子 143.90 万元出资额对应股权。
未考虑公司本次增资对铂泰电子的股权变动影响。
（四）交易定价依据与公平合理性说明
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新
材料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰
电子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（沃克森国际评报字(2022)
第 1086 号），评估人员采用了资产基础法和收益法，对评估对象分别进行了评
估。相比资产基础法评估结果，市场法评估结果能够更客观、合理的体现被评估
单位的股东全部权益价值，因此本次以市场法评估结果作为最终评估结论。即：
截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，东莞市铂泰电子有限公司合并口径归属于
母公司所有者权益账面值为 11,462.38 万元，在持续经营前提下股东全部权益价
值为 28,970.71 万元，增值额为 17,508.33 万元，增值率为 152.75%。
本次受让海容基金持有标的股权的受让价格以资产评估值为依据，主要系公
司为整合优化资源配置、降低经营管理成本和提高运营效率拟对海容基金进行解
散、清算，因此定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利
益的情形。
本次受让郑钢海、李振旭持有标的股权的受让价格以资产评估值为基础，考
虑铂泰电子未来发展前景，并加强铂泰电子的控制，经交易各方协商确定交易价
格，定价公平、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（五）标的公司其他情况说明
款。
四、股权转让协议的主要内容
（一）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与嘉兴海容拾贰号股权投资合
伙企业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》的主要内
容：
甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
乙方一（转让方）：嘉兴海容拾贰号股权投资合伙企业（有限合伙）
鉴于：
乙方一拟将其持有东莞市铂泰电子有限公司（以下简称“标的公司”或“铂
泰电子”）625 万元出资额对应股权全部转让给甲方。为明确本次交易的具体事
宜，本协议双方根据有关法律法规规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一
致达成如下协议，以资共同遵守：
第一条 标的股权转让
双方同意，乙方一拟将其持有标的公司 625 万元出资额对应股权（以下简称
“标的股权”）转让给甲方。
第二条 标的股权的转让价款
告中的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为 2021 年 12 月
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材
料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电
子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
标的公司股东全部权益价值为 28,970.71 万元。经协议双方协商一致，确定标的
股权的交易对价合计为【13,925.00】万元（含税），折合【22.28】元/单位出
资额。
款项。
第三条 标的股权的交割
割。
拥有对标的股权完整的处置权和收益权，乙方一或者其它任何第三人针对标的股
权不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。
第四条 过渡期间承诺及安排
双方同意并确认，标的公司自本协议签署之日起至本次股权交割完成日止所
产生的归属标的股权的收益和亏损，由甲方享有或承担。
第五条 税收及费用承担
（略）
第六条 保密和信息披露
（略）
第七条 协议生效及变更
（1）标的公司其他股东放弃优先购买权；
（2）各方完成内部法定程序和外部审批程序（如需）
议。
（二）《湖南泰嘉新材料科技股份有限公司与郑钢海、李振旭关于东莞市
铂泰电子有限公司之股权转让协议》的主要内容：
甲方（受让方）：湖南泰嘉新材料科技股份有限公司
乙方二（转让方）：郑钢海
乙方三（转让方）：李振旭
（为便于理解，乙方二、乙方三合称为“乙方”，甲方与乙方合称为“双方”）
鉴于：
共和国法律成立并合法存续的有限责任公司，注册地在广东省东莞市大岭山镇大
岭山拥军路 136 号 5 栋 103 室、301 室。
相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额实缴了全部出资，除向甲方质
押股权外，乙方拥有标的公司对应的股权的完整权利。
基于上述情况，为明确本次交易的具体事宜，本协议双方根据有关法律法规
规定，经友好协商，本着平等互利的原则，一致达成如下协议，以资共同遵守：
第1条 定义
除非根据上下文应另作理解，本协议中下列词语有如下含义：
对应股权、乙方三持有的并拟向甲方转让的标的公司 49.43 万元出资额对应股
权，即乙方合计持有的并拟向甲方转让的标的公司 106.52 万元出资额对应股权。
第2条 标的股权
对应股权、乙方三持有的并拟向甲方转让的标的公司 49.43 万元出资额对应股
权，即乙方合计持有的并拟向甲方转让的标的公司 106.52 万元出资额对应股权。
第3条 标的股权转让
意按照本协议约定的条件和方式向甲方转让标的股权。
第4条 作价、支付进度
报告中的评估值为基础，并由甲、乙双方协商确定。评估基准日为 2022 年 12
月 31 日。
根据评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《湖南泰嘉新材
料科技股份有限公司拟对东莞市铂泰电子有限公司进行增资涉及东莞市铂泰电
子有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，
标的公司股东全部权益价值为 28,970.71 万元。经协议双方协商一致，确定标的
股权的交易对价合计为【2,592.70】万元（含税），折合 24.34 元/单位出资额。
评估值为基础，本次交易对价支付如下：
序号 交易对方 转让出资额（万元） 交易对价（万元）
合计 106.52 2,592.70
各方同意，甲方自本协议签署并生效后【5】日内向乙方指定账户支付 50%
价款，在交割完成日后【5】日内支付完毕剩余款项。
第5条 标的股权的交割
动标的股权交割。
者，对标的股权依法享有完整的股东权利，并承担相应的股东义务。
持的标的公司股权过户至甲方名下，甲方应积极配合相关过户的工商变更登记手
续。为完成该等股权过户，乙方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备
和签署必需的文件。
协议用于向行政主管部门办理股权转让手续之用，该等另行签署的协议内容与本
协议不一致的，以本协议的内容为准。
第6条 过渡期间损益及利润分配事宜
损，由甲方享有或承担。
第7条 过渡安排
乙方保证：
外）。
交割的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。
第8条 或有事项
济损失、承担担保责任、需承担重大债务等，乙方以连带责任方式向甲方以现金
方式补足全部损失或者代其缴纳应缴纳的罚金、承担的赔偿责任等，避免给甲方
造成损失。
第9条 协议生效条件
（1）不存在任何对标的股权造成重大不利影响的司法判决、仲裁裁决、行
政处罚决定；
（2）标的公司其他股东放弃优先购买权；
（3）各方完成内部法定程序和外部审批程序（如需）。
第 10 条 陈述与保证
（略）
（略）
除乙方与甲方签署的股权质押协议外，本协议的签署和履行不违反乙方签署
的公司章程或其他组织规则中的任何条款或与之相冲突，且不违反法律、法规和
规范性文件的规定，本协议的签署及其履行不会与乙方于本协议签署时应遵守的
其他合同或承诺相冲突。
（略）
乙方对标的股权享有完整的所有权，甲方同意将拟收购乙方持有的标的股权
解除质押，除已向甲方披露的情况外，不存在其他质押等任何担保权益，不存在
查封、冻结或其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其
他任何权利限制的合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被司法机
关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁或任何其
他行政/司法程序。
五、购买资产的目的和对公司的影响
本次交易前，公司通过海容基金和长沙荟金企业管理合伙企业（有限合伙）
合计持有铂泰电子 52.23%表决权，实现对铂泰电子的控制。通过本次受让海容
基金所持铂泰电子股权，公司将直接持有该部分股权，同时，在本次受让完成后，
公司计划解散海容基金，有助于公司降低经营管理成本和提高运营效率。此外通
过本次受让铂泰电子自然人股东部分股权，有助于公司加强对铂泰电子的控制和
整合优化资源配置。
本次交易价格以资产评估值为基础，考虑铂泰电子未来发展前景，经各方协
商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允合理，不会对公司本期及未
来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害
公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易需在签署交易协议后办理股权交割及工商变更登记等手续，存在不
确定风险，公司将与各方紧密配合，尽快完成交割手续。公司将根据该事项后续
进展情况，依法履行相关程序及信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意
投资风险。
六、 备查文件
业（有限合伙）关于东莞市铂泰电子有限公司之股权转让协议》
电子有限公司之股权转让协议》
特此公告。
湖南泰嘉新材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
