北京市金杜律师事务所
关于北京淳中科技股份有限公司
的
法律意见书
致：北京淳中科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）受北京淳中科技股份有限公司（以
下简称“淳中科技”、“上市公司”或“公司”）委托，作为其 2019 年股票期权与限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部
门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《北京淳中科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）及《北京淳中科技股份有限公司 2019 年股票期权与
限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）的有关规定，就公司本次回购注
销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）所涉及的相关事项，出具本法律意
见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相
应法律责任。
为出具本法律意见书，本所查阅了公司提供的与本激励计划有关的文件，包括
有关记录、资料和证明，并就本激励计划所涉及的相关事实和法律事项进行了核查。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明；
瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共
和国（以下简称“中国”）境内（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台 湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外
法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财
务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本
所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法
律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公
司或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本激励计划的必备文件之一，随其
他材料一起报送，并承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所
有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、 本次回购注销的决策程序与信息披露
（一） 2019 年 12 月 23 日，淳中科技 2019 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会在
公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜
时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对回购价格进行相应的调整，
对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销。
（二） 2022 年 8 月 10 日，公司第三届董事会第十一次会议及公司第三届监
事会第九次会议审议通过《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制
性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》 《关于回购注销部分限制性股票及注
销部分股票期权的议案》， “鉴于公司实施了 2021 年度权益分派，根据《上市公司
股权激励管理办法》以及公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的相关
规定，应对限制性股票的回购价格及股票期权行权价格进行调整。经调整，限制性
股票回购价格由 11.96 元/股调整为 11.76 元/股；公司《2019 年股票期权与限制性
股票激励计划》原限制性股票激励对象 3 人已离职，不再具备激励对象资格，故公
司对其已获授但未解除限售的全部 1.6800 万股限制性股票予以回购注销；此外，
公司未能达成 2021 年业绩考核目标，公司《2019 年股票期权与限制性股票激励
计划》第三期 53 名限制性股票激励对象因 2021 年公司层面业绩考核不达标而不
符合公司《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限
售条件，公司决定回购注销上述 53 名激励对象已获授予但尚未解除限售的限制性
股票 113.4000 万股。”公司独立董事发表了独立意见，认为：“公司本次对激励计
划回购价格和行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及其公司股权激
励计划中的相关规定，同意公司的上述调整；公司本次注销部分限制性股票及股票
期权符合《公司法》 《证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及公司
《2019 年股票期权与限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法有效，不会对
公司财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东的利益，特
别是中小股东利益的情形，同意公司董事会注销上述限制性股票及股票期权。”
《北京淳中科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告》及《北京淳中
科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》
《北京淳中科技股份有限公司第三届监事会第九次会议决议公告》 《北京淳中科技
股份有限公司关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票回购
价格及股票期权行权价格的公告》 《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分
限制性股票及注销部分股票期权的公告》。
（三） 2022 年 8 月 11 日，公司在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体
刊登了《北京淳中科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债
权人的公告》，就本次回购注销事宜向债权人进行通知：“公司本次回购注销部分限
制性股票将导致注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司特
此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者
提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定
程序继续实施。”根据公司出具的说明，自上述公告披露之日起四十五日内，公司
未收到任何债权人提出的关于清偿债务或提供相应担保的要求。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定。
二、 本次回购注销的基本情况
（一） 本次回购注销的原因
根据公司《激励计划》第八章之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”的相
关规定“（二）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。” ，
第五章之“二、限制性股票激励计划”的相关规定“（六）2、限制性股票解除限售
条件（3）公司层面业绩考核要求，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对
象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为
授予价格”。根据公司相关会议文件、公司提供的激励对象离职证明等离职手续文
件、公司《2018 年年度报告》《2021 年年度报告》及公司的说明，本激励计划激
励对象中 3 名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，公司根据《激励计划》的
上述规定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。公司《激励计
划》53 名限制性股票激励对象因公司层面业绩考核不达标而不符合公司《激励计
划》第三个解除限售期的解除限售条件，公司决定回购注销上述 53 名激励对象已
获授予但尚未解除限售的限制性股票。
（二） 本次回购注销限制性股票的数量与回购价格
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性
股票及注销部分股票期权的议案》及公司说明，同意公司回购注销 3 名离职激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 1.6800 万股；同意公司回购
注销 53 名激励对象不满足解除限售条件的限制性股票合计 113.4000 万股。
根据公司第三届董事会第十一次会议审议通过的《关于调整 2019 年股票期权
与限制性股票激励计划限制性股票回购价格及股票期权行权价格的议案》 《关于回
购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的议案》及公司说明，本次拟回购上述
已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 11.76 元/股。
（三） 本次回购注销安排
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券账户开户办理确认单》及公
司的说明，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用
证券账户，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司递交了办理本次回购
注销的相关申请，预计将于 2022 年 10 月 21 日完成本次回购注销。
基于上述，本所认为，本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排
符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
三、 结论
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销履行
了现阶段必要的决策程序及信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划》的相
关规定；本次回购注销的原因、数量、回购价格及回购注销安排符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定；公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少
注册资本和股份注销登记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于北京淳中科技股份有限公司2019
年股票期权与限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票的法律意见书》之
签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
谢元勋
王琨
单位负责人：
王玲
二〇二二年十月十八日
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