江西赣粤高速公路股份有限公司
董事会议事规则（2022 年修订）
（经 2022 年第一次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 宗旨
为进一步规范江西赣粤高速公路股份有限公司（以下
简称公司）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董
事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策
水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，制订本
规则。
第二条 职责
董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议。
董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和
《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
证券事务代表保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会职权
董事会是公司经营决策主体，发挥“定战略、作决策、
防风险”的作用，并行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的
中长期发展规划和年度投资计划；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、
分立、解散、以及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决
定其考核、报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，
并决定其考核、报酬和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）决定公司职工工资分配管理事项；
（十五）管理公司重大财务事项，决定公司重大会计
政策变更、会计估计变更方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十八）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）
（五）（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十九）决定董事会向公司经理层授权事项；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会
授予的其他职权。
董事会对上述事项作出决定，属于公司党委会参与重
大问题决策范围的，应当事先听取公司党委会的意见和建
议。
第三章 董事会的召集和召开
第五条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定
期会议。
第六条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事
长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他
高级管理人员的意见。
第七条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。
第八条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）
的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范
围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体
或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10
日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董
事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数
以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当
分别提前 10 日和 3 日将盖有董事会办公室印章的书面会议
通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提
交全体董事、监事及高级管理人员。非直接送达的，还应
当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随
时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十一条 会议通知的内容
书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其
书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会
议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）（二）项内容，
以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十二条 会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提
案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，
说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会
议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期
召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会
议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，
应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十三条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部
门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼
任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要
的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十四条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机
构存在意见分歧等为理由拒绝签署。委托其他董事对定期
报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门
授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议
签到簿上说明受托出席的情况。
第十五条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托
关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委
托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独
立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和
表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事
也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事
也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十六条 会议召开方式
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，
也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召
开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电
话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者
电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议
的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四章 董事会的审议和表决
第十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会
议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得
就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董
事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包
括在会议通知中的提案进行表决。
第十八条 发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经
理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和
律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也
可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与
会解释有关情况。
第十九条 会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会
董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应
当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以
上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不
选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视
为弃权。
第二十条 表决结果的统计
与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室
有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表
决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时
限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十一条 决议的形成
除本规则第二十二条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数
之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公
司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对
担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必
须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在
后的决议为准。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当
回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的
企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股
东大会审议。
第二十三条 不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第二十四条 关于利润分配的特别规定
董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可
以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并
要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财
务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注
册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师
出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第二十五条 提案未获通过的处理
提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同
的提案。
第二十六条 暂缓表决
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无
法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该
议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足
的条件提出明确要求。
第五章 其他事项
第二十七条 会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，
可以视需要进行全程录音。
第二十八条 会议记录
董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言
要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的
同意、反对、弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十九条 会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会
办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，
根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议
记录。
第三十条 董事签字
现场与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议
的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议
记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面
说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公
开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意
见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，
视为完全同意会议记录和决议记录的内容。
第三十一条 决议公告
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券
交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露
之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有
对决议内容保密的义务。
第三十二条 决议的执行
董事会应当建立董事会决议跟踪落实以及后评价等机
制。董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决
议的执行情况。
第三十三条 监督和管理
董事会应当按照有关规定向股东大会进行年度工作报
告和定期报告，董事应当按照有关规定书面报告年度履职
情况，并作为监事会对董事会、董事年度评价的依据。
第三十四条 会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决
票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记
录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第六章 附则
第三十五条 本规则所称公告是指在符合中国证监会规
定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第三十六条 本规则所称“以上”“内”，含本数；“过”，
不含本数。
第三十七条 本规则由股东大会授权公司董事会拟订并
负责解释，自股东大会批准之日起实施。
第三十八条 本规则未尽事宜或与法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其
他有关规范性文件的规定为准。
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