证券代码：688239 证券简称：航宇科技 公告编号：2022-098
贵州航宇科技发展股份有限公司
关于对外投资暨签署项目投资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资概况及标的名称：贵州航宇科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”或“航宇科技”）拟与浙江甬金金属科技股份有限公司（以下简称“甬金股
份”）、龙佰集团股份有限公司（以下简称“龙佰集团”）、焦作汇鸿钛金科技合伙
企业（有限合伙）
（以下简称“汇鸿科技”）共同出资设立河南中源钛业有限公司
（暂定名），投资建设“年产 6 万吨钛合金新材料项目（以下简称“投资项目”）”，
项目计划总投资额约 31.44 亿元。
? 投资金额：公司本次总投资 5,000 万元。
? 相关风险提示：
项目业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目
的经营状况及盈利能力不达预期。
筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率
和每股收益降低等。
照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意
投资风险。
? 本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为了充分发挥各自领域优势，在钛及钛合金相关制品领域更好地展开合作，
开拓市场，实现优势互补、合作共赢。2022 年 10 月 18 日，公司第四届董事会
股份、龙佰集团、汇鸿科技共同出资设立河南中源钛业有限公司（暂定名，具体
名称以工商登记机关核定为准，下称“标的公司”），标的公司注册资本 2.5
亿元（其中，甬金股份认缴出资 12,750 万元持股 51%，龙佰集团认缴出资 5,000
万元持股 20%,公司认缴出资 2,500 万元持股 10%，汇鸿科技认缴出资 4,750 万元
持股 19%）。标的公司成立后将主要从事钛材及钛合金锻造、加工、销售等相关
业务。
本项目计划总投资额约 31.44 亿元由标的公司自有或自筹资金解决，其中建
设投资约 23.08 亿元，项目分三期建设，其中一期工程计划建设期 18 个月，建
成年产 1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨钛
合金新材料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生产
线。
（二）对外投资的决策与审批程序
公司已于 2022 年 10 月 18 日召开了第四届董事会 22 次会议审议通过了《关
于拟对外投资设立合资公司的议案》，该议案无需提交股东大会审议。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
二、投资协议主体的基本情况
（一）浙江甬金金属科技股份有限公司
不锈钢板带和宽幅冷轧不锈钢板带。
单位：元
项目 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 9,868,143,744.63 10,769,799,892.65
归属于上市公司股东的净资产 3,742,388,219.74 3,886,438,885.32
营业收入 31,365,966,472.99 20,975,045,744.39
归属于上市公司股东的净利润 591,092,408.59 302,090,661.66
（二）龙佰集团股份有限公司
单位：元
项目 年 1-12 月 2022 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
资产总额 45,331,176,466.09 51,714,172,713.98
归属于上市公司股东的净资产 18,917,780,631.28 20,068,999,601.34
营业收入 20,565,780,950.46 12,400,019,233.78
归属于上市公司股东的净利润 4,676,429,064.32 2,266,206,063.33
（三）焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
术推广；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销
售；金属矿石销售；金属制品销售；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
东金钛业有限公司出资比例 0.10%
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
定为准）
下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
浙江甬金金属科技股份有限公司 12750 51 货币
龙佰集团股份有限公司 5000 20 货币
贵州航宇科技发展股份有限公司 2500 10 货币
焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙） 4750 19 货币
数额由各股东方协商确定。
（二）投资项目基本情况
元。
过自有或自筹解决，建设投资约 23.08 亿元，其中计划申请银行贷款 130,000.00
万元，其它由标的公司自筹资金解决。
成年产 1.5 万吨钛合金新材料生产线；二期工程 18 个月，建成年产能 1.5 万吨
钛合金新材料生产线，三期工程 24 个月，建成年 3 万吨钛合金深加工新材料生
产线。
（三）对外投资项目进展
截止目前，投资合作协议已签署，项目公司尚未成立。后续，公司将按照法
律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风
险。
四、出资方式
主要投资人或股东出资方式均为货币出资。
五、对外投资合同的主要内容
（一）协议主体
甲方：浙江甬金金属科技股份有限公司
乙方：龙佰集团股份有限公司
丙方：贵州航宇科技发展股份有限公司
丁方：焦作汇鸿钛金科技合伙企业（有限合伙）
（二）投资金额
甲、乙、丙、丁各方同意，共同出资 5 亿元人民币设立标的公司，其中，标
的公司注册资本 2.5 亿元，其余 2.5 亿元由各股东按各自持股比例投入后计入标
的公司资本公积；各股东同意，甲方认缴出资 12750 万元，持股 51%；乙方认缴
出资 5000 万元，持股 20%；丙方认缴出资 2500 万元，持股 10%；丁方认缴出
资 4750 万元，持股 19%。
（三）出资安排
项目分期建设，具体出资到位时间以实际项目所需资金数额由各股东方协商
确定。
（四）董事会由 5 名董事组成，其中甲方委派 2 名董事，乙方委派 1 名董事，
丙方委派 1 名董事，丁方委派 1 名董事。
董事任期三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无
故 解除其职务。董事会设董事长一人，由甲方委派的董事人选担任。董事长是
公司的法定代表人。
公司设总经理 1 名，由董事会聘任；公司设财务负责人 1 名，由乙方委派董
事会聘任。总经理向董事会汇报，并对董事会负责。
董事可以兼任总经理、财务负责人。
（五）利润分配
公司的税后利润应按《中华人民共和国公司法》的规定，提取法定公积金。
公司存在累计亏损时，在亏损被填补之前不得进行利润分配。公司利润在经过前
述各款处理后，按照股东各自的持股比例进行利润分配，具体的利润分配方案应
由公司董事会提出并提交股东会批准。
（六）协议各方主要职责
标的公司成立后，甲、乙、丙、丁各方承诺将充分发挥各自在钛材生产、加
工、仓储、销售渠道、供应链等方面的竞争优势，为标的公司提供良好的经营环
境和其他充分便利条件。
标的公司成立后,甲、乙、丙、丁各方均不得未经法定程序而抽回出资。因
不可抗力导致公司未成立,对公司设立过程中所产生的费用和债务各方同意按照
出资比例进行分摊。
（七）违约责任
任何一方违反或未遵守本协议中的任何条款和/或其在本协议项下的任何
其他义务均构成违约行为。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，包括但不
限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费
用）以及与第三人的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）和向第三人支付的
赔偿。上述违约责任的承担不因本协议的终止或解除而豁免。
（八）争议解决方式
本协议的起草、签署、解释及其在履行过程中出现的与本协议有关的异议或
争议的解决，均适用中国法律。凡因本协议而产生或与本协议有关的一切争议，
应通过各方友好协商解决。协商不能解决时，本协议任何一方有权向原告所在地
有管辖权的人民法院提起诉讼。
六、对外投资对上市公司的影响
钛及钛合金相关制品领域展开合作，开拓市场，实现优势互补、合作共赢，有助
于提升公司综合竞争力，促进公司发展。
资金等方式，根据项目具体需要分期投入，不会对公司当期财务及经营状况产
生重大影响。
七、对外投资的风险分析
项目业务或战略规划发生调整，该预估数存在调整的可能性；
化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；
策、市场环境、价格波动、产品技术迭代等情况发生较大变化，或导致该项目
的经营状况及盈利能力不达预期。
筹集资金，可能会在短期内引起资产负债率上升、现金流减少、净资产回报率
和每股收益降低等。
照法律、法规的要求及时履行审议程序和披露进展情况。敬请广大投资者注意
投资风险。
特此公告。
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