证券代码：601515 证券简称：东风股份 公告编号：临 2022-054
汕头东风印刷股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会
议于 2022 年 10 月 17 日在公司会议室召开，应到监事三名，实到监事三名，符
合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议由监事会主席马惠平主持。
经全体与会监事讨论和表决，审议通过以下议案：
一、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易符合相
关法律、法规规定的议案》；
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳市博盛新材料有限公司（以下简
称“深圳博盛”或“标的公司”）股东顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有
限合伙）、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投
资合伙企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华（以下简称“各股东”）合计持有的
（以下
简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《重组管理办法》”）、
《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2016 年修订）》
（以下简称“《若
干问题的规定》”）、
《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》
（以下简称“《发
行管理办法》”）等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的相关规定，经核查，
公司董事会认为公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司各股东合计持
有的 51.05653%股权（以下简称“本次交易”）符合上市公司发行股份及支付现
金购买资产的相关要求及条件。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方
案的议案》；
逐项表决情况：
公司拟以发行股份及支付现金方式购买深圳博盛各股东合计持有标的公司
的 51.05653%股权。本次交易完成后，公司将直接及间接持有标的公司 100%股权。
本次交易所涉及的相关审计、评估工作尚未完成，交易价格将在针对交易标
的资产的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中
予以披露。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评
估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次交易的定价基准日为公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告
日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次交易定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日均价 4.39 3.95
定价基准日前 60 个交易日均价 4.42 3.98
定价基准日前 120 个交易日均价 4.96 4.47
经交易各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确
定为 3.95 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%，符合
《重组管理办法》的相关规定，最终发行价格尚需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整。
假设调整前本次发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股
或配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后本次发行价格
为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A*K)/(1+K)
以上三项同时进行：P1=(P0-D+A*K)/(1+K+N)
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行方式为向特定对象非公开发
行，发行对象为顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、深圳市博
昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区双德创业投资合伙企业（有限
合伙）、熊杰、曾斌、樊华。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份购买资产向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向相关
交易对方支付的交易对价÷发行价格；发行股份总数量=向交易对方发行股份的
数量之和。按上述公式计算得出的“发行股份数量”按照向下取整精确至股，不
足一股的部分交易对方自愿放弃。
本次交易中，公司向交易对方发行的股份数量将根据最终确定的标的资产交
易对价确定，具体方案将在重组报告书中予以披露。最终发行数量以中国证监会
核准的数量为准。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的发行价格将根据中国证监会及上交
所的相关规定进行相应调整，发行股数也随之进行调整。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票为境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产所发行的股票将在上海证券交易所上市。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方顾军若在本次交易若中获得的上市公司股份登记时间在 2023 年 3
月 8 日前（不含 2023 年 3 月 8 日当日），用于认购股份的资产的 32%部分持续
拥有权益的时间不足 12 个月，其所获得股份的 32%部分自股份发行结束之日起
若股份登记时间在 2023 年 3 月 8 日之后（含 2023 年 3 月 8 日当日），用于认购
股份的资产持续拥有权益的时间达到 12 个月，其所获得股份自股份发行结束之
日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补
偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。
交易对方深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）、熊杰、曾斌、樊华在本次
交易中所获得的上市公司的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不转让，包括
但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的
前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一
实际控制人控制之下不同主体之间进行转让）。
交易对方陈燕、深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区
双德创业投资合伙企业（有限合伙）在本次交易中所获得的上市公司的股份自股
份发行结束之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限
于因业绩补偿而发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间进
行转让）。
本次交易完成后，基于本次交易而享有的上市公司拟送股、转增股本等新增
股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，转让和交易上市公司股份将依
据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。若基于本次交易所取得股
份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机
构的监管意见进行相应调整。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的资产交割日（包括
交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间，在损益归属期间标的公司不实
施分红。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由双方
按依法或依约定承担），标的资产在损益归属期间运营所产生的盈利由公司享有，
运营所产生的亏损由交易对方按其持有的标的公司股权比例以现金方式向公司
承担补偿责任。
在交割日后 30 个工作日内，由交易各方认可的符合《证券法》规定的会计
师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计，并出具相关报告予以确认，若
标的资产交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则交割审计基准日为前一个月最
后一个自然日；若标的资产交割日为当月 15 日之后，则交割审计基准日为当月
最后一个自然日。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的公司新老股东共享。
标的公司截至评估基准日的滚存未分配利润由标的资产交割完成后的股东
享有。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
交易对方同意对标的公司业绩作出承诺，因标的公司相关的审计、评估工作
尚未完成，最终交易价格、发行股份和现金支付的比例及发行公司股份数尚未确
定，具体业绩承诺及补偿等事项，由交易各方另行签订协议进行约定。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议
案》
；
根据本次交易方案，本次交易完成后，预计交易对方顾军及其一致行动人陈
燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）和深圳市博昱创新投资企业（有限合
伙）将合计持有上市公司 5%以上股份，为上市公司的潜在关联方，根据《上海
证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
四、审议通过《关于<汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》；
根据《公司法》
《证券法》
《重组管理办法》
《若干问题的规定》
《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2022 年
修订）》
（以下简称“《26 号准则》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定及本
次交易的具体情况，公司编制了《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产暨关联交易预案》及其摘要。
本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，待相关审计、评估等工作完成
后，公司将编制《汕头东风印刷股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关
联交易预案报告书（草案）》等相关文件，并另行提交公司监事会和股东大会审
议。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
五、审议通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定〉第四条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合中国证监会《若干问
题的规定》第四条的规定：
行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的已履
行的程序及尚需履行的的程序，公司已在《汕头东风印刷股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易预案》中予以披露，并对本次交易无法获得批准
或核准的风险作出特别提示。
其合法存续的情况。交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止
转让的情形。
交易对方顾军已与康佳集团股份有限公司约定将其持有的博盛新材 14%股
权提供质押担保。截至本说明签署日，上述股权尚未完成质押登记。顾军已出具
相应的承诺函，承诺将尽快促使债务人顾佳琪清偿债务，确保不会对本次交易构
成不利影响。
同时，在本次交易中，顾军、陈燕、深圳市博睿创新投资企业（有限合伙）
和深圳市博昱创新投资企业（有限合伙）已与上市公司约定将其所持标的公司合
计 40.13738%的股权无偿质押给东风股份作为其履行相关协议义务的保证。
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
十一条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
十一条的以下规定：
法律和行政法规的规定。
构出具的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易所涉及标的资产定价
方式合理，交易价格公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
存在法律障碍，相关债权债务处理合法。
要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第
四十三条规定的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第
四十三条的规定：
同时，本次交易有利于上市公司规范并减少不必要关联交易、避免同业竞争、增
强独立性。
告。
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
理完毕权属转移手续不存在实质障碍。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
八、审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十三条规定的重组上市的议案》；
本次重组前后公司实际控制人没有发生变化，仍为黄炳文、黄晓佳、黄晓鹏
先生，公司控制权未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条
规定的交易情形，即不构成重组上市。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条
规定的不得非公开发行股票的情形的议案》；
经认真分析和审慎判断，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十
九条规定的不得非公开发行股票的如下情形：
(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政
处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无
法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大
影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十、审议通过《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》；
本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与重大资产
重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关
依法追究刑事责任的情形。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律
文件有效性的说明的议案》；
经审慎判断，监事会认为公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》
《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规
定》
《26 号准则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段所必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完
整性承担个别及连带责任。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十二、审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付
现金购买资产协议>的议案》；
就本次交易事宜，提请由公司与交易对方签署附生效条件的《汕头东风印刷
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十三、审议通过《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》；
在剔除同期大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次披
露前 20 个交易日内累计涨跌幅未达到 20%，不构成股票价格异常波动。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
十四、审议通过《关于公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议
案》；
根据《重组管理办法》第十四条规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或
者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的
规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另
有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相
同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或
者相关资产。”
在本次交易前 12 个月内，公司发生与本次交易相关的资产交易情况如下：
《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币 5,000
万元的价格认缴博盛新材新增注册资本人民币 1,079.3599 万元并以增资扩股的
方式对博盛新材进行投资。本次增资完成后，公司全资子公司鑫瑞科技持有博盛
新材 8.33333%的股权，博盛新材成为公司之参股公司。
协议书》，约定顾佳琪分别以 2,424.2424 万元和 5,000 万元将其持有博盛新材
简称“盐城国智”）签订《股权转让协议书》，约定盐城国智以 5,557.02 万元的
价格将其持有博盛新材 9.16667%的股权转让给上市公司；上市公司与博盛新材
股东钱超签订《股权转让协议书》，约定钱超以 12,475.7555 万元的价格将持有
博盛新材 19.19347%的股权转让给上市公司。
议案表决情况：本议案有效表决票 3 票，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此项议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
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