国信证券股份有限公司
关于江西志特新材料股份有限公司
创业板向不特定对象发行可转换公司债券的
上市保荐书
保荐人（主承销商）
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）
声 明
保荐人及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《证券发行上市保
荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严
格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件
真实、准确、完整。
深圳证券交易所：
江西志特新材料股份有限公司（以下简称“志特新材”、“发行人”或“公
司”）拟申请向不特定对象发行可转换公司债券。国信证券股份有限公司（以下
简称“国信证券”、“保荐机构”）认为发行人申请本次创业板向不特定对象发
行可转换公司债券符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票
上市规则（2020年12月修订）》等法律法规的有关规定，特同意向贵所保荐志特
新材创业板向不特定对象发行可转换公司债券。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人简介
中文名称：江西志特新材料股份有限公司
英文名称：Jiangxi GETO New Materials Corporation Limited
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：志特新材
证券代码：300986
法定代表人：高渭泉
成立时间：2011年12月8日
注册地址：江西省抚州市广昌县广昌工业园区
注册资本：163,893,333元
联系电话：0760-85211462
经营范围：铝合金模板、爬架等新材料、新设备制品的研发、设计及技术咨
询服务；新材料、新设备生产及产品销售、租赁和进出口业务（国家禁止或限制
进出口的货物、技术除外）；建筑劳务分包（凭相关资质经营）；模板脚手架工
程；金属出售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）主营业务
公司是一家专注于铝模、防护平台、装配式预制件的综合服务型企业，是行
业内较早实现规模化、专业化、智能化，专注于模架、装配式预制件研发、设计、
生产、租售、技术服务为一体的协会特级资质企业。公司致力于推动传统建筑向
现代绿色建筑革新转型，公司产品涵盖铝合金标准层模板、地下室模板、一体化
隧道模板、防护平台、爬模等全系列模架产品，以及装配式预制件的生产供应，
其中铝模系统产品具有绿色、环保、高效、高精度和可循环使用等综合优势，安
全防护平台具有保障安全施工、提升施工进度及节省施工成本等特点。通过持续
的研发创新、工艺改进和服务优化，公司与中建、中冶等国内大型建筑总包方和
区域建筑总包方，以及万科、中海等国内大型开发商及区域龙头开发商保持了长
期合作关系。
公司产品被江西工信委评为“江西省优秀产品”、被江西省质量技术监督局
评为“江西省名牌产品”，商标被江西省工商局和江西省著名商标认定委员会认
定为“江西省著名商标”，荣获由中国模板脚手架协会颁发的“中国模板脚手架
行业名牌企业”称号。在国外，铝模系统产品通过新加坡政府建筑施工局（BCA）
的严格测评并取得了 BAND2 认证，使公司成为目前国内外取得该资质的少数
企业之一。
（三）核心技术
公司一直注重科研投入，具有较强的自主研发能力，经过多年的产品研发、
技术积累和创新，逐步建立了一套高效的研发体系，掌握了一系列相关产品的核
心技术，主要核心技术如下：
技术
序号 技术名称 技术概要 对应知识产权 应用
来源
在运用 BIM 技术建立的三维模型
中，智能配模系统结合结构承重、 铝模板配模软件
模板系统 标准化程度及原材料耗用等方面 [简称：小志-配 模板构
原始
创新
技术 模，同时流程清晰可视，便于设计 权编号： 阶段
人员及时调整方案，使设计更为精 2019SR0359497）
准、高效。
在运用 BIM 技术建立的三维模型
中，自动进行加固系统设计，同时 GETO-BIM 背楞自
加固系统 加固构
过程清晰可视，便于设计人员在设 原始 动化系统 V1.0（著
计过程中随时调整设计方案，提高 创新 作权编号：
技术 阶段
了加固构件的准确率，还可虚拟还 2018SR948674）
原项目结构情况。
志特三维建模软件
在深化图纸的基础上自动生成三
三维模型 [简称：小志-建 三维模
维结构模型及其它细节部位构造， 原始
提高客户体验，为后期其他业务的 创新
技术 权编号： 阶段
开展提供有力支持。
技术
序号 技术名称 技术概要 对应知识产权 应用
来源
背楞及加工图软件
生产图纸 运用 BIM 技术，实现每块模板、 [简称：小志-背
原始 制图设
创新 计阶段
技术 含生产需求的所有属性。 权编号：
自主研发设计的螺杆拉片转接连
螺杆拉片 接器，综合了螺杆和拉片的优点， 一种螺杆拉片转接 铝模系
原始
创新
技术 合的问题，简化了安装工序，提高 201721331229.9） 阶段
了加固构件的重复利用率。
自主研发设计的窗台模板，通过斜
一种铝合金模板系
立面连接相互平行的高低面板，可 铝模系
窗台一次 原始 统用面板铝型材
成型技术 创新 （专利号：
工，一次成型效果好，提高了构件 阶段
的重复使用率。
多头锯切机锯床传动及进给均采
用松下数控系统控制，使下料尺寸 吸收 一种铝型材多切头 模板构
多头锯切
技术
采用硬质合金圆锯，切削速度更 新 2014207933950） 阶段
快，生产效率更高。
在切割过程中将水喷射在锯切位 一种节能型水冷铝
吸收 模板构
锯切水冷 置，防止锯片过热，使被切割材料 型材切割机（专利
技术 保持原有特性，同时延长锯片使用 号：
新 阶段
寿命。 2014207931743）
定尺系统及电气元器件采用控制
器和触摸屏控制，定尺挡板采用高 吸收 模板构
锯切自动
定尺技术
方式，使锯切过程更为平稳精准， 新 阶段
切割效果更好。
人工装卸，机器人焊接，控制系统
采用 DSP 和 EPGA 技术可实现 4-5
吸收 模板构
自动化焊 轴联动，高速运行时稳定性高；
接技术 执行部分采用交流伺服电机，实现
新 阶段
高精度、高速运行、稳定性高的特
点。
铝模专用焊机，采用特殊的焊铝程
序设计，解决了焊铝起弧难熔合，
吸收 模板构
铝合金焊 收弧易形成焊接缺陷的难题；同时
接技术 公司内部经过长期的实验，通过控
新 阶段
制焊接顺序与焊接电流，减少模板
变形。
在架体上升阶段，支顶器与摆针均
GT-18
起防坠作用，形成双防坠系统；在
一种快装式防倾防 型附着
防护平台 架体下降阶段，支顶器打开，摆针
原始 坠附墙座装置（专 式升降
创新 利申请号： 脚手架
技术 架体导向使用夹板扣接导轨，夹板
使用销轴连接固定在附着支座上，
段
操作方便快捷，比传统导轮扣接导
技术
序号 技术名称 技术概要 对应知识产权 应用
来源
轨导向方式更加牢固可靠。
GT-18
智能控制系统用于控制防护平台
型附着
防护平台 各机位的升降速度，将各升降点间 吸收
式升降
脚手架
技术 范围内。该系统具有机位超载、欠 新
应用阶
载的监测功能和超限的报警功能。
段
依托 BIM 的信息完备性、信息关
联性、信息一致性、可视化，可实
时、准确获取模板、结构的相关数 小志配模-力学计
自动生成 据，得出相关联构件受力情况。 算软件[简称：小志 三维模
原始
创新
书技术 业最新规范要求，根据项目实际数 著作权编号： 阶段
据情况，在满足相关要求的前提 2022SR0250689）
下，自动计算出最优结果，并导出
计算书。
搅拌摩擦焊焊接过程是由一个圆
柱体或其他形状（如带螺纹圆柱
体）的搅拌针伸入工件的接缝处，
通过焊头的高速旋转，使其与焊接
工件材料摩擦，从而使连接部位的 吸收 模板构
搅拌摩擦
焊技术
行搅拌摩擦来完成焊接的。 新 阶段
搅拌摩擦焊是一种先进的固相焊
接技术，焊接过程热输入量较小，
金属不熔化，无元素烧损，能够保
持母材的冶金性能，接头强度高。
截至 2022 年 6 月 30 日，发行人及其子公司共拥有授权专利 214 项（实用新
型专利 203 项、外观设计专利 10 项，发明专利 1 项），软件著作权 25 项，均切
实运用到公司产品的设计、生产及应用过程中。
（四）研发水平
报告期内，公司研发投入具体情况如下：
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
研发投入 4,162.03 7,470.65 4,994.27 4,567.76
营业收入 78,169.25 148,117.00 111,957.95 86,197.06
研发投入占比 5.32% 5.04% 4.46% 5.30%
（五）发行人主要经营和财务数据指标
单位：万元
项目 2022-6-30 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
流动资产合计 153,829.95 106,539.18 76,249.40 40,873.24
非流动资产合计 201,684.10 178,609.27 128,217.75 108,995.62
资产总计 355,514.05 285,148.45 204,467.15 149,868.86
流动负债合计 173,592.13 131,866.79 113,762.04 81,356.72
非流动负债合计 42,803.70 24,377.88 19,606.83 15,308.14
负债合计 216,395.83 156,244.67 133,368.87 96,664.86
所有者权益合计 139,118.22 128,903.78 71,098.29 53,204.01
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 78,169.25 148,117.00 111,957.95 86,197.06
利润总额 9,959.33 20,211.64 21,353.48 16,053.21
净利润 7,373.32 17,509.97 17,863.26 13,691.58
基本每股收益（元/股） 0.43 1.09 1.37 1.06
稀释每股收益（元/股） 0.43 1.09 1.37 1.06
单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -6,350.26 17,266.61 10,027.13 -4,287.14
投资活动产生的现金流量净额 -14,194.41 -28,950.63 -12,828.89 -16,905.99
筹资活动产生的现金流量净额 33,297.75 13,318.74 11,537.96 21,059.71
现金及现金等价物净增加额 13,002.39 1,575.67 8,516.31 -133.41
期末现金及现金等价物余额 24,627.50 11,625.11 10,049.44 1,533.13
项目
流动比率（倍） 0.89 0.81 0.67 0.50
速动比率（倍） 0.67 0.63 0.52 0.34
资产负债率（合并） 60.87% 54.79% 65.23% 64.50%
资产负债率（母公司） 51.07% 59.97% 65.49% 59.06%
应收账款周转率（次） 1.41 3.82 4.99 6.68
存货周转率（次） 1.78 5.00 4.40 3.73
项目
每股经营活动产现金净流量
-0.39 1.47 1.14 -0.49
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.79 0.13 0.97 -0.02
研发费用占营业收入比重 5.32% 5.04% 4.46% 5.30%
（六）发行人存在的主要风险
（1）新产品、新技术开发的风险
报告期内，凭借公司核心研发设计优势，公司综合毛利率分别为45.58%、
木工程、自动化控制、嵌入式软件、AI、VR和数据库系统等诸多前沿学科，是
一个精细定制型系统。公司自主研发的专业铝模配模设计系统，能够提供多种结
构模型建模、自动批量配模、复杂节点精细配模，具有自动、准确、实用、高效、
协同的特点，大幅提升了铝模系统设计效率及准确性。公司在上述方面具有明显
的优势。研发设计能力是公司保持核心竞争力的关键。虽然公司重视人才队伍的
建设，与研发人员签署了竞业禁止协议，并采用技术人员持股等激励措施，但如
果公司的技术创新能力不足，在技术积累、产品研发等方面不能及时跟上行业变
化趋势和下游客户的需求，将导致研发水平下降，进而影响公司的长期竞争优势。
（2）知识产权保护的风险
报告期末，公司各类研发设计人员402人。截至2022年6月30日，公司取得了
各项已授权专利214项，已登记计算机软件著作权25项。公司在业务开展过程中
不排除存在知识产权被盗用和被不当使用的风险，不排除存在公司知识产权被监
管机构宣告无效或撤销的风险，不排除存在公司与其他竞争对手产生其他知识产
权纠纷的可能。
公司虽一直坚持自主创新的研发战略，避免侵犯第三方知识产权，但仍不排
除少数竞争对手采取恶意诉讼的市场策略，利用知识产权相关诉讼等拖延公司市
场拓展，或误认为公司侵犯其知识产权或寻求宣告公司知识产权无效的风险以及
公司员工对知识产权的理解出现偏差等因素出现非专利技术侵犯第三方知识产
权的风险。
（1）宏观经济波动或下游行业需求波动的风险
发行人所处行业对建筑行业依赖性较强，与国民经济的增长速度关联度较高，
尤其与固定资产投资增速紧密相关。根据国家统计局公布的数据，2019 年、2020
年、2021 年和 2022 年上半年，国内建筑业总产值分别为 248,446.00 亿元、
元、
管控影响，整体发展运行出现一定的压力。如果国内固定资产投资、房地产开发
投资增速、房地产新开工面积持续下降，将导致国内竞争加剧、公司产品单价下
降，进而对公司的市场开拓、业务增长和盈利能力造成不利影响。
（2）不可抗力风险
台风、地震、洪水等自然灾害、战争及其他突发性公共事件会造成公司的经
济损失或导致盈利能力下降。2022 年新冠疫情的不利影响正逐步消退，但未来
新冠肺炎疫情变化仍受病毒变异速度、我国及境外各国疫情控制力度等多重因素
影响。若境外疫情未来无法得到有效控制，国内存在发生输入性疫情的可能性，
或我国疫情持续反复，国家及各地政府可能出台进一步控制疫情的措施，可能会
影响公司正常的生产经营活动，将对公司未来盈利水平、持续盈利能力及本次募
投项目造成重大不利影响。
（3）行业竞争加剧的风险
铝合金模板行业市场的企业数量众多，不仅有上游铝加工企业凭借原材料供
应优势向下延伸投资设立铝合金模板生产基地，也有下游建筑企业通过渠道优势
向上延伸进入铝合金模板行业，新进入者大多具备材料供应或销售渠道等方面的
优势，行业竞争有所加剧。同时，行业中已经涌现出较大规模、较强科研能力和
良好管理水平的大型铝合金模板公司，年产值在亿元以上的铝合金模板企业逐年
增加，正朝着国际化、市场化、专业化方向发展。部分行业龙头企业，凭借设计、
生产、管理、销售、服务及品牌等优势，在激烈的市场竞争中快速成长，已具备
成为世界级铝模企业的潜力。铝合金模板行业是完全竞争行业，市场化程度较高，
市场竞争较为激烈。
奥地利DOKA、德国PERI和韩国三木等国外模板企业均已进入中国市场，但
其业务重点和发展战略在公共建筑领域，尚未大规模切入民用住宅领域。在未来，
上述国外模板企业可能利用其品牌、资本、技术和管理能力等优势，大规模进入
民用住宅领域，从而加剧铝合金模板行业的竞争。
在未来，如建筑总包方、开发商自建铝模板产能，或其已投入的铝模板产能
大幅增长，将加剧行业竞争、减少公司的业务规模、增加公司的市场开拓难度，
会导致公司租赁模板业务萎缩的风险。
（1）经营业绩波动的风险
报告期内，在国家产业政策支持、建筑业平稳增长、“以铝代木”趋势的持
续推进及公司得当的经营策略等多重有利因素驱动下，公司营业收入保持了较快
增长，2019 年至 2021 年，公司营业收入分别为 86,197.06 万元、111,957.95 万元
和 148,117.00 万元，年均复合增长率为 31.09%。
但 2021 年以来，下游行业在“三道红线”、集中供地、房贷集中度等政策
和市场形势影响下，部分高负债、高杠杆、过度多元化的脆弱性房企出现债务危
机。并且，受制于疫情反复，中国经济发展面临需求收缩、供给冲击、预期转弱
的“三重压力”，基建和房地产市场投资明显放缓。另外，上游原材料价格也在
低，且处于开拓初期。受前述因素影响，公司 2021 年归属于上市公司股东的净
利润未能维持往年增长，较上年同比下降 2.39%。
公司未来经营受到宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、人才技术储备
情况、公司经营策略等多重因素的影响，如果前述因素发生不利变化，则公司的
业务发展和经营业绩将受到不利影响，营业收入增长将放缓甚至出现负增长，公
司经营业绩存在下滑甚至亏损的风险。
（2）产品毛利率下滑的风险
铝模板行业、防护平台行业是一个传统行业里的新兴细分行业，在报告期前
期及以前，行业内产品价格、产品毛利率保持在较高水平，行业内盈利情况相对
可观。随着市场对铝模产品接受度的增加、“以铝代木”的推进以及“双碳”目
标下绿色建筑的推广，行业内外企业纷纷进入铝模及绿色建筑行业，行业竞争相
应加剧，叠加下游需求变化和上游原材料上涨压力，行业及公司总体毛利率将下
降。
报告期内，公司综合毛利率分别为45.58%、36.52%、32.45%和31.72%，营
业成本剔除运费影响后的综合毛利率分别为45.58%、40.98%、36.45%和37.40%，
呈一定下降趋势，主要是受行业竞争因素、产品销售价格和公司成本价格波动等
因素的综合影响。公司除实行优质优价的差异化竞争、调整业务结构外，也实行
降本增效、提高旧板的利用率、强化精益生产、优化生产布局和生产流程，有效
应对了产品销售价格下降的不利影响。
在未来，公司如果不能有效应对行业竞争加剧所导致的产品价格下降、或原
材料成本大幅上升、或内部管理效率下降等因素的影响，公司综合毛利率将出现
下降从而导致公司盈利能力下降。
（3）固定资产减值风险
报 告期各期末，公司出租 用铝模板系统的净值分别为 72,453.37 万元、
为66.47%、60.94%、48.40%和43.86%，总体规模较大。若未来公司出租率、出
租单价、单位生产成本因外部经营环境、行业竞争态势或技术变化出现不利变化，
公司不能及时应对、消除不利影响，公司出租用铝模板系统资产会出现减值可能，
将对公司资产质量、经营业绩产生不利影响。
（4）上游原材料价格波动风险
发行人生产所需主要原材料为铝型材，其采购价格主要包括铝锭价格和加工
费。由于发行人与供应商会根据不同型号铝型材的工艺要求和复杂程度等在一定
期间内对加工费约定为固定值，故采购价格主要受铝锭价格的影响。而铝锭作为
大宗商品，市场价格具有一定的波动性。报告期内，发行人产品生产使用的直接
材料铝型材占产品成本的比例在 70%以上，原材料采购价格的波动对营业成本和
利润的影响较大。报告期内铝锭现货价格如下：
上海有色金属铝锭现货价格趋势图
（2019 年 1 月-2022 年 6 月，单位：元/吨）
数据来源：wind，国信证券整理
如上图所示，报告期内铝锭价格存在一定的波动性。公司采用以销定产的生
产模式，较大程度上可以应对铝型材价格变动带来的影响。
对于铝合金模板销售业务，公司在与客户签订销售合同后，若因客户建设周
期、自身资金周转等原因而未能及时锁定原材料价格，将会对发行人销售业务的
盈利水平产生影响。
对于铝合金模板租赁业务，由于从铝型材的采购、铝合金模板的生产至铝合
金模板的报废需经历较长的时间，铝合金模板资产的折旧费用是公司租赁业务的
主要成本。若铝型材采购价格产生波动，则可能会相应影响公司的盈利水平。
若用公司 2021 年的财务数据进行盈亏平衡点的测算，当铝模租赁业务均使
用新铝模板时，所有原材料单价上涨 55.33%时达到盈亏临界点。当保持 2021 年
度铝模租赁业务旧板使用率，所有原材料单价上涨 137.27%时达到盈亏临界点，
发行人 2022 年 1-6 月铝模租赁业务旧板使用率已达到 81.21%，此时原材料单价
上涨 157.23%时达到盈亏临界点。
若公司未能有效应对原材料供应价格持续提升的不利影响，将一定程度上
影响公司毛利水平，进而影响公司盈利能力。
（5）创新不足带来的持续经营风险
铝模板产品的推广应用推动了传统铝行业的创新升级。随着中国成为全球最
大的铝挤压材生产国、出口国和消费国，建筑模板行业正处于“以铝代木”、“绿
色建筑施工”的结构调整期，但目前行业内也出现了其他新型建筑模板材料，如
玻璃纤维模板等，若其他新型模板在未来取得重大技术突破，并在成本或性能上
较铝合金模板具有更多竞争优势，铝合金模板有可能面临被部分替代或使用率下
降的风险。
同时，我国目前的建筑施工工艺尚停留在现场混凝土浇筑的湿作业阶段，而
更符合工厂化理念的以预制PC构件为代表的装配式建筑等新型施工工艺正处于
探索和推进阶段，在可预见的较长时间内，装配式建筑与铝模板将处于长期共存
的行业局面，但装配式建筑的大力推广与运用将对发行人技术与市场开发产生一
定影响。若发行人技术研发在未来无法适应新材料、新技术或新工艺的变化，将
因创新不足带来一定持续经营风险。
（1）房地产行业如进一步下行，将可能导致公司应收账款坏账率上升的风
险
的冲击，房地产行业企业的资金周转整体趋于紧张，全国各地陆续发生停工、烂
尾等楼盘暴雷情形，部分房地产企业已出现债务违约，信用状况发生严重恶化，
从而间接导致公司部分下游建筑总包方客户的应收账款可回收风险增加，公司的
应收账款回款情况出现了一定的不利变化趋势。发行人销售商品、提供劳务收到
的现金占营业收入的比例分别为100.32%、99.71%、95.42%和84.64%，报告期末
应收账款期后一年（或半年）内回款比例分别为61.51%、55.50%和28.33%，报
告期内各期末逾期金额占应收账款余额比重分别为14.19%、18.30%、16.29%和
客户或开发商资金问题出现停工或应收账款逾期情形，公司目前已采取相关措施
进行回款催收。
报告期内，公司应收账款账面余额分别为17,555.54万元、30,871.03万元、
影响，回款速度放缓，坏账准备分别为1,155.36万元、2,387.15万元、3,753.24万
元和4,858.94万元，坏账计提比例分别为6.58%、7.73%、7.10%和7.30%。尽管公
司目前以中国建筑等大型国企、央企、上市公司客户为主，但若房地产行业整体
进一步下行，出现更多信用违约的开发商，将对公司的下游建筑总包方客户产生
较大冲击，从而进一步间接影响公司的回款情况，造成公司应收账款坏账率上升。
若下游总包方客户沟通后仍无明确的回款计划及解决方案，公司将不得不基于谨
慎性原则对预计较难收回的款项进行单项计提坏账准备，从而影响公司盈利水平。
（2）高新技术企业税收优惠风险
公司于2014年4月9日取得高新技术企业证书，被认定为高新技术企业，并于
司的企业所得税税率均按高新技术企业15%的优惠税率执行，如果未来国家的所
得税政策发生变化或公司不能持续取得高新技术企业认定，致使公司无法享受高
新技术企业的税收优惠政策，将对公司的经营业绩和利润水平产生不利的影响。
（3）业务发展所导致的财务风险
公司处于资金密集型行业，且随着业务规模的增长，公司的资金需求越来越
大，面临的财务压力相应加大。报告期各期末，公司的资产负债率分别为64.50%、
随着公司业务规模的扩大，公司资源的调动能力虽有所增强，但保持合理的
资本结构需考量的因素也越来越多，如外部融资政策所需的担保抵押品、融资利
率、公司的业务租售比、铝锭的销售价格波动、客户的结算政策和公司长短期资
金需求等。这些因素受宏观经济环境、国家经济政策和市场竞争等方面的影响，
均存在着一定的不确定性。如公司在资金的筹措、安排和调度等方面未达到合理
状况，或外部融资政策发生重大不利变化，或公司财务政策不能满足业务发展的
需要，可能导致公司资产负债匹配不当、资金紧张或融资成本上升等情形，进而
对公司的业务发展、盈利能力提升和资产负债状况造成不利影响。
（4）经营活动现金流量净额波动及持续恶化的风险
最近三年一期，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,287.14万元、
分别为13,086.86 万元、16,845.34 万元、16,442.86万元和 7,078.63万元，
报告期内经营活动产生的现金流量净额波动幅度较大且2019年度和2022年1-6
月为负,2019年经营活动产生的现金流量净额为负主要系租赁模式下前期采购
新模板投入较大，后续随着租赁模板周转使用次数不断增加，2020年和2021年
经营现金流净额呈现逐步上升趋势，2022年1-6月公司经营现金流净额转为负数，
主要系受疫情影响部分项目工地出现短暂性停工，同时部分客户的项目受房地
产行业影响出现回款延迟进而间接影响公司回款进展，此外随着公司客户结构
逐步调整为央企、国企等客户为主，其预付款比例较低、付款审批流程更为严
格，一定程度也影响了公司经营现金流入，此外原材料上涨情况下新板采购支
出也有所增加，造成公司短期的资金压力，后期若主要客户的信用状况恶化未
能及时付款或公司未能进行持续有效的外部融资，将对公司经营活动产生不利
影响，公司经营活动现金流量净额存在波动及持续恶化的风险。
（5）存货跌价风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,089.10万元、16,976.00万元、
规模持续增长。公司整体存货余额规模较高，并且未来随着经营规模的持续扩
大,存货余额将进一步增加，一方面会占用公司较多流动资金；另一方面，若产
品及原材料的市场价格出现重大不利变化，公司将面临存货跌价的风险，将对
公司经营业绩带来不利影响。
（1）募集资金投资项目不能按计划进展的风险
公司本次发行可转换公司债券募集资金投资项目为江门志特生产基地（二期）
建设项目、重庆志特生产基地（一期）建设项目和补充流动资金，与公司发展战
略密切相关。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证，但由
于项目投资规模较大，如果出现募集资金投资项目实施组织管理不力、募集资金
投资项目不能按计划推进等情况，或者与项目实施、产品相关的资质许可无法及
时办理，则将对募集资金投资项目的投资收益造成不良影响，继而对公司的业绩
造成负面影响。
（2）募集资金投资项目未达预期效益的风险
公司本次发行可转债募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、
行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，
但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、行
业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资
金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未
能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项
目的预期效益带来较大影响。
（3）募投项目资金风险
若本次发行募集资金不能全额募足或发行失败，且公司未能通过其他途径解
决项目所需资金，则可能导致部分或全部募投项目无法实施。同时公司若采取其
他途径解决项目所需资金也需要耗费一定的时间周期，可能导致本次募投项目实
施进度放缓。
（4）本次募投项目新增折旧摊销影响公司经营业绩的风险
本次募集资金投资项目实施后，公司生产能力将有所提升，但本次新增固
定资产及无形资产的投资金额相对较大，在投资项目建设过程中以及建成投产
后将根据会计准则要求及时计提相应的固定资产折旧和无形资产摊销，建设完
成后预计每年新增折旧摊销合计约2,244.32万元。因此，随着公司募投项目的
建成投产，公司固定资产折旧及无形资产摊销费用金额将增加，公司运营的固
定成本将增加，如果募集资金投资项目不能如期顺利达产，或达产后相关产品
市场环境发生重大变化，公司可能将面临因折旧摊销费用大量增加而不能实现
预期收益的风险。
（5）募集资金投资项目达产后新增产能无法消化的风险
公司本次募投项目建成并完全达产后将分别新增铝模系统90.00万平方米
和安全防护平台15,000机位，产能将进一步提升。其中，江门志特生产基地（二
期）建设项目计划新增年产30万平方米铝模系统及10,000个机位附着式升降作
业安全防护平台产品产能；重庆（一期）项目计划新增年产60万平方米建筑铝
模板及5,000机位附着式升降作业安全防护平台产品产能。本次募投项目是根据
近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素，并结合公司对行业未来发
展的分析判断、客户现有订单数量及意向等因素综合确定。在项目实施及后续
经营过程中，虽然本次募投项目产品属主营业务扩产，且已具备一定的客户基
础，但是如果后续产业政策、竞争格局、市场开拓出现滞后或者市场环境发生
不利变化，公司新增产能将存在无法及时消化的风险，进而将直接影响本次募
集资金投资项目的经济效益和公司的整体经营业绩。
（1）可转债转股后每股收益和净资产收益率摊薄风险
本次发行可转换公司债券募集资金投资项目需要一定的建设期，在此期间相
关的募集资金投入项目尚未产生收益。如可转债持有人在转股期开始后的较短期
间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本将增厚，继而导致公司面
临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
（2）可转债到期未能转股的风险
本次可转换公司债券在转股期内是否转股取决于转股价格、公司股票价格、
投资者偏好等因素。如果本次可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的
可转债偿付本金和利息，相比可转债转股的情形，公司将承担更高的财务费用。
此外，在本次可转债存续期间，如果发生可转债回售等情况，公司将面临一定的
资金压力。
（3）评级风险
中证鹏元资信评估股份有限公司对本次可转债进行了评级，公司主体信用等
级为A+，债券信用等级为A+。在本次债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公
司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如
果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次债券的信用评
级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
（4）本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分
每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、
法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回
报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债
本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
（5）利率风险
本次可转债采用固定利率，在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的
价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利
率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
（6）未设定担保的风险
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券未设定担保，提请投资者注意本
次可转债可能因未设定担保而存在兑付风险。
（7）转股价格向下修正的风险
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次
发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于通过该修正
方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之
间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值
和股票面值。
本次可转债存续期限内，在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，
公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提
出转股价格向下调整方案；公司董事会审议通过本次可转债转股价格向下修正方
案的，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。未来在触发转股价格修正条款
时，转股价格是否向下修正存在不确定性。
在本次发行的可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行
修正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于通过该修正方
案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间
的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和
股票面值”的规定而受到限制，修正幅度存在不确定性。
如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正
转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，
导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债
在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
（8）可转债及股票价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到
市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款
及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。可转
债在上市交易后，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持有的可转债
转换为公司股票，均可能出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使
投资者面临一定的投资风险。
（9）强赎风险
①到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保
荐人（主承销商）协商确定。
②有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或
本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将被赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
如公司行使上述赎回权，赎回价格有可能低于投资者取得可转债的价格，从
而造成投资者的损失。
二、本次发行的基本情况
发行证券类型 可转换公司债券
发行数量 6,140,330 张
证券面值 100 元
发行价格 100 元/张
债券期限 6年
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构
及主承销商在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有
发行方式 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、
证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者
除外）
三、保荐机构项目组人员情况
（一）保荐代表人
龙柏澄先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾任职于德
勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，参与上市公司年审包括：华润
医药、华润燃气、华润水泥、保利协鑫、ASM半导体、创维集团，以及华君控
股并购等项目。2015年7月加入国信证券从事投资银行业务，作为项目核心成员
参与了志特新材、南昌矿机等IPO项目和九立股份、实益达等新三板项目。
周燕春先生：国信证券投资银行事业部高级经理，保荐代表人。曾任职于立
信会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所，期间参与了汇川技术、飞马国际、
塔牌集团、超华科技等上市公司年度会计报表审计工作及拟上市企业瑞尔特首发
审计工作。2015年7月加入国信证券从事投资银行业务，参与了志特新材、南昌
矿机等IPO项目的前期尽职调查、规范辅导等工作。
（二）项目协办人
杨玉华女士，注册会计师，2016年起分别于德勤华永会计师事务所、天健会
计师事务所从事审计工作，2017年通过保荐代表人考试，2021年起从事投资银行
业务。
（三）项目组其他成员
林龙发先生、蒋猛先生、郑尚荣先生、薛本源先生、王媚映女士。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份；
联方未持有本保荐机构或控股股东、实际控制人、重要关联方股份；
监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职的情况；
关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融
资等情况；
五、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关
规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了
解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
（二）保荐机构同意推荐江西志特新材料股份有限公司向不特定对象发行可
转换公司债券，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。
（三）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条所
列相关事项，在上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
管措施。
保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所对推
荐证券上市的规定，接受深圳证券交易所的自律管理。
六、发行人已就本次证券发行上市履行了法定的决策程序
议案。
关议案。
依据《公司法》《证券法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定，发行
人申请向不特定对象发行可转换公司债券已履行了完备的内部决策程序。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 安排
国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发行股票上
（一）持续督导事项 市当年的剩余时间及以后 2 个完整会计年度内对发行人进行持
续督导
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
防止大股东、其他关联方违规占
保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度
用发行人资源的制度
防止其董事、监事、高级管理人 根据《公司法》《上市公司治理准则》和《公司章程》
员利用职务之便损害发行人利 的规定，协助发行人制定有关制度并实施
益的内控制度
事项 安排
保障关联交易公允性和合规性 理制度》等规定执行，对重大的关联交易本保荐机构将按
的制度，并对关联交易发表意见 照公平、独立的原则发表意见
义务，审阅信息披露文件及向中 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公
国证监会、证券交易所提交的其 司的报道，督导发行人履行信息披露义务
他文件
建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协
专户存储、投资项目的实施等承
议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促
诺事项
担保等事项，并发表意见 策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通
业务状况、股权变动和管理状 与发行人建立经常性信息沟通机制，及时获取发行人的相关信
况、市场营销、核心技术以及财 息
务状况
发行人进行现场检查 行实地专项核查
（二）保荐协议对保荐人的权
提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
利、履行持续督导职责的其他主
对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
要约定
发行人及其高管人员以及为发行人本次发行与上市提供专业服
务的各中介机构及其签名人员将全力支持、配合保荐人履行保
（三）发行人和其他中介机构配 荐工作，为保荐人的保荐工作提供必要的条件和便利，亦依照
合保荐人履行保荐职责的相关 法律及其它监管规则的规定，承担相应的责任；保荐人对发行
约定 人聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出
具的专业意见存有疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可
要求其做出解释或者出具依据
八、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
九、保荐人对本次股票上市的推荐结论
保荐机构国信证券认为江西志特新材料股份有限公司申请创业板向不特定
对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修
订）》等法律、法规的有关规定，本次向不特定对象发行可转换公司债券具备在
深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意保荐发行人可转换公司债券在深圳证
券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西志特新材料股份有限公司创
业板向不特定对象发行可转换公司债券的上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
杨玉华
年 月 日
保荐代表人：
龙柏澄 周燕春
年 月 日
内核负责人：
曾 信
年 月 日
保荐业务负责人：
谌传立
年 月 日
法定代表人：
张纳沙
年 月 日
国信证券股份有限公司
年 月 日
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