合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
会议资料
二〇二二年十月二十八日
目 录
一、关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案 ..... 5
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
为了维护投资者的合法权益，确保股东在公司 2022 年第一次临时股东大会
期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，特制定如下
会议须知：
一、本次会议设立股东大会会务组，具体负责会议期间的组织及相关会务工
作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或其代理人的
合法权益，除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公
司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、请出席大会的股东或股东代理人及相关人员于会议正式开始前 20 分钟
到达会场签到确认参会资格。未在签到表上登记签到的，或会议正式开始后未统
计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不予参加会议，会议开始后停止
办理登记签到手续。
四、股东出席股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定
义务和遵守规则。开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机
调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对于干扰股东大会秩序和侵犯其
他股东合法权益的行为，大会会务组有权采取必要的措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
五、股东要求发言或就有关问题提出质询时，应在会议正式开始前的 20 分
钟内向大会会务组登记，并填写《股东大会发言登记表》，大会会务组按股东发
言登记时间先后，安排股东发言。
六、每一股东发言应围绕本次大会主要议题，发言时间原则上不超过 3 分钟，
大会安排总发言时间原则上不超过半小时。公司董事会和管理人员在所有股东的
问题提出后统一进行回答。股东违反前款规定的发言、与本次股东大会议题无关
或将有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员可以拒绝
回答。
七、股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，股东
只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以
第一次投票为准。
八、现场投票表决采用记名投票方式，推举两名股东代表参加计票和监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布现场表决结果。
九、参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权，每一
股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发
表同意、反对或弃权的意见，并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”，
每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票，做弃权处理。字迹无
法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。如因疫情因素，见证律师无法现场见证的，亦可进行视频见证。
特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会。
确需现场参会的，请按照肥西县疫情防控通告要求，严格配合落实核酸检测、
健康监测和隔离医学观察等管理措施。会议当日，烦请根据肥西县最新的防疫
政策提供相关证明并配合会场要求佩戴口罩、接受体温检测，不符合防疫政策
要求的股东及股东代理人将无法进入会议现场，感谢您的理解与配合。
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十八日
合肥泰禾智能科技集团股份有限公司
一、会议方式：现场投票和网络投票方式
二、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议时间：
现场会议时间：2022年10月28日（星期五）下午14:30
网络投票起止时间：自2022年10月28日至2022年10月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
四、会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区桃花工业园拓展区玉兰大道66
号公司办公楼一楼会议室。
五、会议召集人：董事会
六、会议出席对象：
责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人（代理人不必为公司股东）；
七、会议议程：
向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；
（1）《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回
购价格的议案》；
（2）《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》；
（3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（4）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
（6）《关于修订<关联交易管理办法>的议案》；
（7）《关于修订<对外担保管理办法>的议案》；
（8）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》；
（9）《关于修订<对外投资管理制度>的议案》。
一、关于回购注销部分限制性股票及调整2020年限制性股票激励计划
回购价格的议案
各位股东及股东代表：
鉴于 2020 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予激励对象中 7 名激励
对象因个人原因已离职，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，根
据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的有关规定，公司拟回购注销首次授予限制性股票
尚未解锁股份 33,000 股，回购注销预留授予限制性股票尚未解锁股份 37,500 股，
合计回购注销股份 70,500 股，占公司总股本的 0.05%。同时，因公司 2021 年度
权益分配已实施完毕，根据公司激励计划规定，应对尚未解除限售的限制性股票
的回购价格做相应的调整。具体如下：
一、2020 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况
（一）2020 年 7 月 16 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于将许大红先生的
近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生
的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》以及《关于提请召开
司独立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表了《关于第三届董事会第十四次会议相关事
项的独立意见》，并公开征集委托投票权。
本激励计划拟授予的限制性股票数量 497.50 万股，其中首次授予 427.50 万
股，预留 70.00 万股。
（二）公司内部对首次授予部分激励对象名单进行了公示，公示期自 2020
年 7 月 17 日至 2020 年 7 月 26 日，公示期满后，监事会对本次激励计划首次授
予部分的激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 7 月 28 日出具了《监事会关于
公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。本次首次授予公示共计 87 人。
（三）2020 年 8 月 3 日，公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于<公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于将许大红先生的
近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于将颜天信先生
的近亲属作为公司 2020 年限制性股票计划激励对象的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司对内幕信息知情
人买卖公司股票情况进行了自查。本激励计划获得 2020 年第一次临时股东大会
的批准，董事会被授权确定限制性股票的授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
（四）2020 年 8 月 12 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会
第十二次会议审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象授予限制性股票的议案》，同意调整首次授予部分激励对象、授
予数量，认为首次授予条件已成就，同意首次授予。董事黄慧丽女士作为本次限
制性股票激励计划的激励对象，回避了对该议案的表决。关联董事许大红先生、
颜天信先生回避表决。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会对
激励对象名单再次进行了核查并发表了同意的意见。
确定限制性股票首次授予日为 2020 年 8 月 12 日，授予人数 86 人，授予数量
为 425.50 万股，授予价格为 7.22 元/股。
（五）公司董事会完成限制性股票的首次授予登记工作，首次授予登记日为
（六）2021 年 2 月 4 日，公司第三届董事会第二十次会议、第三届监事会
第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》、
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于提请召开 2021 年第一次临时股
东大会的议案》。公司独立董事对第三届董事会第二十次会议相关事项发表了同
意的独立意见。公司监事会对预留授予限制性股票相关事项进行了核查并发表了
同意的意见。
确定限制性股票预留授予日为 2021 年 2 月 4 日，授予人数 40 人，授予数量
为 70 万股，授予价格为 6.18 元/股。
（七）公司董事会完成限制性股票的预留授予登记工作，预留部分限制性股
票的授予登记日为 2021 年 3 月 10 日。
（八）2021 年 3 月 15 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的
议案》，同意以 7.22 元/股的价格对 2 名离职员工已获授但未解除限售的限制性股
票 2.50 万股进行回购并注销。
（九）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2021 年 4 月 2 日。
（十）2021 年 8 月 18 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第
二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票
激励计划回购价格的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于提请召开 2021 年第三次
临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
拟对首次授予部分激励对象中 6 名离职员工、1 名监事已获授但未解除限售
的限制性股票 25.50 万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中 4 名离职
员工、1 名监事已获授但未解除限售的限制性股票 10 万股进行回购并注销。同
时根据《激励计划》中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限
制性股票的回购价格进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
激励对象共 77 名，可解除限售的限制性股票数量共 159.00 万股。
（十一）公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2021 年 9 月 1 日。
（十二）2021 年 9 月 27 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的
议案》，同意将 12 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 35.50 万股进
行回购注销，将首次授予的限制性股票回购价格调整为 7.12 元/股，预留授予的
限制性股票回购价格调整为 6.08 元/股。
（十三）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2021 年 10 月 21 日。
（十四）2022 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会
第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于变更注册
资本及修订<公司章程>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划预留
《关于提请召开 2021 年
授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、
年度股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司监事会
对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可解除限售的
激励对象共 32 名，可解除限售的限制性股票数量共 27.00 万股。
（十五）公司完成 2020 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2022 年 4 月 28
日。
（十六）2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次授予部分激励对象中 8 名离职员工
已获授但未解除限售的限制性股票 39.60 万股、预留授予部分激励对象中 3 名离
职员工已获授但未解除限售的限制性股票 6.00 万股进行回购并注销。
（十七）公司董事会完成回购注销，回购注销日期为 2022 年 6 月 7 日。
（十八）2022 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事
会第十一次会议审议通过了《关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（十九）公司完成 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限
售期限制性股票解除限售暨上市，本次解除限售上市流通日为 2022 年 9 月 5 日。
（二十）2022 年 9 月 29 日，公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事
会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整 2020 年限制
性股票激励计划回购价格的议案》、《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
拟对首次授予部分激励对象中 3 名离职员工已获授但未解除限售的限制性
股票 3.30 万股进行回购并注销，对预留授予部分激励对象中 4 名离职员工已获
授但未解除限售的限制性股票 3.75 万股进行回购并注销。同时根据《激励计划》
中发生派发股票红利事项的相关规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格
进行相应调整，调整后首次授予的限制性股票回购价格为 7.02 元/股，预留授予
的限制性股票回购价格为 5.98 元/股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源
（一）回购注销限制性股票的原因及数量
根据《激励计划》之第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，
激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
由于首次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的 33,000 股限制性股票进行回购注
销。
由于预留授予部分激励对象中 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，公司将其已获授但未解除限售的 37,500 股限制性股票进行回购注
销。
（二）回购注销限制性股票的价格
根据《上市公司股权激励管理办法》、
《激励计划》等相关规定，激励对象获
授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司
应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
总股本 153,811,600 股，扣除回购专户上的股份 575,840 股为基数，向全体股东
每股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。该权益分派方案已于 2021 年 6 月 8
日实施完毕。根据公司《激励计划》的相关规定，并已经公司于 2021 年 8 月 18
日召开的第四届董事会第二次会议、于 2021 年 9 月 27 日召开的 2021 年第三次
临时股东大会审议通过，2020 年限制性股票首次授予部分回购价格由 7.22 元/
股调整为 7.12 元/股，预留授予部分回购价格由 6.18 元/股调整为 6.08 元/股。
年度利润分配预案的议案》，以权益分派实施公告确定的股权登记日的公司总股
本 153,000,600 股，扣除回购专户上的股份 1,555,165 股为基数，向全体股东每
股派发现金股利人民币 0.10 元（含税）。该权益分派方案已于 2022 年 7 月 4 日
实施完毕。
①对首次授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=7.12 元/股-0.10 元/股=7.02 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次限制性股票激励计划的首次授予部分回购价格由 7.12 元/股调整为 7.02
元/股。
②对预留授予部分回购价格进行如下调整：
P＝P0-V=6.08 元/股-0.10 元/股=5.98 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次限制性股票激励计划的预留授予部分回购价格由 6.08 元/股调整为 5.98
元/股。
综上，本次限制性股票首次授予部分回购价格由 7.12 元/股调整为 7.02 元/
股，预留授予部分回购价格由 6.08 元/股调整为 5.98 元/股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次拟回购限制性股票数量合计 70,500 股，用于支付回购限制性股票
的资金为自有资金，回购价款总计 455,910 元。
三、本次回购注销后股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 955,000 -70,500 884,500
无限售条件股份 152,045,600 — 152,045,600
总计 153,000,600 -70,500 152,930,100
注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。
四、本次回购注销及调整回购价格对公司的影响
本次回购注销完成后，公司股份总数将由 153,000,600 股减少至 152,930,100
股，公司注册资本也将由 153,000,600 元减少至 152,930,100 元。本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质
性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工
作职责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程
序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
二、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》，2020 年限制性股票激励
计划首次授予、预留授予部分共计 7 名激励对象因个人原因离职，失去本次限制
性股票激励资格，不再满足成为激励对象的条件，上述激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票合计 70,500 股拟由公司回购注销。本次回购注销完成后，
公司股份总数将由 153,000,600 股减少至 152,930,100 股，公司注册资本由
结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
另外，根据新修订的《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规
则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修订如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第七条 公司为永久存续的股份有限公
第七条 公司营业期限为长期。
司。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十条 本公司章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股东、
东、股东与股东之间权利义务关系的具 股东与股东之间权利义务关系的具有法
有法律约束力的文件，对公司、股东、 律约束力的文件，对公司、股东、董事、
董事、监事、高级管理人员具有法律约 监事、高级管理人员具有法律约束力的
束力。依据本章程，股东可以起诉股东， 文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理 股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公 和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、 司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。 总经理和其他高级管理人员。
新增
第十二条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条 公 司 的 股 份 总 数 为 第十九条 公司的股份总数为 15,293.01
第二十四条 …… 第二十五条 ……
公 司 因 本 章程 第 二 十三 条 第 一 款 第 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规 项、第（五）项、第（六）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当通过 形收购本公司股份的，应当通过公开的
公开的集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条
第一款（一）项、第（二）项规定的情
形收购公司股份的，应当经股东大会决
第二十六条 公司因本章程第二十四条
议；公司因本章程第二十三条第一款第
第一款第（一）项、第（二）项规定的
（三）项、第（五）项、第（六）项规
情形收购本公司股份的，应当经股东大
定的情形收购本公司股份的，可以依照
会决议；公司因本章程第二十四条第一
公司章程的规定或者股东大会的授权，
款第（三）项、第（五）项、第（六）
经三分之二以上董事出席的董事会会
项规定的情形收购本公司股份的，可以
议决议。
依照公司章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条第一款规定
权，经三分之二以上董事出席的董事会
收购公司股份后，属于第（一）项情形
会议决议。
的，应当自收购之日起十日内注销；属
公司依照第二十四条第一款规定收
于第（二）项、第（四）项情形的，应
购公司股份后，属于第（一）项情形的，
当在六个月内转让或者注销；属于第
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情
（二）项、第（四）项情形的，应当在
形的，公司合计持有的本公司股份数不
六个月内转让或者注销；属于第（三）
得超过本公司已发行股份总额的百分
项、第（五）项、第（六）项情形的，
之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司合计持有的本公司股份数不得超过
公司收购本公司股份的，应当依照
本公司已发行股份总额的百分之十，并
《中华人民共和国证券法》的规定履行
应当在三年内转让或者注销。
信息披露义务。
公司不得接受本公司的股票作为
质押权的标的。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的公司股份及其变动 公司申报所持有的公司股份及其变动情
情况，在任职期间每年转让的股份不得 况，在任职期间每年转让的股份不得超
超过其所持有本公司股份总数的百分 过其所持有本公司同一种类股份总数的
之二十五；所持公司股份自公司股票上 百分之二十五；所持公司股份自公司股
市交易之日起一年内不得转让。上述人 票上市交易之日起一年内不得转让。上
员离职后半年内，不得转让其所持有的 述人员离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份。 有的本公司股份。
第三十七条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章
（一）遵守法律、行政法规和本章
程；
程；
（二）依其所认购的股份和入股方
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股金；
式缴纳股金；
（三）除法律、行政法规规定的情
（三）除法律、行政法规规定的情
形外，不得退股；
形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益，不得滥用公司法
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
人独立地位和股东有限责任损害公司债
债权人的利益。
权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或
（五）法律、行政法规和本章程规
者其他股东造成损失的，应当依法承担
定应当承担的其他义务。
赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
公司债权人利益的，应当对公司债务承
位和股东有限责任，逃避债务，严重损
担连带责任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务
（五）法律、行政法规和本章程规
承担连带责任。
定应当承担的其他义务。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一 （十二）审议批准本章程第四十二
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、 （十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审 出售重大资产超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的事项，以及本章程第 总资产 30%的事项，以及本章程第四十
四十二条规定的交易事项； 三条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用 （十四）审议批准变更募集资金用
途事项； 途事项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工
（十六）审议批准与关联人发生的 持股计划；
交易（上市公司提供担保、受赠现金资 （十六）审议法律、行政法规、部
产、单纯减免上市公司义务的债务除 门规章或本章程规定应当由股东大会决
外）金额在 3000 万元以上，且占上市 定的其他事项。
公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 上述股东大会的职权不得通过授权
以上的关联交易； 的形式由董事会或其他机构和个人代为
（十七）对公司因本章程第二十三 行使。
条第 （一）、（二）项规定的情形收
购本公司股份作出决议；
（十八）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东大会
决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保（包括 第四十二条 公司下列对外担保（包括抵
抵押、质押或保证等）行为，须经股东 押、质押或保证等）行为，须经股东大
大会审议通过： 会审议通过：
(一) 单笔担保额超过公司最近一 (一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保； 期经审计净资产百分之十的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外 (二) 公司及控股子公司的对外担
担保总额，达到或超过公司最近一期经 保总额，达到或超过公司最近一期经审
审计净资产的百分之三十以后提供的 计净资产的百分之五十以后提供的任何
任何担保； 担保；
(三) 为资产负债率超过百分之七 (三) 公司及控股子公司的对外担
十的担保对象提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资
(四) 按照担保金额连续十二个月 产的百分之三十以后提供的任何担保；
内累计计算原则，超过公司最近一期经 (四) 为资产负债率超过百分之七
审计总资产百分之三十的担保； 十的担保对象提供的担保；
(五) 按照担保金额连续十二个月 (五) 按照担保金额连续十二个月
内累计计算原则，超过最近一期经审计 内累计计算原则，超过公司最近一期经
净资产的百分之三十，且绝对金额超过 审计总资产百分之三十的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关 方提供的担保；
联方提供的担保； (七) 上海证券交易所或本章程规
(七) 上海证券交易所或本章程规 定的其他担保情形。
定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保
股东大会审议前款第（四）项担保 事项时，应经出席会议的股东所持表决
事项时，应经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过。
权的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（六）项担保
股东大会审议前款第（六）项担保 事项时，该股东或受该实际控制人支配
事项时，该股东或受该实际控制人支配 的股东，不得参与该项表决，该项表决
的股东，不得参与该项表决，该项表决 由出席股东大会的其他股东所持表决权
由出席股东大会的其他股东所持表决 的半数以上通过。
权的半数以上通过。
第四十二条 公司发生的交易（提供担 第四十三条 公司发生的交易（财务资
保、受赠现金资产、单纯减免上市公司 助、提供担保、受赠现金资产、单纯减
义务的债务除外）达到下列标准之一 免上市公司义务的债务除外）达到下列
的，应当提交股东大会审议： 标准之一的，应当提交股东大会审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时 (一) 交易涉及的资产总额（同时存
存在账面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）占
占公司最近一期经审计总资产的 50% 公司最近一期经审计总资产的 50%以
以上； 上；
(二) 交易的成交金额（包括承担 (二) 交易标的（如股权）涉及的资
的债务和费用）占公司最近一期经审计 产净额（同时存在账面值和评估值的，
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 以高者为准）占上市公司最近一期经审
(三) 交易产生的利润占公司最近 5000 万元；
一个会计年度经审计净利润的 50%以 (三) 交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 500 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计净
(四) 交易标的（如股权）在最近 资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
一个会计年度相关的营业收入占公司 万元；
最近一个会计年度经审计营业收入的 (四) 交易产生的利润占公司最近
(五) 交易标的（如股权）在最近 上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公 (五) 交易标的（如股权）在最近一
司最近一个会计年度经审计净利润的 个会计年度相关的营业收入占公司最近
上述指标涉及的数据如为负值，取 上，且绝对金额超过 5000 万元；
绝对值计算。 (六) 交易标的（如股权）在最近一
上述“交易”包括下列事项：购买或 个会计年度相关的净利润占上市公司最
者出售资产（不含购买原材料、燃料和 近一个会计年度经审计净利润的 50%以
动力，以及出售产品、商品等与日常经 上，且绝对金额超过 500 万元。
营相关的资产，但资产置换中涉及购 上述指标涉及的数据如为负值，取
买、出售此类资产的，仍包含在内）； 绝对值计算。
对外投资（含委托理财、委托贷款等）； 上述“交易”包括下列事项：购买或
提供财务资助；提供担保；租入或租出 者出售资产（不含购买原材料、燃料和
资产；委托或者受托管理资产和业务； 动力，以及出售产品、商品等与日常经
赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
签订许可协议；转让或者受让研究与开 出售此类资产的，仍包含在内）；对外
发项目；所上市的证券交易所认定的其 投资（含委托理财、委托贷款等）；租
他交易。 入或租出资产；委托或者受托管理资产
和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；签订许可协议；转让或者受让
研究与开发项目；上海证券交易所认定
的其他交易。
第四十七条 股东大会由董事会依法召
删除
集。
第五十一条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 第五十一条 监事会或股东决定自行召
时向公司所在地中国证监会派出机构 集股东大会的，须书面通知董事会，同
和证券交易所备案。 时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东 在股东大会决议公告前，召集股东
持股比例不得低于百分之十。 持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知 监事会或召集股东应在发出股东大
及股东大会决议公告时，向公司所在地 会通知及股东大会决议公告时，向上海
中国证监会派出机构和证券交易所提 证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十五条 …… 第五十五条 ……
单独或者合计持有公司百分之三 单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东大会召开 以上股份的股东，可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集 十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后二日内发 人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，通知临时提案的 出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。 内容。
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本 股东大会通知中未列明或不符合本
章程第五十四条规定的提案，股东大会 章程第五十四条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。 不得进行表决并作出决议。
第五十七条 股东大会的通知包括以下
第五十七条 股东大会的通知包括以下
内容：
内容：
……
……
（五）会务常设联系人姓名、电
（五）会务常设联系人姓名、电话
话号码。
号码；
……
（六）网络或其他方式的表决时间
股东大会采用网络或其他方式的，
及表决程序。
应当在股东大会通知中明确载明网络
……
或其他方式的表决时间及表决程序。股
股东大会网络或其他方式投票的开
东大会网络或其他方式投票的开始时
始时间，不得早于现场股东大会召开前
间，不得早于现场股东大会召开前一日
一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东
下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会
大会召开当日上午 9∶30，其结束时间
召开当日上午 9∶30，其结束时间不得
不得早于现场股东大会结束当日下午
早于现场股东大会结束当日下午 3∶
……
……
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事
事选举事项的，股东大会通知中应充分
选举事项的，股东大会通知中应充分披
披露董事、监事候选人的详细资料，至
露董事、监事候选人的详细资料，至少
少包括以下内容：
包括以下内容：
……
……
（四）是否受过中国证监会及其他
（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和上海证券交易所惩
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
戒。
……
……
第七十八条 下列事项由股东大会以特
第七十八条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的分立、分拆、合并、
（二）公司的分立、合并、解散和
解散和清算；
清算；
……
……
第七十九条 …… 第七十九条 ……
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会 权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上 股东买入公司有表决权的股份违
有表决权股份的股东或者依照法律、行 反《证券法》第六十三条第一条、第二
政法规或者国务院证券监督管理机构 款规定的，该超过规定比例部分的股份
的规定设立的投资者保护机构，可以作 在买入后的三十六个月内不得行使表决
为征集人征集股东投票权。征集股东投 权，且不计入出席股东大会有表决权的
票权应当披露征集文件，向被征集人充 股份总数。
分披露具体投票意向等信息，公司应当 董事会、独立董事、持有 1%以上
予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的 有表决权股份的股东或者依照法律、行
方式征集股东投票权。公司不得对征集 政法规或者中国证监会的规定设立的投
投票权提出最低持股比例限制。 资者保护机构，可以作为征集人征集股
…… 东投票权。征集股东投票权应当披露征
集文件，向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，公司应当予以配合。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
……
第八十八条 股东大会对提案进行表
第八十八条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票
前，应当推举两名股东代表参加计票和
和监票。审议事项与股东有利害关系
监票。审议事项与股东有关联关系的，
的，相关股东及代理人不得参加计票、
相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
……
……
第九十条 出席股东大会的股东，应当对
提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十条 出席股东大会的股东，应当
意、反对或弃权。证券登记结算机构作
对提交表决的提案发表以下意见之一：
为内地与香港股票市场交易互联互通机
同意、反对或弃权。
制股票的名义持有人，按照实际持有人
……
意思表示进行申报的除外。
……
第九十五条 公司董事为自然人。有下 第九十五条 公司董事为自然人。有下列
列情形之一的，不得担任公司的董事： 情形之一的，不得担任公司的董事：
…… ……
（七）最近 36 个月内受到中国证 （七）最近 36 个月内受到中国证监
监会行政处罚，或者最近 12 个月内受 会行政处罚；
到证券交易所公开谴责； （八）最近 36 个月内受到证券交易
（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案 所公开谴责或者 2 次以上通报批评；
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 （九）被证券交易所公开认定为不
立案调查，尚未有明确结论意见； 适合担任上市公司董事、监事、高级管
（九）法律、行政法规或部门规章 理人员，期限尚未届满；
规定的其他内容。 （十）因涉嫌犯罪被司法机关立案
…… 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规
章规定的其他内容。
……
第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 第一百一十八条 董事会行使下列职权：
…… ……
（七）拟订公司重大收购、公司因 （七）拟订公司重大收购、公司因
本章程第二十三条第（三）、（五）、 本章程第二十四条第（三）、（五）、
（六）项规定的情形收购本公司股票或 （六）项规定的情形收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的 者合并、分立、解散及变更公司形式的
方案； 方案；
（八）在股东大会授权范围内，决 （八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产 定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项； 交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
或者解聘公司副总经理、财务总监等高 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
事项； 总经理、财务总监等高级管理人员，并
…… 决定其报酬事项和奖惩事项；
（十六）法律、行政法规、部门规 ……
章或本章程授予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规
公司董事会设立审计委员会，并根 章或本章程授予的其他职权。
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等 超过股东大会授权范围的事项，应
专门委员会。专门委员会对董事会负 当提交股东大会审议。
责，依据本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
第一百二十条 公司会制定董事会议事 第一百二十条 董事会制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东大会决 规则，以确保董事会落实股东大会决议，
议，提高工作效率，保证科学决策。董 提高工作效率，保证科学决策。董事会
事会议事规则由董事会拟定，经股东大 议事规则由董事会拟定，经股东大会批
会批准后实施。 准后实施。
第一百二十一条 董事会按照股东大会
第一百二十一条 董事会按照股东大
的有关决议，设立战略、审计、提名、
会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成。各专门委员会对
成员全部由董事组成。各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应当
董事会负责，各专门委员会的提案应当
提交董事会审查决定。其中审计委员会、
提交董事会审查决定。其中审计委员
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
董事应当占多数并担任召集人，审计委
独立董事应当占多数并担任召集人，审
员会中至少应当有一名独立董事是会计
计委员会中至少应当有一名独立董事
专业人士。董事会负责制定专门委员会
是会计专业人士。
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十二条 董事会应确定对外 第一百二十二条 董事会应确定对外投
投资、收购出售资产、资产抵押、对外 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
担保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠等权限，建立严格的审查和决策程序；
项目应当组织有关专家、专业人员进行 重大投资项目应当组织有关专家、专业
评审，并报股东大会批准。 人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对交易（公司受赠现金资产 董事会对交易（公司受赠现金资产
除外）（交易的定义见本章程第四十二 除外）（交易的定义见本章程第四十三
条）的批准权限如下： 条）的批准权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同 （一）交易涉及的资产总额（同时
时存在账面值和评估值的，以高者为 存在账面值和评估值的，以高者为准）
准）占公司最近一期经审计总资产的 占公司最近一期经审计总资产的 10%以
第四十二条规定标准的事项； 十三条规定标准的事项；
（二） 交易的成交金额（包括承 （二）交易标的（如股权）涉及的
担的债务和费用）占上市公司最近一期 资产净额（同时存在账面值和评估值的，
经审计净资产的 10%以上，且绝对金 以高者为准）占上市公司最近一期经审
额超过 1000 万元，且未达到本章程第 计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
四十条和第四十二条规定标准的事项； 1000 万元；
（三） 交易产生的利润占上市公 （三）交易的成交金额（包括承担
司最近一个会计年度经审计净利润的 的债务和费用）占上市公司最近一期经
且未达到本章程第四十条和第四十二 过 1000 万元，且未达到本章程第四十一
条规定标准的事项； 条和第四十三条规定标准的事项；
（四） 交易标的（如股权）在最 （四）交易产生的利润占上市公司
近一个会计年度相关的营业收入占上 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
市公司最近一个会计年度经审计营业 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未
收入的 10%以上，且绝对金额超过 达到本章程第四十一条和第四十三条规
和第四十二条规定标准的事项； （五）交易标的（如股权）在最近
（五） 交易标的（如股权）在最 一个会计年度相关的营业收入占上市公
近一个会计年度相关的净利润占上市 司最近一个会计年度经审计营业收入的
公司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万 且未达到本章程第四十一条和第四十三
元，
且未达到本章程第四十条和第四十 条规定标准的事项；
二条规定标准的事项； （六）交易标的（如股权）在最近
（六） 本章程第四十一条规定的 一个会计年度相关的净利润占上市公司
须提交股东大会审议通过的对外担保 最近一个会计年度经审计净利润的 10%
之外的其他对外担保事项； 以上，且绝对金额超过 100 万元，且未
（七） 公司与关联自然人发生的 达到本章程第四十一条和第四十三条规
交易金额在 30 万元人民币以上、或者 定标准的事项；
公 司 与 关 联法 人 达 成的 交 易 金 额 在 （七）本章程第四十二条规定的须
计的合并报表净资产绝对值的 0.5%以 的其他对外担保事项；
上，并且未达到本章程第四十条第（十 （八）公司与关联自然人发生的交
六）项规定的标准的关联交易事项； 易金额在 30 万元人民币以上、或者公司
（八） 前款董事会权限范围内的 与关联法人达成的交易金额在 300 万元
事项，如法律、法规及规范性文件规定 以上且占公司最近一期经审计的合并报
须提交股东大会审议通过，须按照法 表净资产绝对值的 0.5%以上，并且未达
律、法规及规范性文件的规定执行。 到本章程第四十一条第（十六）项规定
上述指标计算中涉及的数据如为负值， 的标准的关联交易事项；
取其绝对值计算。 （九） 前款董事会权限范围内的
事项，如法律、法规及规范性文件规定
须提交股东大会审议通过，须按照法律、
法规及规范性文件的规定执行。
上述指标计算中涉及的数据如为负
值，取其绝对值计算。
第一百三十八条 第一百三十八条
…… ……
（五）本所认定不适合担任董事会 （五）上海证券交易所认定不适合担
秘书的其他情形。 任董事会秘书的其他情形。
第一百四十三条 公司解聘董事会秘书 第一百四十三条 公司解聘董事会秘书
应当有充分理由，不得无故将其解聘。 应当有充分理由，不得无故将其解聘。
公司应当在原任董事会秘书离职 公司应当在原任董事会秘书离职后
后三个月内聘任董事会秘书。 三个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事会 公司董事会秘书空缺期间，董事会
应当指定一名董事或高级管理人员代 应当指定一名董事或高级管理人员代行
行董事会秘书的职责，同时尽快确定董 董事会秘书的职责，同时尽快确定董事
事会秘书人选。公司指定代行董事会秘 会秘书人选。公司指定代行董事会秘书
书职责的人员之前，由公司法定代表人 职责的人员之前，由公司董事长代行董
代行董事会秘书职责。 事会秘书职责。
董事会秘书空缺期间超过三个月 董事会秘书空缺期间超过三个月之
之后，公司法定代表人应当代行董事会 后，公司董事长应当代行董事会秘书职
秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘 责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘
书。 任工作。
第一百五十八条 监事应当保证公司披
第一百五十八条 监事应当保证公司
露的信息真实、准确、完整，并对定期
披露的信息真实、准确、完整。
报告签署书面确认意见。
第一百七十六条 公司聘用取得“从事
第一百七十六条 公司聘用符合《证券
证券相关业务资格”的会计师事务所进
法》规定的会计师事务所进行会计报表
行会计报表审计、净资产验证及其他相
审计、净资产验证及其他相关的咨询服
关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
务等业务，聘期一年，可以续聘。
续聘。
原公司章程其他条款不变。
股东大会审议通过后启用新的《公司章程》并授权董事会及董事会委派的人
士办理相关的工商变更登记事宜。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的泰禾智能《公司章程》（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
三、关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上市公
司股东大会规则》以及上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）
等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规
则》部分条款进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
四、关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据最新修订的中国证监会《上市公司章程指引》
（2022 年修订）、
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易所股票上
市规则》
（2022 年修订）等相关法律法规、规范性文件的规定，对公司《董事会
议事规则》部分条款进行了修订。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》（2022 年 9 月修
订）
。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
五、关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董
事尽责履职，根据新修订的《上市公司独立董事规则》、
《上海证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号—规范运作》、
《上海证券交易所股票上市规则》
（2022 年
修订）等法律法规、规范性文件的相关规定，对公司《独立董事工作制度》进行
修 订 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2022 年 9 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
六、关于修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为充分保障公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公
正、公开的原则，不损害公司和全体股东的利益，根据《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》、
《上海证券交易所股票上
市规则》
（2022 年修订）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的有关
规定，对公司《关联交易管理办法》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理办法》
（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
七、关于修订《对外担保管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为维护股东的利益，规范公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，
确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对
外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）等有关法律法规、规
范性文件和《公司章程》的有关规定，对公司《对外担保管理办法》进行修订。
具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《对外担保管理办法》（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
八、关于修订《募集资金管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的
合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海
证券交易所股票上市规则》（2022 年修订）、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，对公司《募集资金管理办法》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 9
月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《募集资金管理办法》
（2022 年 9 月修订）。
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
九、关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司对外投资行为，促进公司业务健康发展，建立严谨、科学、高效、
有序的投资运作体系，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2022
年修订）等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，对公司《对
外投资管理制度》进行修订。具体内容详见公司于 2022 年 9 月 30 日在上海证券
（2022 年 9 月修订）。
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》
本议案已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
二〇二二年十月二十八日
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