北京华大九天科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为适应建立现代企业制度的要求，维护股东的合法权益，规范北京华大
九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方法和程序，提高董事会工
作效率，确保董事会决策的科学性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》
《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法
规和规范性文件以及《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）、《北京华大九天科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“股东大会议
事规则”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责，是公司股东大会的执行
机构和公司经营管理的决策机构，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，严格依据
国家有关法律、法规和公司章程的规定履行职责。
第三条 本规则对公司全体董事具有约束力。
第二章 董事
第四条 公司董事为自然人。有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（八） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司应当解除其职务。
第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
董事任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。独立董事的连任时间不得超过 6 年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章
程和本规则的规定，履行董事职务。
在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大
会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日
止。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有如下忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资产；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有以下勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合
国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过公司营业执照规定
的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权，并接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（五） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准
确、完整；
（六） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为
不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
第十一条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十二条 如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数低于有关规定的最
低要求或独立董事中没有会计专业人士时，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任
独立董事产生之日。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任职结束后并不当然解除，在原定任期及原定任期结束后 5
年仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘
密成为公开信息。
第十四条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十六条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职
务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法
规、规范性文件、本章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小
股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制
人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
有关独立董事制度，根据相关法律、行政法规、部门规章有关规定及公司另行制定
的独立董事制度执行。
第三章 董事会
第十七条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 11 名董事组成，其中包括独
立董事 4 名。
第十八条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第十九条 董事会依法行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、变更公司形
式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总
监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、法规、规范性文件、公司章程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第二十条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东
大会作出说明。
第二十一条 公司董事会有权决定的公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限范围如下：
（一）公司拟进行的交易（提供担保、提供财务资助除外）符合下述标准之一的且
不属于股东大会审批范围的，应提交公司董事会审议：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
上，且绝对金额超过1,000万元；
额超过 100 万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等
与日常经营相关的交易行为。
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用
本款的规定。已按照本款的规定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述
指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）公司拟进行的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）符合以下标准之一
的，应提交公司董事会审议：
过300万元。
本规则所称“与关联自然人/关联法人发生的交易”包括本条第（一）、
（三）款交易。
（三）公司对外担保事项，应提交董事会审议。董事会审议担保事项时，除应当经
全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
对外担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
是否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰
高为准）；
过 5,000 万元；
形。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用上述第1项至第4项
的规定，但公司章程另有规定的除外。
（四）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
近一期经审计净资产的 10%；
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用
前两款规定。
（五）上述事项达到法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东大
会议事规则规定的股东大会审议标准的，还应提交股东大会审议通过。
第二十二条 董事会设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 法律、法规、规范性文件及公司章程或董事会授予的其他职权。
董事长行使公司章程规定的职权，并对董事会权限之下、总经理权限之上的事项作
出决定。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第四章 董事会会议召集
第二十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少应当在上下
两个半年度各召开 1 次定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事
和监事。
第二十五条 有下列情形之一的，董事长应召集和主持临时董事会会议：
（一） 代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二） 董事长认为必要时；
（三） 1/3以上董事联名提议时；
（四） 监事会提议时；
（五） 总经理提议时；
（六） 1/2以上独立董事提议时；
（七） 证券监管部门要求召开时；
（八） 法律、法规、规范性文件或公司章程规定的其他情形。
第二十六条 按照本规则第二十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应
当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应
当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。
第二十七条 董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开 5 日以前以书面通知
全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第五章 董事会会议提案和通知
第二十九条 董事会会议通知和会务由董事会办公室负责安排董事会会议通知
包括以下内容：
（一） 会议的日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 议程、事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
口头通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及紧急情况需要尽快召开董事
会临时会议的说明。
第三十条 各参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书是否参加会
议。
第三十一条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发
出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应
当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增
加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开和决议
第三十二条 董事会会议应当过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或
者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；总经理和董事
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他
有关人员列席董事会会议。
第三十三条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当
事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一） 委托人和受托人的姓名；
（二） 委托人对每项提案的简要意见；
（三） 委托人的授权范围和有效期限、对提案表决意向的指示，对可能的临时提
案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（四） 委托人的签字或盖章、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授
权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情
况。
第三十四条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董
事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事
的委托；
（三） 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对
或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不
明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除；
（四） 1名董事不得在一次董事会会议上接受超过2名董事的委托，董事也不得委
托已经接受2名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十六条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子
邮件表决等方式召开，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时
进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规
定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的
书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十七条 董事会会议召开程序如下：
（一） 会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事代为行使表决权的董事，视
同出席董事会）是否符合公司章程的规定；
（二） 在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三） 依照会议议程逐项审议会议提案；
（四） 听取董事或其他列席人员的意见或建议，董事会应充分讨论提案并发表意
见或建议；
（五） 与会董事对会议提案逐项进行表决；
（六） 会议主持人宣布表决结果；
（七） 与会董事签署会议决议及相关文件；
（八） 主持人宣布散会。
第三十八条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，
听取独立董事的认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第三十九条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、
审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可
以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未
做选择或者同时选择 2 个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选
择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十一条 董事会办公室负责组织制作表决票。表决票应包括如下内容：
（一）董事会会议届次；
（二）董事姓名；
（三）审议表决的事项；
（四）投同意、反对、弃权票的方式指示；
（五）其他需要记载的事项。
表决票由董事会办公室负责分发给出席会议的董事，并在表决完成后由其负责收
回。
第四十二条 与会董事表决完成后，有关工作人员应当及时收集董事的表决票并
进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计。
第四十三条 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董
事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第四十四条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其
他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
形成决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，
不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十五条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第四十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交
董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配
之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具
正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关
事项作出决议。
第四十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董
事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十八条 1/2 以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当
要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十九条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由 1/2 以上独立
董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召
开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权、独立聘请外部审计机构和咨
询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，应由 1/2 以上独立董事同意，相关费用由公
司承担。
第五十条 董事会会议审议以下事项时，独立董事应向董事会发表独立意见：
（一） 提名、任免董事；
（二） 聘任或解聘高级管理人员；
（三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300
万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（五） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（六） 法律、法规、规范性文件及公司章程规定的其他事项。
第五十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。如董事未出席会议，未委托其他董事出席，也未在会议召开
之日或之前对所议事项提供书面意见，应视作未表示异议，不免除责任。
第七章 董事会会议记录
第五十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董
事，应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第五十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应
当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 每位董事对有关事项的发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票
数与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进
行全程录音。
第五十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议决
议和会议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议决议和会议记录的内容。
第八章 会后事项
第五十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》及公司章程的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列
席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十七条 董事会在决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪检
查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采
纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求总经理予以纠正。
第五十八条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代
为出席的授权委托书、表决票、会议决议、经与会董事签字确认的会议记录等，由董事
会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为 10 年。
第九章 附则
第五十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、“不超过”含本数；
“多于”、“低于”、“过半”、“以外”、“超过”不含本数。
第六十条 本规则所称“交易”包括下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一） 购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（二） 出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）；
（三） 虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定
的全部出资额为标准，适用本规则第二十一条。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，
该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述投资涉及的资产总额和
与投资标的相关的营业收入。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照
公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
第六十一条 本规则所称“与关联人发生的交易”包括第一款规定的交易，以及
其他公司或控股子公司与关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。本规则
所称“成交金额”指支付的交易金额和承担的债务及费用，交易安排涉及未来可能支付
或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交
金额。
第六十二条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本规则规定。
第六十三条 本规则经公司股东大会审议通过后生效。
第六十四条 本规则未尽事宜或者与法律、法规、规范性文件及公司章程相冲突
的，应根据法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。
第六十五条 本规则由公司董事会负责解释。
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