北京华大九天科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范北京华大九天科技股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股
东、实际控制人及其他关联方的资金往来，有效控制对外担保风险，确保公司的资产安
全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》（以下简
称《民法典》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《北京华大九天科技股份有限公司章程》（以下简称“公
司章程”），并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上
市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，并结合公司实际情况，特制定本
办法。
第二条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
本办法所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司
担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供
担保，比照本办法执行。
第二章 公司对外提供担保的原则
第三条 公司对外提供担保的范围：经本办法规定的公司有权机构审查和批准，
公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等融资事项提供担
保。
第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
第五条 上市公司在办理贷款担保业务时，应向银行业金融机构提交公司章程、
有关该担保事项董事会决议或者股东大会决议原件、该担保事项的披露信息等材料。
第六条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发
生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第七条 公司可以为具有独立法人资格和较强偿债能力且具有下列条件之一的单
位担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的被担保
人，担保风险较小的，根据法律、法规及公司章程等规定，经公司董事会或股东大会（视
公司章程和本办法要求而定）同意，可以提供担保。
第八条 公司对外担保实行统一管理，公司的分支机构、职能部门不得擅自对外
提供担保。未经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合
同、协议或其他类似的法律文件。
第九条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的
其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未
能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础
上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担
保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为
度，并提交股东大会审议。
前述预计担保事项实际发生时，上市公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第三章 对外担保对象的审查
第十一条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保方的经营和资信
情况，认真审议分析被担保方的财务状况、运营状况、行业前景和信用情况，审慎依法
作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或
股东大会决策的依据。
第十二条 被担保方（指主合同债务人，下同）应向公司提供以下资料：
（一）企业基本资料、资信情况、银行借款及借款担保情况；
（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（三）近三年经审计的财务报告和当期财务报表；
（四）主合同及与主合同相关的资料；
（五）本项担保的银行借款用途；
（六）本项担保的银行借款还款能力分析；
（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（八）反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明，以资产进行反担保的，
还应提供相应的权属证书；
（九）企业董事会或其他有权机构所作出的贷款及贷款担保决议；
（十）公司认为需要提供的其他有关资料。
财务部审查后应提出担保业务评估报告并经财务负责人和总经理审核同意后报公
司董事会或股东大会审议。
第十三条 公司董事会或股东大会对相关资料进行审议、表决，对于被担保人有下
列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请
时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（五）未能落实用于反担保的有效财产的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数
额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，
应当拒绝担保。
第四章 对外担保的审批程序
第十五条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议，应由股东大会审批的对外
担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
第十六条 公司下列对外担保行为，应当经董事会审议通过后提交股东大会审议通
过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保（注：判断被担保人资产负债
率是否超过70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据
孰高为准）；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额
超过5,000万元；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（八）法律、法规、规范性文件和公司章程规定应当由股东大会审议通过的其他担
保情形。
上市公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大
会审议。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）
项至第（四）项的规定，但公司章程另有规定的除外。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的2/3以上董事同意；股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当
经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所
持表决权的过半数通过。并且，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 除公司章程及本办法规定的必须提交股东大会审议通过的对外担保之外
的其他对外担保事项由公司董事会审议通过。
董事会审议担保事项时，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出
席即可举行，董事会会议所作决议应由全体无关联关系董事的三分之二以上同意通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该担保事项提交股东大会审议。
第十八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续为被担保人提供担保的，应将其
作为新的对外担保，重新提交公司董事会、股东大会履行相应担保审批程序和信息披露
义务。
第十九条 公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议批准的异
常担保合同的，应及时向董事会、监事会及有关监管部门报告，并及时采取相关措施，
降低异常担保的风险。
第二十条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，
若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审
议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应
当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担
保。
第二十一条 董事会秘书应当详细记录有关董事会议和股东大会的讨论和表决情
况。
第二十二条 公司董事长或经合法授权的其他人员应根据公司董事会或股东大会
的决议代表公司签署担保合同。被授权人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会
对该担保事项的决议及有关授权委托书。被授权人不得越权签订担保合同或在主合同中
以担保人的身份签字或盖章。未经公司股东大会或董事会审议通过并授权，任何人不得
以公司名义代表公司签订任何担保合同。
第二十三条 公司对外担保必须订立书面的担保合同。担保合同应当具备法律、
法规要求的内容。担保合同应按公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监事会、董事
会秘书和财务部门。
订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于
强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担
保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同中应当至少明确下列条款内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保方式；
（五）担保范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担
保份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
第二十五条 接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同公司行政部门
完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十六条 公司董事会或股东大会在同一次会议上对两个以上对外担保事项进
行审议时，应当针对每一担保事项逐项进行表决。
本公司的控股子公司对外担保时，须将担保方案报公司董事会或股东大会审议通过
后，再由子公司比照本办法予以实施。公司子公司应在其履行内部决策程序后将相关决
议报备予公司。
第五章 对外担保的管理
第二十七条 公司财务部门是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信
调查、评估、担保合同的审核、后续管理等工作。
第二十八条 财务部门应持续关注被担保人的情况，关注其日常生产经营、资产
负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况。公司发现有证据证明被担保人
丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人
与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取措施确认担保合同无效；由于被担保
人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。
第二十九条 公司董事会秘书在收到财务部门的书面报告及担保申请相关资料后
应当进行合规性复核。
第三十条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司章程、
本办法以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第三十一条 公司接到担保申请人提出的担保申请后，公司应对被担保方包括但
不限于本办法第十二条的相关状况进行严格审查和评估，并将有关材料上报公司董事会
或股东大会审议。
第三十二条 法律规定必须办理担保登记的，公司必须负责到有关登记机关办理
担保登记。
第三十三条 公司合同保管部门应当妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进
行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，
关注担保的时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或者股东大会审议程序
通过的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十四条 财务部应指派专人对公司提供担保的借款企业建立分户台帐，持续
关注被担保方的情况，收集被担保方最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务
状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变
化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、债务逾期、资不抵债、破产、
清算或者其他严重影响还款能力情形的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务
采取有效措施，担保债权人对公司主张承担担保责任时，公司经办部门应立即启动反担
保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
第三十五条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保方在限定时间内履行
偿债义务。若被担保方未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
第三十六条 对于已履行审批的担保事项，当出现被担保方债务到期后十五个交
易日内未履行还款义务，或是被担保方出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形时，
公司有义务及时了解被担保方的债务偿还情况，并及时向董事会报告相关信息。
第三十七条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务
人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责任。
第三十八条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
第三十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责任
人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第四十条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，并将
追偿情况及时向董事会报告。
第六章 对外担保的信息披露
第四十一条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交易
所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或股东大
会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第四十二条 对于已披露的担保事项，公司应当在出现下列情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务；
（二）被担保人出现破产、清算或者其他严重影响还款能力情形。
第四十三条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，除中国证监会或者本章另有规定外，可以豁免按照本节规定披露和履行相
应程序。
第七章 违反担保管理制度的责任
第四十四条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司承
担的风险大小、损失大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
第四十五条 未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表
公司对外签订担保合同。如由于其无权或越权行为签订的担保合同，根据法律法规由公
司承担相应责任后，公司有权向该无权人或越权人追偿。
第四十六条 董事会违反法律、法规、公司章程或本办法规定的权限和程序作出
对外担保决议，致使公司或股东利益遭受损失的，参加表决的董事应对公司或股东承担
连带赔偿责任，但明确表示异议且将异议记载于会议记录的董事除外。
第四十七条 因公司经办部门人员或其他责任人擅自决定，致使公司承担法律所
规定的保证人无须承担的责任，给公司造成损失的，公司有权向其追偿，要求其承担赔
偿责任。
第八章 附则
第四十八条 除为以自身债务为基础的担保提供反担保的情形外，公司及控股子
公司提供反担保应当比照本办法提供对外担保的相关规定执行，并以其提供的反担保金
额为标准履行相应审议程序和信息披露义务。
第四十九条 本办法所称“以上”含本数，“超过”不含本数。本办法所称“净
资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额。本办法所称
“净利润”指归属于公司普通股股东的净利润，不包括少数股东损益金额。
第五十条 本办法所称控股子公司是指，公司持有其 50%以上的股份，或者能够决
定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第五十一条 如公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制
人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本办法规定。
第五十二条 本办法未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的
规定执行；本办法如与国家颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，
报股东大会审议通过。
第五十三条 本办法自公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十四条 本办法由董事会负责解释。
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