证券代码：600975 证券简称：新五丰 公告编号：2022-084
湖南新五丰股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易摊薄即期回报情况、填补措施及相关主体承诺的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三
十四次会议审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报情况、填补措施及承诺事项
的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告〔2015〕
暨关联交易事项（以下简称“本次交易”或“本次重组”）对即期回报摊薄及相
关填补措施说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响
本次交易完成后，湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”）、沅
江天心种业有限公司（以下简称“沅江天心”）、衡东天心种业有限公司（以下简
称“衡东天心”）、荆州湘牧种业有限公司（以下简称“荆州湘牧”）、临湘天心种
业有限公司（以下简称“临湘天心”）、湖南天翰牧业发展有限公司（以下简称“湖
南天翰”）、郴州市下思田农业科技有限公司（以下简称“郴州下思田”）、新化县
久阳农业开发有限公司（以下简称“新化久阳”）、衡东鑫邦牧业发展有限公司（以
下简称“衡东鑫邦”）、湖南天勤牧业发展有限公司（以下简称“湖南天勤”）、龙
山天翰牧业发展有限公司（以下简称“龙山天翰”）将成为上市公司的控股子公
司，纳入上市公司合并报表范围。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审阅报告》
（天健审〔2022〕2-427 号），假设本次交易已经于 2021 年 1 月 1
日完成，考虑发行股份的影响，本次交易前后上市公司的每股收益情况如下表所
示：
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
稀释每股收益（元/股） -0.23 -0.21 -0.41 -0.33
由上表可知，假设本次交易已经于2021年1月1日完成，上市公司2021年度基
本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.41元减少至每股亏损0.33元；上市公
司2022年1-7月基本每股收益与稀释每股收益将由每股亏损0.23元减少至每股亏
损0.21元，2021年度和2022年1-7月每股收益均所有增厚。
二、公司对本次重组摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风
险，公司拟采取以下措施填补本次交易可能对即期回报被摊薄的影响：
（一）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司规
范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，完善
投资决策机制，强化内部控制，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按
照法律、法规和公司章程的规定行使职权，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，
为公司未来的健康发展提供制度保障。
（二）进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、
《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，
完善利润分配政策，提高分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（三）加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
（四）其他方式
鉴于《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）对资本市场、上市公司、投资者均具有重大意
义，公司承诺未来将根据中国证监会、上海证券交易所等监管机构出台的具体细
则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的内容，继续补充、修订、
完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。
三、公司控股股东、董事、高级管理人员对关于公司本次重组摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东的承诺
公司直接控股股东湖南省粮油食品进出口集团有限公司、间接控股股东湖南
省现代农业产业控股集团有限公司根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回
报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、依照相关法律、法规以及《湖南新五丰股份有限公司章程》的有关规定
行使控股股东权利，不越权干预新五丰的经营管理活动，不侵占新五丰利益。
承诺，自愿接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，作出的相关处罚或采取的相关管理措施；若违反该等承诺并
给上市公司或投资者造成损失的，愿依法承担对上市公司或投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管人员的承诺
为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，
公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
措施的执行情况相挂钩。
施的执行情况相挂钩。
补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
湖南新五丰股份有限公司董事会
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