关于厦门盈趣科技股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
部分业绩考核目标调整事项的法律意见书
闽理非诉字〔2022〕第 2021001-06 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证
券法》）、
《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
的。
一、关于本次激励计划调整事项
根据公司第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制
性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司将对本次激励计划部分业绩考
核目标进行调整（以下简称“本次调整”）。
二、本次调整的决策程序
（一）2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
述议案。
（二）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，公司拟
对本次激励计划部分业绩考核目标进行调整。
（三）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届监事会第二十六次会议，审议
通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，监事会
认为，公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标，履行了相
关的法定程序，有利于公司的持续发展，审议程序和决策合法合规，符合《管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的
情形，同意公司本次调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标。同日，
公司独立董事对本次调整事项发表了同意的独立意见。
本所律师认为，本次调整已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序，
符合《管理办法》《厦门盈趣科技股份有限公司章程》等有关规定及《厦门盈趣
科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划
草案》
）的安排。本次调整尚需提交公司股东大会审议。
三、本次调整的原因及具体内容
（一）本次调整的原因
根据公司召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整 2021
年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，本次调整原因如下：
在 2021 年初制定本次激励计划时，公司基于当时的外部环境和激励员工的
目标等因素，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度均设定了业绩考核要求。但今年
以来，公司业务均受到宏观环境和行业发展的不利影响，给经营业绩带来了一定
的压力。在宏观环境方面，受新冠疫情持续蔓延、地缘政治冲突、国际通货膨胀
高企等不利因素影响，全球经济发展不确定因素增多，行业发展面临较大的挑战；
在公司层面，公司营业收入主要来源于境外，受国外疫情管控放松后，宅经济效
益减弱，市场需求疲软，销售渠道库存高等因素的影响，公司主要产品收入同比
下滑幅度较大，公司短期经营业绩承压。同时，国内疫情持续反复，因疫情管控
对公司市场拓展、生产经营、物流等带来了不利影响。
由于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，可能会在未来一段
时间给公司业务拓展及经营业绩带来一定的挑战。在这种特殊形势下，原股权激
励计划业绩考核方式已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公
司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，不利于
提高激励对象的积极性，本次将本次激励计划业绩考核方式调整成分阶段实现的
方式，更加符合当前的实际情况，有利于公司更好地加强团队建设、技术创新、
市场拓展及国际化布局等核心能力的夯实和巩固，以更好地抓住未来的发展机
会，实现长期可持续发展。
在此特殊时期，调整本次激励计划公司层面的业绩考核指标有利于公司更好
地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑战性与可达
成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动员工工作积极性，避免因外部的不利
条件影响而导致激励计划失去效果，有利于公司的长远发展。
（二）本次调整的具体内容
本次激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计
年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2021 年营业收入增长率不
票第一个解除限售期 低于 40%；
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收入增长率不
票第二个解除限售期 低于 50%；
首次授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收入增长率不
票第三个解除限售期 低于 60%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收入增长率不
票第一个解除限售期 低于 50%；
预留授予的限制性股 以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2023 年营业收入增长率不
票第二个解除限售期 低于 60%；
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如
下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司回购注销。
调整 2021 年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议案》，本次调整具体如
下：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核目标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以2018-2020年营业收入平均值为
首次授予的限制性股
票第一个解除限售期
于40%；
以2018-2020年营业收入平均值为 以2018-2020年营业收入平均值
首次授予的限制性股
票第二个解除限售期
于50%； 不低于20%；
首次授予的限制性股 以2018-2020年营业收入平均值为 以2018-2020年营业收入平均值
票第三个解除限售期 基数，2023年营业收入增长率不低 为基数，2023年营业收入增长率
于60%。 不低于30%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
对应考核 业绩考核目标
解除限售期
年度 目标值（Am） 触发值（An）
以 2018-2020年营业收 入平均值 以2018-2020年营业收入平均值
预留授予的限制性股
票第一个解除限售期
不低于50%； 不低于20%；
以 2018-2020年营业收 入平均值 以2018-2020年营业收入平均值
预留授予的限制性股
票第二个解除限售期
不低于60%。 不低于30%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比例
与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比
确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入增长率（A） An≤A＜Am X=50%+（A-An）/（Am-An）*50%
A＜An X=0%
若公司 2022 年和 2033 年未满足上述业绩考核触发值 An 的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如
下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩达到业绩考核目标触发值，则激励对象个人当年实际解除限
售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人解除限
售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司回购注销。
除上述调整外，
《激励计划草案》及摘要、
《厦门盈趣科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中其他内容不变。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划草案》的相
关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划部分业绩考核目标的调整事项已履
行截至本法律意见书出具日必要的决策程序；本次调整符合《中华人民共和国公
司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》等有关规定及《厦
门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的安排，不存在
明显损害公司及全体股东利益的情形。本次调整事项尚需提交公司股东大会审议
和履行相应的信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
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福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
二〇二二年十月十八日
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