证券简称：盈趣科技 证券代码：002925
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
调整部分业绩考核目标相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售流通。
任职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
注销完毕之日止。
保、偿还债务的期间。
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
足的条件。
业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划调整部分业绩考核目标相关事项
对盈趣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见，不构成对盈趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任
何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真
审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、
最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相
关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划授权与批准
（一）2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否存
在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监
事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 15 日，公司对本激励计划拟首次授
予的激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司
监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 16 日，
公司监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得
批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 1 月 22
日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司
查报告》。
（四）2021 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监
事会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意
见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授
予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核
查意见。公司于 2021 年 2 月 3 日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登
记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登
记完成的公告》；公司于 2021 年 2 月 5 日完成了股票来源于回购的限制性股票
的授予登记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（回购部分）首
次授予登记完成的公告》。
（五）2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关
事项发表了独立意见。
（六）2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的议案》，并披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通
知债权人的公告》
（七）2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2021 年 7 月 30 日
办理完成。
（八）2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届
监事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对
相关事项发表了独立意见。
（九）2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的议案》，并于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于回购注销
限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十）2022 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授
予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司于 2022 年 3 月 9 日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披露了
《关于 2021 年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
（十一）2022 年 3 月 4 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 3 月 3 日办
理完成。
（十二）2022 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第
四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，并于 2022 年 5 月 14 日披露了《关于回购注销限制
性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2022 年 10 月 10 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计
划部分限制性股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司审核确认，公司本次限制性股票回购注销事宜已于 2022 年 9 月 29
日办理完成。
（十五）2022 年 10 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第
四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划部分业绩考核目标的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，盈趣科技调整 2021 年限
制性股票激励计划部分业绩考核目标相关事项已经取得必要的批准，符合《管
理办法》及《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次调整的原因
在 2021 年初制定 2021 年限制性股票激励计划时，公司基于当时的外部环
境和激励员工的目标等因素，对 2021 年至 2023 年 3 个考核年度均设定了业绩
考核要求。但今年以来，公司业务均受到宏观环境和行业发展的不利影响，给
经营业绩带来了一定的压力。在宏观环境方面，受新冠疫情持续蔓延、地缘政
治冲突、国际通货膨胀高企等不利因素影响，全球经济发展不确定因素增多，
行业发展面临较大的挑战；在公司层面，公司营业收入主要来源于境外，受国
外疫情管控放松后，宅经济效益减弱，市场需求疲软，销售渠道库存高等因素
的影响，公司主要产品收入同比下滑幅度较大，公司短期经营业绩承压。同时，
国内疫情持续反复，因疫情管控对公司市场拓展、生产经营、物流等带来了不
利影响。
由于外部不利因素的持续时间及后续变化存在不确定性，可能会在未来一
段时间给公司业务拓展及经营业绩带来一定的挑战。在这种特殊形势下，原股
权激励计划业绩考核方式已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，
若公司继续实行原业绩考核方式，将削弱激励性，背离股权激励计划的初衷，
不利于提高激励对象的积极性，本次将股权激励计划业绩考核方式调整成分档
考核的方式，更加符合当前的实际情况，有利于公司更好地加强团队建设、技
术创新、市场拓展及国际化布局等核心能力的夯实和巩固，以更好地抓住未来
的发展机会，实现长期可持续发展。
在此特殊时期，本次调整 2021 年激励计划公司层面的业绩考核指标有利于
公司更好地应对复杂多变的外部环境。根据现行经营环境下的业绩预期制定挑
战性与可达成性兼顾的业绩考核目标，有利于充分调动员工工作积极性，避免
因外部的不利条件影响而导致激励计划失去效果，有利于公司的长远发展。
（二）本次调整的内容
公司拟调整 2021 年限制性股票激励计划中公司层面 2022 年度和 2023 年度
业绩考核目标，具体调整情况如下：
调整前：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票第 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2021年营 业收入 增长率 不低 于
一个解除限售期 40%；
首次授予的限制性股票第 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2022年营 业收入 增长率 不低 于
二个解除限售期 50%；
首次授予的限制性股票第 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2023年营 业收入 增长率 不低 于
三个解除限售期 60%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票第 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2022年营 业收入 增长率 不低 于
一个解除限售期 50%；
预留授予的限制性股票第 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2023年营 业收入 增长率 不低 于
二个解除限售期 60%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售
的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体
如下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当
年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限
售的限制股票，由公司回购注销。
调整后：
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2018-2020年营 业收入平均 值为基
首次授予的限制性股
票第一个解除限售期
以 2018-2020年营 业收入平均 值为基 以 2018-2020年营 业收入平均 值为基
首次授予的限制性股
票第二个解除限售期
以 2018-2020年营 业收入平均 值为基 以 2018-2020年营 业收入平均 值为基
首次授予的限制性股
票第三个解除限售期
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
以 2018-2020年营 业收入平均 值为基 以 2018-2020年营 业收入平均 值为基
预留授予的限制性股
票第一个解除限售期
以 2018-2020年营 业收入平均 值为基 以 2018-2020年营 业收入平均 值为基
预留授予的限制性股
票第二个解除限售期
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
按照以上业绩考核目标，各解除限售期公司层面限制性股票的解除限售比
例与对应考核年度考核指标完成度相挂钩，设 A 为考核当期营业收入实际定比
确定方法如下：
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售比例
A≥Am X=100%
营业收入
增长率 An≤A＜Am X=50%+（A-An）/（Am-An）*50%
（A）
A＜An X=0%
若公司 2022 年和 2033 年未满足上述业绩考核触发值 An 的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的
绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体
如下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
若公司层面业绩达到业绩考核目标触发值，则激励对象个人当年实际解除
限售数量=个人当年计划解除限售数量×公司层面解除限售比例（X）×个人解
除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限
售的限制股票，由公司回购注销。
除上述调整外，《公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、
《公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
（三）本次调整的合理性说明
公司以 UDM 业务模式为基础，产品高度定制化，人才是公司发展的基础。
多年来，公司一直在持续加大技术创新研发投入，积极开展技术研发及智能制
造等方面的全球布局，加大关键领域人才、中高端及国际化人才的引进力度，
持续建立关键核心领域人才的长效激励机制，以保持技术创新的领先优势，筑
高行业竞争壁垒。鉴于此，充分保障股权激励的有效性是稳定人才及实现公司
发展战略的重要举措。如公司按照原业绩考核指标进行考核，因外部的不利条
件影响使得激励计划失去激励效果，将削弱激励计划对于核心员工的激励效果。
为持续发挥股权激励计划的作用，公司拟在原公司层面业绩考核目标的基础上
进行分档细化，使考核目标更加合理、清晰，是对当前复杂多变的外部环境采
取的积极应对举措，有利于激发员工作性积极性和创造性，进一步发挥激励计
划的激励和约束作用；同时可以为公司未来发展积累和沉淀更多的人才，增强
公司抗风险能力，促进公司健康、稳定发展，为股东创造高价值。
目标的实现仍具有挑战性
销售渠道库存高等因素的影响，公司主要产品家用雕刻机及相关产品收入同比
下滑幅度较大，公司经营业绩短期承压，实现营业收入 22.87 亿元，同比下降
变化，公司业绩考核目标最低标准相较于比较基数仍保持增长，考核目标的实
现仍具有挑战性，有利于促进公司长期持续稳定发展。
综上，面对外部环境的不利影响，为更好地保障激励计划的顺利实施，充
分调动核心人员的积极性，并结合公司实际生产经营情况和长期发展战略需要，
公司对 2021 年限制性股票激励计划中公司层面 2022 年度和 2023 年度部分业绩
考核目标进行调整，具有合理性。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，本次对激励计划部分业绩
考核目标的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及
《公司章程》的相关规定。公司调整后的业绩考核目标相对合理，具有可操作
性。从长远来看，符合公司发展需求，有利于公司的持续发展，有利于公司现
有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次调整尚
需取得公司股东大会的批准并履行相关信息披露义务。
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于厦门盈
趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划调整部分业绩考核目标相关事
项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：张飞
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