中信证券股份有限公司
关于湖南新五丰股份有限公司
关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为湖南新五丰股份有
限公司（以下简称“新五丰”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律法规和规范
性文件的规定，就公司第五届董事会第三十四次会议审议的关于公司控股子公
司湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司（以下简称“广联公司”）拟与关联
方湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（以下简称“现代冷链物流集团”）
签署《购销合作协议书》的关联交易，公司拟与关联方项目公司（湖南天翰牧
业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公司、郴州市下思田农业科技有限公
司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦牧业发展有限公司、龙山天翰牧
业发展有限公司）及第三方环保单位（湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪
霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境
科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司）签署《猪场环保处理工程设
备设施供应、安装调试、运营管理及移交合同》（以下简称“《环保三方协
议》”）的关联交易所涉及事项，进行了审慎核查，本着独立判断的原则，发
表核查意见如下：
一、公司控股子公司与关联方签署购销合作协议涉及的关联交易
（一）关联交易概述
截至本核查意见出具之日，现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位业务往
来金额为 1,799.29 万元，公司追认审议前述关联交易事项，并审议拟签署《购销
合作协议书》事项（广联公司将销售给现代冷链物流集团鲜、冻猪产品，预计年
度内销售金额 4,500 万元，含已发生的往来金额 1,799.29 万元）。
公司控股子公司广联公司与关联方现代冷链物流集团开展 4,500 万元鲜、冻
猪产品购销合作项目有利于将各自的核心资源有机结合，达到双方公司发展和共
赢的目的。
本次关联交易的金额预计 4,500 万元，至本次关联交易为止，过去 12 个月
内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易
已达到 3,000 万元以上，
但未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易需
由董事会审议并及时披露，无需提交公司股东大会审议。
（二）交易各方介绍
新五丰董事朱永胜为现代冷链物流集团董事长，根据上海证券交易所相关规
定，现代冷链物流集团为公司的关联方。
（1）公司控股子公司广联公司基本情况
名称：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
统一社会信用代码：91430121675598004P
成立时间：2008 年 7 月 8 日
注册地：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
主要办公地点：长沙县安沙镇毛塘工业园毛塘大道 669 号
法定代表人：何军
注册资本：壹亿叁仟叁佰叁拾叁万叁仟肆佰元整
主营业务：生猪屠宰、冷库仓储
主要股东：公司持有广联公司 65.03%股权
最近一年及一期的主要财务数据：
万元、净资产 14,149.54 万元；2021 年度，营业收入 73,928.80 万元、净利润 93.66
万元、资产负债率 74.78%。
万元、净资产 14,138.68 万元；2022 年 1-6 月，营业收入 41,774.67 万元、净利润
-10.87 万元、资产负债率 75.16%。
（2）关联方现代冷链物流集团基本情况
名称：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
统一社会信用代码：91430105MA7LNLE357
成立时间：2022 年 3 月 29 日
注册地：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路港综合
商务楼 6 楼
主要办公地点：湖南省长沙市开福区青竹湖街道华宁路 388 号长沙国际铁路
港综合商务楼 6 楼
法定代表人：朱永胜
注册资本：叁亿元整
主营业务：冷链运输、冷链仓储、预制菜生产等业务
主要股东：公司间接控股股东湖南省现代农业产业控股集团有限公司（以下
简称“现代农业集团”）持有现代冷链物流集团 35%股权，现代农业集团一致行
动人湖南兴湘投资控股集团有限公司全资控股子公司兴湘资本持有现代冷链物
流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链物流集团 55%股
权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权。具体内容详见公司披露的《湖南新五
丰股份有限公司关于出资设立湖南省现代冷链物流控股集团有限公司（暂定名）
暨关联交易的公告》（公告编号：2022-006）。
现代冷链物流集团成立未满一年，暂无相关财务数据，其第一大股东湖南省
现代农业产业控股集团有限公司的主要财务数据如下：
元、净利润-61,278.60 万元、资产负债率 69.81%。
万元、净利润-39,799.52 万元、资产负债率 72.87%。
与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系如下：
农业集团一致行动人湖南兴湘投资控股集团有限公司全资控股子公司兴湘资本
持有现代冷链物流集团 20%股权，现代农业集团及兴湘资本合计持有现代冷链
物流集团 55%股权；公司持有现代冷链物流集团 16%股权。
为现代冷链物流集团董事。
务往来金额为 1,799.29 万元。
除上述关系外，与公司不存在其他方面关系。
（三）关联交易的定价情况
广联公司与现代冷链物流集团签订年销售总额 4,500 万元的鲜、冻品贸易《购
销合作协议书》，广联公司负责商品的采购和生产，现代冷链物流集团负责冷链
物流和商品分销。每次交易需另行签订单批次购销合同，交易商品以鲜、冻肉类
和冷冻包装食品为主，商品定价遵循公平、公正的原则，与同期市场批发价格保
持一致。
（四）关联交易协议的主要内容和履约安排
甲方：湖南长株潭广联生猪交易市场有限公司
乙方：湖南省现代冷链物流控股集团有限公司
（1）甲方所提供的鲜、冻肉类产品需经国家检验检疫机构检验检疫合格；
产品质量、包装、随货资料均需符合国家相关规定、地方政策以及防疫政策的要
求，并向乙方提供相应的证明文件。
（2）甲方所提供的鲜、冻包装食品需提供产品合格证明；其产品相关资料
和内外包装均需符合国家相关规定和要求。
（3）甲方按乙方要求，每批次开具增值税专用发票或增值税普通发票。
（4）乙方未按批次合同约定付款，甲方有权收回货物所有权。
（1）乙方应为甲方提供冷链运输及仓储服务便利。
（2）甲方提供的产品质量不合格或资料不合格，乙方有权拒收。产品因甲
方原因导致的质量问题，甲方包退包换。如因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙
方全部损失。
（3）如甲方提供的产品与其包装、标签中所述不符，乙方有权拒收或根据
实际情况制作入库单，甲方配合乙方进行处理（包括但不限于包退包换等）。如
因此造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方全部损失。
（4）基于双方友好关系，甲方可将每批货物经乙方初步抽检后入库，入库
后乙方再进行相关验收程序，并依据验收的实际情况制作入库单。经收货人签字
的入库单为双方结算依据，按实际入库数量进行结算。
直至解除协议，并要求违约方承担相应的损失。
（五）关联交易对公司的影响
广联公司与现代冷链物流集团的关联交易是双方公司共同发展的需要，双方
的主营业务都是冷冻食品领域的重要组成部分，贸易合作有利于增强双方公司的
市场竞争力，达到发展和共赢的目的。
（六）关联交易审议情况及独立董事意见
子公司与关联方拟签署购销协议的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊
鹰、胡静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对《公司控股子公司与关联方拟签署购销协议的议案》及议案
相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，认为：议案所涉及的资料详实完备，
不存在损害公司和中小股东利益的情形，公司补充确认关联交易为公司经营活动
所需，对公司财务状况、经营成果不构成重大影响。关联交易的价格依据市场价
格确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：《公司控股子公司与
关联方拟签署购销协议的议案》所涉及的资料详实完备，符合《上海证券交易所
股票上市规则》和《公司章程》有关关联交易决策程序的规定。本次交易事项将
有利于推动公司发展，未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
二、公司与关联方、第三方签署环保三方协议涉及的关联交易
（一）关联交易概述
公司拟与项目公司（湖南天翰牧业发展有限公司、湖南天勤牧业发展有限公
司、郴州市下思田农业科技有限公司、新化县久阳农业开发有限公司、衡东鑫邦
牧业发展有限公司、龙山天翰牧业发展有限公司）及第三方环保单位（湖南华芝
洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣螂环境科技有
限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技有限公司）签
署《环保三方协议》。环保三方协议修改了关联方原签订的《租赁猪场母/肥猪协
议书》中关于环保的相关约定，公司将按照环保三方协议中的约定支付关联方猪
场环保运营费。按照设计水量计算总计环保运营费不超过3,274.92万元，具体如
下：
表一
按新标准计算 运营期 运营期限内
序
关联方 的年环保运营 限 环保运营费
号
费（万元） （年） （万元）
合计 1,637.47 / 3,274.94
公司合作的租赁猪场项目，因项目所处地域位置及所在地环保要求不同，
公司设定不同的出水标准类别及环保运营费价格方案。根据具体猪场环保出水
水质标准要求，与之签署环保协议，约定彼此权利义务，确保猪场正常生产运
营和环保处理。
本次关联交易的金额预计 3,274.92 万元，至本次关联交易为止，过去 12 个
月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交
易已达到 3,000 万元以上，未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次关联交易需
由董事会审议并及时披露，无需提交公司股东大会审议。
（二）关联人介绍
项目公司为湖南新五丰一期产业投资基金企业（有限合伙）
（以下简称“新
五丰一期产业投资基金”）的参股单位，持股比例如下：
序号 关联方 关联关系阐述
新五丰一期产业投资基金持股 49%
新五丰一期产业投资基金的普通合伙人是公司间接控股股东现代农业集团
的全资子公司湖南现代农业产业投资基金管理有限公司，持有新五丰一期产业投
资基金 2%的财产份额；新五丰一期产业投资基金的有限合伙人现代农业集团持
有新五丰一期产业投资基金 58%的财产份额。根据相关规定，天翰牧业、天勤牧
业、郴州下思田、新化久阳、衡东鑫邦、龙山天翰为公司的关联方。
法定
成立 主营 主要股东或实际控制
名称 统一社会信用代码 住所 主要办公地点 代表 注册资本
时间 业务 人
人
湖南省岳阳市汨罗市神鼎 湖南省岳阳市汨罗市神鼎
天翰 2019- 场地 西藏茶逸农业科技有
牧业 11-18 租赁 限公司持有 55%股权
组 组
湖南省岳阳市汨罗市神鼎
天勤 2019- 湖南省岳阳市汨罗市神鼎 场地 西藏茶逸农业科技有
牧业 10-25 山镇神鼎山村桥上组 租赁 限公司持有55%股权
组
郴州 郴州市湘牧农业科技
下思 91431003MA4R34PU0H 徐社 3,000万元 合伙企业（有限合
田 伙）持有56%股权
新化 2019- 湖南省娄底市新化县上渡 湖南省娄底市新化县上渡 张春 场地
久阳 01-22 街道七井村 街道七井村 梅 租赁
湖南绿代企业管理合
衡东 2020- 湖南省衡阳市衡东县大浦 湖南省衡阳市衡东县大浦 李伟 场地
鑫邦 07-28 镇迎宾西路8号 镇迎宾西路8号 平 租赁
持有42%股权
湖南省湘西土家族苗族自 湖南省湘西土家族苗族自
龙山 2020- 1,960.784314 场地 西藏逸锦实业有限公
天翰 05-22 万元 租赁 司持有51%股权
处龙凤巷16号 处龙凤巷16号
（1）天翰牧业
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017838 号。
万元；2021 年度，营业收入为 297.62 万元，净利润为-35.78 万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018577 号。
（2）天勤牧业
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017837 号。
万元；2021 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为-834.22 万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018576 号。
（3）郴州下思田
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017836 号。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018575 号。
（4）新化久阳
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017834 号。
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字[2022]0018573 号。2022
年 7 月 31 日，新化久阳经审计的总资产为 24,504.92 万元，净资产为 14,345.77
万元。2022 年 1-7 月，营业收入为 668.68 万元，净利润为 214.64 万元。
（5）衡东鑫邦
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017835 号。
万元；2021 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为-44.90 万元。
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字 0018574 号。2022 年 7
月 31 日，衡东鑫邦经审计的总资产为 7,466.46 万元，净资产为 5,195.57 万元。
（6）龙山天翰
经符合规定的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字（2022）0017839 号。
万元；2021 年度，营业收入为 0.00 万元，净利润为-104.39 万元。
经符合规定条件的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具标准无保留意见的审计报告，审计报告编号：大华审字 0018578 号。2022
年 7 月 31 日，龙山天翰经审计的总资产为 20,815.86 万元，净资产为 8,989.32
万元。2022 年 1-7 月，营业收入为 0.00 万元，净利润为-55.05 万元。
的其它关系如下：
项目公司与公司在业务方面有往来，具体为公司需向项目公司支付租金及环
保运营费，具体情况如下：
单位：万元
项目公司成立至今的业务往来情
过去 12 个月业务往来情况
名称 况
收新五丰款项 付新五丰款项 收新五丰款项 付新五丰款项
天翰牧业 0 0 600 0
湖南天勤 0 0 0 0
郴州下思田 889.37 0 1,369.37 0
新化久阳 2,258.97 0 3,698.97 0
衡东鑫邦 450 0 450 0
龙山天翰 0 0 0 0
除上述业务往来以外，项目公司与公司之间在产权、资产、债权债务、人员
等方面没有其他关联事项。
（三）交易方介绍
湖南华芝洁环保科技有限公司、湖南迪霁光生物科技有限责任公司、郴州蜣
螂环境科技有限公司、湖南宏勇生态环境科技有限公司、湖南山水青杨环保科技
有限公司是由项目公司自行选聘。
（1）交易方基本情况
法 定 注册资
成立时 主营 主要股东或实
名称 统一社会信用代码 住所 主要办公地点 代 表 本（万
间 业务 际控制人
人 元）
中国（湖南）自由贸易试验 中国（湖南）自由贸易试验区长
华芝洁 91430100MA4P9YPK1Y 1,000
来智汇园 13 栋 204 栋 204
湖南省长沙市天心区书院
迪霁光 91430103MA4R9UD10B 南路 423 号乾城嘉园 1 栋 焦洋 800
湖南屎壳郎环
湖南省郴州市北湖区涌泉
郴州蜣 2021-02- 湖南省长沙市岳麓区林语路 张 勇 污水 境科技有限公
螂 04 249 号 军 处理 司持有 70%股
山庄对面)
权
中国（湖南）自由贸易试 湖南子宏生态
中国（湖南）自由贸易试验区
宏勇生 2021-04- 验区长沙片区螺丝塘路 1 污水 科技股份有限
态 07 号、3 号德普五和企业园 处理 公司持有 51%
德普五和企业园二期 5 栋 304
二期 5 栋 304 股权
湖南优诚达咨
山水青 2020-10- 湖南省长沙市天心区友谊 湖南省长沙市天心区友谊路 雍 志 污水 询合伙企业（有
杨 29 路 413 号运成大厦 1408 413 号运成大厦 标 处理 限合伙）持有
（2）交易方最近一年及一期的主要财务数据：
① 华芝洁
经符合规定的审计机构湖南力信联合会计师事务所审计，并出具标准无保
留意见的审计报告，审计报告编号：湘（长）力信审字（2022）第 A035 号。
万元；2021 年度，营业收入为 2,001.50 万元，净利润为 282.96 万元。
② 迪霁光
万元；2021 年度，营业收入为 35.85 万元，净利润为-15.82 万元。
③ 郴州蜣螂
④ 宏勇生态
⑤ 山水青杨
为 92.91 万元。2022 年 1-7 月，营业收入为 0.00 万元，净利润为-92.73 万元。
的其它关系如下：
第三方与公司在业务方面有往来，具体内容如下：
单位：万元
过去 12 个月业务往来情况 第三方与公司全部业务往来情况
名称
收新五丰款项 付新五丰款项 收新五丰款项 付新五丰款项
华芝洁 22.80 0 22.80 0
迪霁光 0 0 0 0
郴州蜣螂 278.06 0 352.11 0
宏勇生态 0 0 0 0
山水青杨 0 0 0 0
除上述业务往来以外，第三方与公司之间在产权、资产、债权债务、人员
等方面没有其他关联事项。
（四）交易标的概况
项目公司猪场产权清晰、不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，
不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（五）关联交易标的定价情况
公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上，经三方协商确定的，
本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了自愿、等价、
有偿的原则。
（六）关联交易协议的主要内容和履约安排
本次关联交易为公司与项目公司、环保方签订环保三方协议。
公司拟与项目公司、环保方签署环保三方协议，该协议的主要内容如下：
（1）一般商务条款：
运营管理及移交委托乙方负责，丙方根据协议约定支付相关环保运营费用。
每一运营管理季度结束日前 3 日内，丙方收到乙方开具的等额、正规环保运
营服务费增值税发票后支付。
组成移交小组，具体负责和办理移交工作。甲、乙、丙三方应当进行环保处理站
相关设施设备工程竣工验收。移交时，甲、乙、丙三方应共同制作现场移交清单，
并共同签字（或盖章）确认。当地环保行政主管部门如需履行环保设备设施“三
同时”验收，则还应当全力配合该等验收手续并取得环保行政主管部门验收合格
手续。如因无法顺利验收合格而产生的包括但不限于乙方投资损失、甲方、丙方
索赔和解除本合同在内的一切不利法律后果，均由乙方自行承担。
或自甲、乙、丙三方协商解除本合同之日起 15 日内），由甲方、乙方、丙方各
自派相关负责人员共同组成移交小组，具体负责和办理移交工作。
协议经各方盖章批准，并且以下全部条件成就时生效
除合同约定的不可抗力外，各方不得迟延履行或者不履行本合同部分或全部
义务，否则视同违约，应按本合同的约定承担违约责任。
止的任何问题）产生任何争议、分歧或索赔，则应尽力通过友好协商解决该争议、
分歧或索赔。若该争议未能得到解决，则应向环保处理站项目所在地人民法院起
诉。
（五）关联交易对公司的影响
公司拟与项目公司、环保方签订的环保三方协议，是为了保障猪场稳定高效
运行，符合公司长期发展战略，提升公司综合实力，不会对公司财务状况、经营
成果产生不利影响。
（六）关联交易审议情况及独立董事意见
签订环保协议暨关联交易的议案》。关联董事何军、刘艳书、朱永胜、熊鹰、胡
静、龙林均回避了表决。
公司独立董事对《关于公司签订环保协议暨关联交易的议案》及议案相关资
料进行了认真审阅并予以事先认可，公司独立董事对《关于公司签订环保协议暨
关联交易的议案》及议案相关资料进行了认真审阅并予以事先认可，公司与关联
方及环保方的关联交易符合公司的日常经营需要和发展规划，具备可行性和可操
作性，不影响公司独立性，遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，交易
价格及其确定方法合理、公允，不存在损害公司中小股东利益的情形。
公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下：公司与项目公司及环
保方签订环保三方协议的事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司
章程》有关关联交易决策程序的规定，关联董事均回避了对该项议案的表决。本
次关联交易属于公司日常经营和发展规划所必需，本次关联交易定价公允、合理，
未发现存在损害公司和中小股东利益的情形。
三、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，关联方现代冷链物流集团与新五丰及其下属单位
业务往来金额为 1,799.29 万元，本次新五丰控股子公司拟与关联方现代冷链物流
集团签署《购销合作协议书》（预计年度 4,500 万元销售金额，含已发生的往来
金额 1,799.29 万元）的关联交易事项已对前述关联交易进行追认。上述公司控股
子公司与关联方签署《购销合作协议书》涉及的关联交易，公司与关联方、第三
方签署《环保三方协议》涉及的关联交易事项均已经或事后经公司第五届董事会
第三十四次会议审议通过，公司独立董事对本次拟签署《购销合作协议书》及《环
保三方协议》涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了明确的同意意见。
综上，保荐机构对上述公司关联交易事项无异议。
（以下无正文）
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