证券代码：601611 证券简称：中国核建 公告编号：2022-074
债券代码：113024 债券简称：核建转债
中国核工业建设股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国核工业建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会
议于2022年10月17日于中核科创园召开，会议通知于2022年10月11日送达。本次
会议应到董事9人，实到董事9人；公司监事、高管列席本次会议。会议的召集、
召开程序合法有效。
本次会议由公司董事长陈宝智先生主持，经与会董事充分审议并经过有效表
决，审议通过了以下议案：
一、通过了《关于公开发行可续期债券事项的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，公司符合公开发行可续期债的各项规定，本次公
开发行可续期债的方案如下：
发行规模不超过人民币15亿元（含人民币15亿元），在中国证监会同意注册
后，在中国境内面向专业投资者公开发行。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
仅面向专业投资者公开发行，专业投资者的范围根据中国证监会、上海证券
交易所和中国证券业协会的相关规定确定。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本次债券为可续期公司债券，基础期限不超过5年（含5年），在约定的基
础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延
长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。本次公开发行的可续期公
司债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。
具体期限构成和发行规模授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司
资金需求和发行时的市场情况确定。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本次债券采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔
递延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。首个周期的票面利率将由发行人
与主承销商根据网下向专业投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，
在首个周期内固定不变，其后每个周期重置一次。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本次发行的可续期公司债券票面金额为100元，按面值平价发行。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本次发行的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务和/或补充流动资
金。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金
需求情况在上述范围内确定。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
由主承销商组织承销团，采用承销团余额包销的方式承销。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的可续期公
司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允
许的前提下，公司亦可申请本次公开发行的可续期公司债券于其他交易场所上
市交易。
发行后的上市交易事宜由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关
规定办理。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本次公开发行的可续期公司债券无担保。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
为进一步保障债券持有人的利益，在本次公开发行的可续期公司债券的存续
期内，如公司预计不能按发行条款的约定偿付本次公司债券本金或利息，提请公
司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》相关条款的约定，采取多种偿债保障措施切实保障债券持有
人利益。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
关于本次可续期公司债券决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中
国证监会同意本次公司债券注册发行之日起24个月届满日止。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
为有效办理本次可续期公司债券发行过程中的具体事宜，公司董事会提请
股东大会授权董事会或董事会授权人士依照相关法律法规及公司章程的规定以
及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发
行公司债券的相关事宜。授权期限为股东大会决议生效之日起至上述授权事项
办理完毕之日止。具体授权内容及范围包括但不限于：
（1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决
议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次可续期公司债券发行的具体
方案，以及修订、调整本次可续期公司债券的发行条款，包括但不限于具体发
行规模、债券基础期限、债券利率及其确定方式、发行人延期支付利息权及其
相关安排、偿债保障措施（包括但不限于不向股东分配利润等措施）、发行时
间及安排（包括是否分期发行、发行期数及各期发行规模等）、偿付顺序、评
级安排、承销安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、债券上市、交易流通、终止发行等与本次可续期公司债券发行
有关的全部事宜；
（2）为本次发行可续期公司债券聘请中介机构，选择债券受托管理人，签
署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
（3）制定、批准、签署、修改、公告与本次公开发行可续期公司债券有关
的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充
或调整；以及在本次发行完成后，办理本次发行可续期公司债券的上市、还本
付息、续期选择权等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销
协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规
及公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于初步
及最终公司债券发行备忘录、与公司境内公司债券发行相关的所有公告、通函
等）；
（4）根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，办理与本次可续期公
司债券发行及上市有关的其他具体事项，包括但不限于根据有关监管部门的要
求制作、修改、报送公司境内公司债券发行、上市的申报材料，签署相关申报
文件及其他法律文件；
（5）若监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项
外，根据监管部门的意见对本次发行可续期公司债券有关事项进行相应调整，
或根据实际情况决定是否继续进行本次发行的全部或部分发行工作；
（6）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项
账户，并根据项目进展情况及时与受托管理人、存放募集资金的商业银行签订
募集资金专项账户三方监管协议；
（7）办理与本次公开发行可续期公司债券有关的其他事项。
法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权人士行使，且该等转授
权自公司股东大会审议通过之日起生效。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票0票，占表决票数的0%；弃权票0
票，占表决票数的0%。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、通过了《关于回购部分限制性股票的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次对《限制性股票激励计划（草
案修订稿）》项下因激励对象触犯法律或考核不达标所涉的限制性股票进行回购
及注销，符合有关法律法规和公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规
定，限制性股票回购原因、数量及价格合法、有效。上述事项不会导致公司股票
分布情况不符合上市条件的要求，不会影响公司《限制性股票激励计划（草案修
订稿）》的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、通过了《关于注销部分限制性股票并减少注册资本的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关规定，公司需回购部
分激励对象不符合解锁条件的242,782股限制性股票，上述限制性股票回购注销
完成后，公司的注册资本由人民币2,647,996,528元减少至人民币2,647,753,746
元。
公司根据《公司法》等有关要求披露减少注册资本通知债权人公告，相关内
容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于回购注销部分限制性股票通知债权人
的公告》（2022-075）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、通过了《关于修改<公司章程>的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
相关内容详见与本公告同时刊登的《中国核建关于修订<公司章程>的公告》
（2022-076）
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、通过了《关于注销上海和原能源科技有限公司的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
结合公司实际情况和业务需要，为进一步满足公司“压减”工作和法人企业
管控要求，注销上海和原能源科技有限公司。
六、通过了《关于捐赠 265 万元用于支持四川泸定地震救灾和灾后重建的议
案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
公司坚决贯彻落实习近平总书记重要指示精神，始终把保障人民群众生命财
产安全放在第一位，为切实履行社会责任，公司捐赠265万元资金用于支持四川
泸定地震救灾和灾后重建。
七、通过了《关于召开 2022 年第三次临时股东大会的议案》。
同意票数9票，占表决票数的100%；反对票数0票，占表决票数的0%；弃权票
数0票，占表决票数的0%。
公司将于2022年11月2日召开2022年第三次临时股东大会，具体情况详见与
本公告同时刊登的《中国核建关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》
（2022-077）。
特此公告。
中国核工业建设股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
