证券代码：002906 证券简称：华阳集团 公告编号：2022-081
惠州市华阳集团股份有限公司
关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予股票
期权第二个行权期行权条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华阳集团”）于 2022
年 10 月 17 日召开第四届董事会第二次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，
现将相关情况公告如下：
一、2020 年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公
司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关
于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事
宜的议案》，同日，公司第三届监事会第四次会议审议相关议案并对本次激励计
划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意
见。
进行了公示，公示时间为自 2020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 10 日止，在公示
期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对拟首次
授予激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年 5 月 12 日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露的《监事会关于 2020 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)及摘要>的议案》、《关于公司
<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜
的议案》。2020 年 5 月 22 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股
票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项
的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事
对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
和职务进行了公示，公示时间为自 2020 年 10 月 29 日起至 2020 年 11 月 7 日止，
在公示期间，公司监事会及人力资源部未收到任何异议。监事会结合公示情况对
拟授予预留期权的激励对象相关信息进行了核查，具体内容详见公司于 2020 年
情况说明及审核意见》。
次会议审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权
行权价格和限制性股票回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制
性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限
制性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
一次会议审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，公司监事会发表了核查意见。2021 年 9 月 10 日，公司 2021 年第一次临时
股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
十四次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了
同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票
回购价格的议案》、《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次授
予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划首次
授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
十九次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》、《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划第二
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会发表了核查意见。2022 年 7 月 22 日，公司 2022 年第一次临
时股东大会审议通过了《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》。
二次会议审议通过了《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授
予部分股票期权的议案》及《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留
授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会发表了核查意见。
二、关于激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
根据《2020 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“2020 年激励
计划”）的规定，公司向激励对象预留授予的股票期权自预留授予日起满 24 个
月后的首个交易日起至首次授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可申
请行权所获总量的 30%。预留授予股票期权的授予日为 2020 年 10 月 28 日，第
二个等待期将于 2022 年 10 月 27 日届满。
预留授予权益第二个行权期条件 是否满足行权条件的说明
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会
公司未发生前述情形，满足行权条
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
件。
《公
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
激励对象未发生前述情形，满足行权
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监
条件。
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面行权业绩条件： 公司2021年未扣除股权激励成本前
预留授予权益第二个行权期业绩条件需满足：以 的归属于上市公司股东的净利润为
本前的归属于上市公司股东的净利润。 面满足行权业绩条件。
（4）总部/下属公司绩效考核要求 公司除一家下属公司未达成第二个
激励对象当年实际可行权的股票期权数量与其所属 行权期绩效考核指标，不得行权外，
总部/下属公司当年的绩效相关，根据总部/下属公司 其他下属公司及总部 2021 年度绩效
当年绩效确定总部/下属公司可行权系数（M）。总部 完成率均达到 100%及以上，满足激
/下属公司绩效完成率达到 100%及以上，则 M=1，完 励计划规定的预留授予第二个行权
成率低于 60%，则 M=0，完成率介于 60%（含 60%）与 期行权条件，可行权系数 M=1。
（5）激励对象层面考核内容：
公司将对激励对象每个考核年度的综合考评进
行打分，届时根据下表确定激励对象行权的比例：
个人年底考 90＞X 80＞X
X≥90 X＜60 除 4 名激励对象离职及 6 名激励对象
核得分（X） ≥80 ≥60
A（优 B（良 C（合 D（不 因所在公司绩效考核不达标，不得行
考核结果
秀） 好） 格） 合格）
权外，其余 141 名激励对象考核结果
个人可行权
/系数（N） 均为 B 级及以上，满足 100%行权条
若各年度公司业绩考核达标，激励对象个人当年 件。
实际可行权额度=个人当年计划可行权额度×总部/
下属公司可行权系数（M）×个人可行权系数（N）。
激励对象当年不能行权的股票期权，由公司注销。
综上所述，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2020 年激励计划的
有关规定，以及公司 2019 年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会认为 2020
年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，同意公司为满足
条件的 141 名激励对象本次可行权的 415,350 份股票期权办理行权所需的相关事
宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
公司于 2022 年 10 月 17 日召开的第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的议案》，
因 4 名原激励对象离职不再具备激励对象资格及 6 名激励对象所在的下属公司绩
效考核未达到 2020 年激励计划预留授予第二个行权期行权条件，同意对上述人
员已获授但尚未行权的预留授予股票期权合计 37,750 份予以注销。注销完成后，
公司 2020 年激励计划历次调整均进行了披露，除上述情况外，本次实施的
激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权安排
票。
具体行权时间需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
权的激励对象名单及可行权数量：
获授的股票 本次可行权 剩余尚未 本次可行权数量
姓名 职务 期权数量 的股票期权 行权的数 占授予的股票期
（份） 数量（份） 量（份） 权数量比例
韩继军 副总裁 30,000 9,000 12,000 30.00%
彭子彬 财务负责人 20,000 6,000 8,000 30.00%
中层管理人员、技术
（业务）骨干人员 1,334,500 400,350 533,800 30.00%
（139 人）
合计（141 人） 1,384,500 415,350 553,800 30.00%
注：2022 年 9 月 6 日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为
公司财务负责人。
以上激励对象已剔除 4 名离职人员及下属公司第二个行权期绩效考核未达成涉及的 6
名激励对象，实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
激励对象必须在可行权有效期内行权完毕，有效期结束后，已获授但尚未行
权的股票期权不得行权。
五、参与 2020 年激励计划预留授予股票期权的董事、高级管理人员在公告
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
自主行权/ 行权/减持
姓名 职务 股份变动方式
减持期间 数量（股）
股票期权自主行权 2022 年 6 月 30,000
韩继军 副总裁
集中竞价减持 2022 年 6 月-7 月 29,158
股票期权自主行权 2022 年 6 月 5,400
彭子彬 财务负责人
集中竞价减持 2022 年 6 月-8 月 9,300
注：2022 年 9 月 6 日公司第四届董事会聘任韩继军先生为公司副总裁，彭子彬先生为
公司财务负责人，上述人员在公告日前 6 个月行权/减持本公司股份时不属于公司高级管理
人员。
公告日后，参与 2020 年激励计划预留授予股票期权的高级管理人员将遵守
《中华人民共和国证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等相关法律法规中关于高级管理人员禁止短线交易的相
关规定（亦即行权后 6 个月不卖出所持公司股份、卖出所持公司股份后 6 个月不
得行权）。
六、行权专户资金的管理和使用计划
专户，用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权处理方式
行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延
至下一期行权，由公司注销。
绩效考核未达成导致行权期内计划行权的股票期权不得行权，公司将按规定注销
相应的股票期权。
九、本次行权对公司的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会
发生变化。2020 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期结束后，公司股权
分布仍具备上市条件。
根据公司 2020 年激励计划的规定，假设本期可行权的股票期权全部行权，
公司总股本将由 475,888,510 股增加至 476,303,860 股，对公司基本每股收益及
净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
公司在授予日采用 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，将等待期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据股票期权的会计处理方法，在授
予日后，不需要对股票期权进行重新估值。股票期权选择自主行权模式不会对股
票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司 2020 年激励计划
的有关规定，公司 2020 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期的行权条件
已经成就。因此，我们一致同意公司对符合行权条件的 141 名激励对象本次可行
权的 415,350 份股票期权办理行权所需的相关事宜。
十一、独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司 2020 年激励计划等有关规定，
公司 2020 年激励计划预留授予股票期权第二个行权期行权条件已经成就，且公
司未发生激励计划中规定的不得行权的情形；按照激励计划有关规定，141 名激
励对象符合行权的资格条件，其作为本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。议案的决策程序符合法律、法规及《公
司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。因此，我们一致同意公司为符合
行权条件的 141 名激励对象本次可行权的 415,350 份股票期权办理行权所需的相
关事宜。
十二、律师事务所法律意见
北京市通商（深圳）律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次注销、
行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合 2020 年激励计划及《上市公
司股权激励管理办法》的相关规定；公司 2020 年激励计划注销预留授予部分股
票期权的情况，符合 2020 年激励计划及《上市公司股权激励管理办法》的相关
规定；公司 2020 年激励计划预留授予的股票期权的第二个等待期于 2022 年 10
月 27 日届满后，2020 年激励计划规定的预留授予股票期权第二个行权期行权条
件成就；公司本次行权的数量和价格符合 2020 年激励计划及《上市公司股权激
励管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销、行权事项办理相关手续及履行
信息披露义务。
十三、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，华阳集团本次行权的激
励对象符合 2020 年激励计划规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的
批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等
法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。
十四、备查文件
特此公告。
惠州市华阳集团股份有限公司
董事会
二〇二二年十月十八日
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