国浩律师（上海）事务所
关于
浙江五洲新春集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况
之
法律意见书
中国上海市北京西路 968 号嘉地中心 27 层 邮编：200041
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国浩律师（上海）事务所
关于浙江五洲新春集团股份有限公司
回购注销部分限制性股票实施情况之
法律意见书
致：浙江五洲新春集团股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受浙江五洲新春集团股份
有限公司（以下简称“五洲新春”或“公司”）的委托，担任公司实施 2021 年限制
性股票激励计划（以下亦称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工
作，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
（一） 本所及本所律师依据《证券法》、《执业办法》和《执业规则》等规
定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二） 本所律师仅对五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票有关
的法律专业事项发表意见，对于其他问题本所律师不发表意见；
（三） 本所律师同意将本法律意见书作为五洲新春本次激励计划回购注销
部分限制性股票所必备的法律文件，随其他披露材料一起上报主管机构，并依法
对所出具的法律意见承担相应的法律责任；
（四） 五洲新春保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言；
（五） 本所律师要求查验文件原件（文件来源包括但不限于：公司提供、本
所律师调取、政府部门出具、第三方提供等）
，对于因特殊原因无法取得原件的
文件，本所律师要求取得盖有具文单位或公司印章的复印件，并结合其他文件综
合判断该等复印件的真实有效性。本所律师对公司提交的文件，逐份进行了查验，
并对公司回答的问题进行了核对。对于律师应当了解而又无充分书面材料加以证
明的事实，本所律师采取其他必要的合理手段对有关事项进行查验，包括但不限
于网上查询、征询有权机构意见并取得相关证明、向有关人员进行访谈并制作谈
话记录等。并依据实际需要，要求公司或相关人员出具书面承诺；
（六） 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（七） 本法律意见书仅供五洲新春本次激励计划回购注销部分限制性股票
之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
依据《公司法》、
《证券法》、
《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其
他规范性文件的要求，本所出具法律意见如下：
一、本次激励计划回购注销部分限制性股票的批准和授权
于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、
《关于公司2021年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理2021年
限制性股票激励计划相关事宜》等议案。
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案，
公司独立董事对《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性
股票的议案》发表了同意的独立意见。
回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》等议案；
公司监事会发表了《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制
性股票的议案》的核查意见，同意公司注销本次激励计划部分限制性股票的相关
事宜。
次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因
公司于2022年6月24日实施2021年度权益分派（每股现金红利 0.18 元），回购价
格按照《激励计划》等相关规定调整为4.57元/股。独立董事对相关议案发表了独
立意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划回购注销
部分限制性股票的相关事宜已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》
等法律、法规和规范性文件及《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
根据《激励计划（草案）》之第十章“股权激励计划的变更与终止”的相关规
定，“激励对象主动辞职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离
职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予
价格回购注销。”
根据上述相关规定及 2021 年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予的 2 名激励对象已与公司解除劳动合同，不具备激
励对象资格，其所持有已获授但未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。本
次回购注销限制性股票涉及离职人员崔翠平、彭超等 2 人，合计拟回购注销限制
性股票 50,000 股。本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 4,826,040 股
（其中，首次授予的限制性股票为 4,550,580 股，预留授予的限制性股票为
根据公司《激励计划（草案）》“第八章限制性股票的回购注销”的规定：若限
制性股票在授予后，公司同期有公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配
股、缩股及派发现金股利等事项发生，则应对回购的限制性股票数量、价格进行
相应的调整。
配预案》，同意公司以总股本 301,218,662 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.80 元(含税)。上述利润分配方案已于 2022 年 6 月 24 日实施完毕。
根据上述规定，公司第四届董事会第十次会议与第四届监事会第九次会议，
审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，根据《激
励计划（草案）》的规定，对公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予股票回购
价格进行调整，具体如下：
调整后的每股限制性股票回购价格＝每股限制性股票授予价格-每股的派息
额
根据上述调整方法，本次回购价格调整结果如下：
首次授予限制性股票回购价格=4.75-0.18=4.57 元/股
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的原因、数
量及价格等方案符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
《浙江五洲新春集团股份有限公司关于减少注册资本暨通知债权人的公告》，就
本次回购注销事宜向债权人进行通知：“由于本次回购注销实施后将导致公司注
册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特
此通知债权人，债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露
之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供
相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效
性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行”
。根据公司出
具的说明，自 2022 年 8 月 5 日起 45 天内，公司未接到相关债权人要求清偿债务
或提供相应担保的情况。
根据公司出具的说明及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的业务
受理证明，公司已向中国证券登记结算有限责任公司递交了办理本次回购注销的
相关申请，预计于 2022 年 10 月 20 日完成注销。。
三、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已获得现
阶段必要的批准和授权，符合《公司章程》、
《管理办法》及《激励计划（草案）》
的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格等方案符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法办理本次回购注销的后续手续并履
行信息披露义务。
（以下无正文）
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