北京海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
证券简称：海兰信 证券简称：300065
北京海兰信数据科技股份有限公司
BeijingHighlanderDigitalTechnologyCo.,Ltd.
（北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼 5 层 501）
方案论证分析报告（修订稿）
二〇二二年十月
北京海兰信数据科技股份有限公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“海兰信”或“公司”）为了
满足公司业务发展需要，增强公司盈利能力和市场竞争力，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证监会颁发的《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施 2022 年度以简易程序向特
定对象发行股票（以下简称“本次发行”），本次拟发行的股票数量为 30,581,039
股，募集资金总额为 299,999,992.59 元，不超过 30,000.00 万元，扣除发行费用
后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟使用募集资金金额
合计 35,552.98 30,000.00
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《北京海兰信数据科技股份有限
公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）》中的释义相同
的含义）。
（一）本次发行的背景
近年来，我国海洋经济规模稳步增长。根据自然资源部发布的数据，2021
年我国海洋经济生产总值已达到 90,385 亿元，除 2020 年在新冠疫情冲击和复杂
国际环境影响下出现同比下降外，2012-2021 年其余年份均实现逐年增长，在此
期间复合增长率达到约 6.8%。伴随疫情的控制以及经济活动的重启和复苏，未
来我国海洋经济有望重回增长轨道。此外，以海上风电、海洋油气为代表的新兴
领域增长势头良好，在整体海洋产业中的比重持续扩大。
伴随海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展，以及内陆水域基
础工程建设的持续推进，其市场需求将持续释放。本项目提供的海洋及内陆水域
基础工程巡检、维护保养等技术服务，将在提升深海资源的勘测和开发能力、保
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障工程建设和运维顺利实施等方面发挥重要作用。
近年来，我国政府出台了一系列产业支持政策，促进海洋探测行业稳步发展。
舶”列入重点发展的十大领域。强调大力发展深海探测、资源开发利用、海上作
业保障装备及其关键系统和专用设备；形成海洋工程装备综合试验、检测与鉴定
能力，提高海洋开发利用水平。
洋环境监测与探测装备制造”和“深海水下应急作业装备及系统”列入战略性新
经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》，提出坚持陆海统
筹、人海和谐、合作共赢，协同推进海洋生态保护、海洋经济发展和海洋权益维
护，加快建设海洋强国；建设现代海洋产业体系，围绕海洋工程、海洋资源、海
洋环境等领域突破一批关键核心技术。
综上所述，各项行业政策和发展规划为海洋探测行业的健康发展奠定了良好
的基础。
在海洋观探测领域，公司一直致力于海洋调查仪器、系列雷达观监测系统、
海洋信息化软件与海洋数据服务应用研究，为客户提供系列海洋观探测装备与系
统集成服务。在海洋经济规模的稳步提升、新兴海洋产业的蓬勃发展的背景下，
公司聚焦海洋测绘、物理海洋学、水下工程作业等领域，致力于输出优质的海洋
调查设备和技术，并以此夯实和扩大应用领域。经过多年的发展，目前公司已经
形成了岸基、海基、空基、海底的立体海洋观测能力，并以此为依托，积极向海
洋综合数据服务商转型。
截至目前，公司服务于众多海洋仪器用户单位和海洋研究机构，长期参与国
家、省部级海洋科研项目，并且曾参与浙江“里斯本丸”号二战沉船探测、河北
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唐山潘家口水库落水人员搜救、大连 5.7 空难飞机黑匣子海底搜索等重大任务，
为海上应急救援和目标探测工作提供支撑。随着公司研发成果的不断转化，市场
拓展的不断深入，要实现新业务的高速发展需要较强的资金支持，仅靠公司自身
利润留存难以保证实现公司业务快速发展目标。
（二）本次发行的目的
作为海洋产业新兴领域，近年来海上风电、海洋油气等行业蓬勃发展，市场
规模不断增长，为我国海洋经济发展持续注入新动能。上述海洋产业细分领域的
发展，均涉及到海洋基础工程建设，进而驱动相关技术服务的市场需求持续释放。
海洋环境信息探测、工程设施巡检和维护保养等专业服务，贯穿海洋基础工程全
生命周期，覆盖前期勘察选址、建设施工，以及后期监测运维等核心环节，应用
日益普及。
在前期勘察选址和建设施工环节，借助先进的海洋观探测仪器和技术，可对
目标海域的水下地形、地貌、底质进行高精度探测和数据采集、分析，判断海底
地形和障碍物状况，为海上风电场、海洋油气平台的选址决策提供科学依据，并
保障基础工程建设施工的顺利进行。在后期监测运维环节，可对风电机组桩基冲
刷、风电线缆掩埋、海洋油气平台水下结构稳定性、海底油气管线腐蚀情况等进
行定期巡检或实时监测，并以巡检结果为依据，利用专业的水下作业装备，针对
海洋基础工程设施提供表面附着物清洗等维护保养服务，保障工程设施的正常运
转。
海洋基础工程技术服务的应用亦可迁移至内陆水域。通过对桥梁、大坝水下
基础结构的稳定性及破损、冲坑情况进行定期巡检和及时维护保养，消除安全隐
患。
目前，海洋和内陆水域基础工程技术服务主要依靠人工作业等传统技术手段
完成，在恶劣工作环境下的安全风险较高，作业效率较低。通过本项目实施，公
司将借助多波束测深系统、侧扫声呐、无人艇、高性能水下遥控机器人（ROV）、
大量程超短基线等先进的海洋观探测仪器、海洋作业装备和运载平台，依托技术
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优势和专业团队，输出高度专业化的海洋和内陆水域基础工程巡检、维护保养等
技术服务，提高复杂海况和深水环境下的作业精度和效率，降低安全风险，满足
日益增长的下游市场需求。
近年来，海洋观探测行业关键装备和核心技术持续升级迭代。首先，出于对
资源勘测与开发的实际需求，海洋观探测和海洋基础工程建设逐步向深海、远海
方向发展，从而对探测和作业装备的可靠性和稳定性，以及业务团队的专业化水
平提出更高要求；此外，海洋观探测与人工智能、大数据等前沿技术加速融合，
随着海洋数据的指数级增长和海量数据计算分析能力的提升，海洋观探测已步入
大数据时代。未来，海洋观探测技术装备将沿着高度信息化与智能化、高度专业
化与模块化、高稳定性与可靠性的趋势发展。
在上述趋势的引领下，海洋基础工程巡检和维护保养业务的盈利模式和业态
也将随之转变，行业参与者的业务重心将由设备销售向技术服务和设备租赁倾斜。
部分下游企业不具备高端仪器设备使用经验和专业人员团队，并且由于相关业务
需求和设备使用频次较低，因此将优先选择直接购买专业技术服务，代替以往引
进装备的采购模式，避免出现装备长时间闲置、难以有效使用等问题；对于具备
一定技术能力和专业团队的下游企业或测绘服务机构，出于对设备价格昂贵、行
业技术演进和产品迭代速度快、疫情及贸易环境恶化导致新设备交付周期长等因
素的考量，更倾向于短期租赁设备，以提高设备使用效率、降低资金和交付时间
成本。
公司将顺应行业发展趋势，对下游客户的需求变化及时作出反应，通过提供
专业技术服务和设备租赁等方式与用户开展合作，提高业务运营水平。目前，上
述业务模式的下游市场需求旺盛，本项目的实施将有助于公司抢占市场先机，积
极构筑市场先发优势。
海洋观探测是公司的核心业务板块之一。自涉足海洋观探测领域以来，公司
通过加大研发资源投入、积极参与海洋产业国家科研项目等方式，不断丰富核心
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技术储备和经验积累，结合外延并购战略，持续深化业务和市场布局。
本项目围绕海洋观探测领域展开，在现有以设备销售为主的业务模式基础上，
以市场需求为导向，依托自身在装备、技术、人才、市场地位等方面的优势，向
技术服务和设备租赁方向拓展延伸。未来，海洋及内陆水域基础工程技术服务将
成为公司业务发展的重要着力点，有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合
竞争实力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的股票种类
为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
本次以简易程序向特定对象发行募集资金金额不超过 30,000.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金净额将用于海洋基础工程技术服务能力建设项目以及补充
流动资金。以上募投项目能够提高公司市场竞争力，增强公司盈利能力，优化资
产负债结构，提高抗风险能力。
现阶段公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度
相对有限。若全部通过银行贷款取得，将会大幅增加公司的资产负债率，增加公
司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平
和股东收益，不利于公司的可持续发展。
近年来，海上风电、海洋油气等海洋产业新兴领域蓬勃发展，海洋探测业务
未来市场空间广阔，具有很大的发展潜力，因此，公司需要进一步优化资本结构、
扩大资金实力，为未来经营发展提供有力的支持。股权融资能使公司保持较为稳
健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，并可
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扩大公司股本规模，提升公司融资能力。
随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司股东的利益。通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资
产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障；同时，促
进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为华夏基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、知行利他荣友稳健一期私募证
券投资基金、盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金、盈帆花友稳健 2 期私募证券
投资基金、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、彭铁缆、杜景玉，其中：
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、华夏基金管理有限公
司为公募基金管理公司，上述发行对象及其管理的公募基金产品，无需按照《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定办理相关备案登记手续。
财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、诺德基金管理有限公
司、华夏基金管理有限公司管理的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投
资基金法》、
《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的
规定在中国证券投资基金业协会办理了备案登记手续。
行利他私募基金管理（北京）有限公司-知行利他荣友稳健一期私募证券投
资基金、北京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健 1 期私募证券投资基金、北
京盈帆资产管理有限公司-盈帆花友稳健 2 期私募证券投资基金属于《中华人民
共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理
人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已完成中国证券投资基
金业协会备案，认购资金来源符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
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彭铁缆、安阳市厚德经贸有限责任公司、汪涓、杜景玉以自有资金参与认购，
无需进行相关备案。本次发行的发行对象由公司董事会及其授权人士根据年度股
东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情
况，遵照价格优先等原则协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行股票的发行对象不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象，
本次发行对象数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法
律、法规、规章及规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，本次发行对象的标准具有
适当性。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即 2022 年 9 月
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象
及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 9.81 元/股。
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如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公
式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)，两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价方法和程序
本次发行定价的方法及程序均符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行采用简易程序，本次发行定价方式
已经公司 2021 年年度股东大会审议通过，并授权公司董事会根据询价结果与保
荐机构（主承销商）协商确定发行价格。本次发行定价的方法和程序符合《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行
定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
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意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
法（试行）》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
十一条第一款关于适用简易程序的规定
上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对
象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的
股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
十三条规定不得适用简易程序的情形
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（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或
证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员
最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
管要求（修订版）》的相关规定
（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动
趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的
规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式
募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式
募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的 30%；
对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比
例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得
超过本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使
用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间
隔原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发
行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、
《发
行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等法律
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法规的相关规定，且不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方
式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）本次发行程序合法合规
公司本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司 2021 年年度股
东大会授权公司董事会实施，本次发行方案及相关事项已获得公司 2022 年 8 月
事会第三十七次会议通过。独立董事发表了明确同意的独立意见，会议决议以及
相关文件均在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必
要的审议程序和信息披露程序。相关事项还需取得深圳证券交易所审核通过并经
中国证监会同意注册后，方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式
具有可行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司可持
续发展，符合全体股东利益。本次发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披
露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次发行方案已经股东大会授权、董事会审议通过，认为发行方
案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》
（国办发[2013]110 号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若
干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的
相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定
对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次发行摊薄即期回
报对公司主要财务指标的影响、公司拟采取的填补措施及相关主体对公司填补措
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施能够得到切实履行作出的承诺说明如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司
经营环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设公司于 2022 年 10 月底完成本次发行。该完成时间仅用于计算本
次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会注册后实际发行
完成时间为准；
（3）假设本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为 30,000.00
万元，不考虑相关发行费用；发行股份数量为 30,581,039 股。根据本次发行方案，
本次发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%；
上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即
期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量；本次
发行实际募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况
最终确定；
（4）公司 2021 年属于母公司股东的净利润为 4,891.02 万元，归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为 1,417.54 万元。以 2021 年度归属于母公司
股东的扣除非经常性损益的净利润为基数，假设 2022 年度扣除非经常性损益后
的净利润为上述基数基础上分别持平、增长或减少 10%（上述数据不代表公司对
未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任）；
（5）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（6）假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜
在影响的行为；
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（7）在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的
其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有
影响的因素；
（8）每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—
净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）、《关于印发<金融负债
与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》
（财会[2014]13 号）的有关规定
进行计算；
（9）暂不考虑限制性股票和股票期权对公司的影响；
（10）不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响；
（11）上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2022 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策。
基于上述假设情况，公司就本次发行对 2022 年主要财务指标的影响进行了
测算，具体情况如下：
项目
注
发行后
期末总股数（万股） 62,983.29 69,389.92 72,448.02
情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2021年度持平
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度增长10%
扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年度减少10%
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扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元/股）
注：假设至 2022 年 12 月 31 日，未考虑本次发行时的总股本与本预案公告日总股本相同。
经测算，本次发行后，短期内公司每股收益指标存在摊薄风险，但长期来看，
本次募投项目的实施将有利于提升公司的综合实力和市场竞争力，增强公司的盈
利能力，为公司和投资者带来更好的投资回报，促进公司持续、稳定发展。
公司对 2022 年度财务数据的假设分析并非公司的盈利预测，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用
和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司
利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄
的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排
除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次向特定对象发行的必要性和合理性的说明
详见公司于同日披露的以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）第三
节“董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目是围绕海洋观探测业务板块开展，符合国家产业政策
和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进
一步增强公司核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的
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稳定持续发展，维护股东的长远利益。
经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富
的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项
目打下了良好的基础；海洋观探测业务具有广阔的市场前景，同时公司将利用在
海洋领域常年积累的客户优势，为公司本次募集资金的销售奠定了坚实的基础。
（五）公司填补本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了保护广大投资者的利益，降低本次发行可能摊薄即期回报的影响，公司
拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用、防范即期回报被摊薄的风险，
以提高对股东的即期回报。公司拟采取的具体措施如下：
为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专项用于募集资金投资项目，
公司已经根据《公司法》、
《证券法》、
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》、
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》、
《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》
、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定并完善了公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资
金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用
情况加以监督。公司制定的募集资金管理办法针对募集资金使用的申请、分级审
批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序均做出明确规定。公司将定期
检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
募集资金到账后，公司将有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效
率，提升未来期间的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
公司根据《公司法》、
《上市公司治理规则》、
《企业内部控制基本规范》等法
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律法规及中国证监会和深圳证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司
治理结构，确保股东能够充分行使权利，持续完善公司内部控制制度，优化业务
流程，对各个业务环节进行标准化管理。
公司将持续改进完善生产与管理流程，提升生产和管理效率，加强对采购、
生产、销售、研发等各个环节流程和制度实施情况的监控，进一步增强企业执行
力，提高公司资产运营效率，并同步推进成本控制工作，全面提高管理水平，降
低公司营运成本，并提升公司盈利能力。
公司本次发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政
策及公司整体战略发展方向。海洋基础工程技术服务能力建设项目的顺利实施，
将有助于培育新的利润增长点，增强公司的综合竞争实力，有助于填补本次发行
对股东即期回报的摊薄。
在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极
调配资源，提前落实募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位
后，公司将尽快实施募集资金投资项目，确保项目预期收益顺利实现，从而增加
以后年度的股东回报，减少本次发行对股东即期回报的影响。
为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明
度，公司已制定了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》，在综合分析
公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础
上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续
性和稳定性。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺
主体承诺事项的履行情况。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，
加快募集资金投资项目实施进度，采取多种措施持续提升经营业绩和管控成本，
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在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资
者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员
作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担相应的法律责任。
”
（七）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行
作出的承诺
为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作
出如下承诺：
“1、本人承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占上市公司利益；
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法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
于填补回报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券
交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚
或采取相关监管措施。本人若违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人
愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次公司创业板以简易程序
向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规
定，有利于进一步提高公司经营业绩，符合公司发展战略，符合公司与全体股东
的利益。
北京海兰信数据科技股份有限公司
董事会
二〇二二年十月十八日
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