上海博行律师事务所 法律意见书
上海博行律师事务所
关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第三个解锁期的限制性股票解锁暨上市的
法律意见书
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关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司
第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予
第三个解锁期的限制性股票解锁暨上市的
法律意见书
致：上海至纯洁净系统科技股份有限公司
上海博行律师事务所（以下简称“博行”或“本所”）接受上海至
纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”或“公司”）
的委托，担任至纯科技实施第二期股票期权与限制性股票激励计划
（以下简称“第二期股票期权与激励计划”）相关事宜的专项法律顾
问。
博行根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法（试行）》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性
文件以及《上海至纯洁净系统科技股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）、《至纯科技第二期股票期权与限制性股票激励计划
（草案）》及其摘要（以下简称“第二期股票期权与激励计划”）、
《至纯科技第二期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
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（以下简称“考核办法”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对至纯科技提供的与本次第二期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三期解锁暨上市（以
下简称“本次解锁”）事项的有关文件进行了核查和验证，出具本法
律意见书。
为出具本《法律意见书》，博行特作如下声明：
（1）截至本法律意见书出具日，博行及博行签字律师均不持有至
纯科技的股份，与至纯科技之间亦不存在其他可能影响公正履行职责
的关系。
（2）博行仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实以及对事实
的了解和对法律的理解发表法律意见。
（3）博行及博行律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，
最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述。
（4）博行得到至纯科技书面保证和承诺：至纯科技向博行提供了
为出具本法律意见书所需要的全部事实的文件，所有文件真实、完整，
没有任何虚假、隐瞒、遗漏或误导，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。
（5）博行及博行律师同意公司在其为本次解锁所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解，博行有权对上述相关文件的相应内容再
次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅对本次解锁有关的法律问题发表意见，不对
股权激励计划所涉及的标的股票价值等非法律专业事项发表意见。
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（7）本法律意见书仅供至纯科技实施本次解锁之目的使用，不得
用作任何其他目的。
（8）博行同意将本法律意见书作为公司本次解锁的必备法律文件
之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法对出具的法律意
见承担相应的法律责任。
（9）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或
引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性
陈述或结论.
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正 文
一、激励计划的批准与授权
（一）第二期股票期权与激励计划的批准与授权
三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科
技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈上
海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励
计划实施考核管理办法〉的议案》等相关议案，拟授予200万份股票期
权与102万股限制性股票，其中首次授予160万份股票期权与82万股限
制性股票，预留部分为40万份股票期权与20万股限制性股票。具体内
容详见公司于2019年6月27日发布的《至纯科技关于第二期股票期权与
限制性股票激励计划（草案）摘要的公告》（公告编号：2019-043）。
对象名单，公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示
情况进行了说明，具体内容详见公司于 2019 年 7 月 6 日发布的《至纯
科技监事会关于公司第二期股权激励对象名单审核及公示情况的说明》
（公告编号 2019-048）。
议通过了《关于〈上海至纯洁净系统科技股份有限公司第二期股票期
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权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《上海至纯
洁净系统科技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案，具体内容详见公司于 2019 年 7 月 13 日公
布的《至纯科技 2019 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股权
激励计划相关事项的议案》、《关于首次向激励对象授予第二期股权
激励股票期权与限制性股票的议案》，对激励对象人数及授予权益数
量进行调整，并确定本次股权激励首次授予日为 2019 年 8 月 30 日，
向 51 名激励对象授予 81.75 万股限制性股票，授予价为 9.26 元/股；
向 21 名激励对象授予 152 万份股票期权，行权价为 18.51 元/股。公
司监事会和独立董事对此发表同意意见。具体内容详见公司于 2019 年
（公告编号：2019-064）、《关于首次授予第二期股权激励股票期权
与限制性股票的公告》（公告编号：2019-065）。
司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予所涉
及的股票期权和限制性股票的登记工作。
三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予第二
期股权激励预留权益的议案》，确定 2020 年 6 月 19 日为授予日，限
制性股票授予价格为 16.58 元/股，股票期权的行权价格为 33.16 元/
股。2019 年度利润分配实施后，限制性股票授予价格将调整为 16.494
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元/股，股票期权的行权价格将调整为 33.074 元/股。公司独立董事和
监事会对本次向激励对象授予预留权益事宜发表了同意的意见。具体
内容详见公司于 2020 年 6 月 20 日发布的《关于向激励对象授予第二
期股权激励预留权益的公告》（公告编号：2020-077）。
议和第三届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司第一、二
期股权激励相关限制性股票解锁条件成就的议案》，公司认为第二期
股权激励首次授予的第一个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，
同意第二期股权激励 51 名激励对象共计 24.525 万股限制性股票解锁。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。具体内
容详见公司于 2020 年 9 月 22 日发布的《关于第二期股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第一个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告》
（公告编号：2020-131）。
司办理完成公司第二期股票期权与限制性股票激励计划预留授予所涉
及的股票期权和限制性股票的登记工作。
届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整第二期首次授予的股票
期权行权价格的议案》、《关于第二期股权激励首次授予的股票期权
第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于回购注销第一、二、三
期股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的方案》等议案，独立
董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。
因公司实施了 2019 年度利润分配，分配方案为每股派发现金红利
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价格由 18.51 元/股调整为 18.4244 元/股。公司认为激励计划首次授
予的股票期权第一个行权期行权条件成就，同意符合条件的 18 名激励
对象合计 40.20 万份股票期权办理相关行权事宜。
第一个行权期已全部行权结束，新增非限售流通股 402,000 股。
届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授
予的限制性股票第一次解锁条件成就的议案》，独立董事对此发表了
同意的独立意见，监事会对此发表了审核意见。2021 年 7 月 23 日，第
二期股权激励计划预留授予第一个解锁期的限制性股票完成解锁并上
市，详见《关于第二期股权激励计划预留授予第一个解锁期的限制性
股票解锁暨上市公告》（公告编号：2021-095）
和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激励
首次授予的限制性股票第二次解锁条件成就的议案》，公司认为第二
期股权激励首次授予的第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，
同意第二期股权激励 51 名激励对象共计 24.525 万股限制性股票解锁。
公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明确同意意见。具体内
容详见公司于 2021 年 8 月 31 日披露的《关于第二期股票期权与限制
性股票激励计划首次授予第二个解锁期的限制性股票解锁条件成就的
公告》（公告编号：2021-109）。2021 年 9 月 27 日，第二期股票期权
与限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期的限制性股票完成解锁
并上市，详见《第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二
个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告》（公告编号：2021-116）
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第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销第二、三期
股权激励计划中部分限制性股票、股票期权的议案》、《关于调整第
二期首次、预留授予及第三期首次授予的股票期权行权价格的议案》、
《关于第二期股权激励首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成
就的议案》、《关于第二期股权激励预留授予的股票期权第一个行权
期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，监
事会对此发表了审核意见。
因公司实施了 2020 年度利润分配，每股派发现金红利为 0.16363
元（含税），故第二期股权激励计划预留授予的股票期权行权价格由
股票期权行权价格由 18.4244 元/股调整为 18.26077 元/股。
公司认为，第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期
的行权条件已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定
为符合行权条件的 17 名激励对象合计 37.8 万份股票期权办理相关行
权事宜；第二期股权激励计划预留授予的股票期权第一个行权期的行
权条件已经成就，同意公司按照第二期股权激励计划的相关规定为符
合行权条件的 13 名激励对象合计 17 万份股票期权办理相关行权事宜。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日披露的《关于第二期股权激励
首次授予的股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：
期行权条件成就的公告》（公告编号：2022-049）
议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司第二期股
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权激励预留授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，
第二期股权激励预留授予的第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经
成就，6 名激励对象共计 10 万股限制性股票解锁并于 2022 年 8 月 5
日上市流通。具体内容详见公司于 2022 年 8 月 2 日披露的《关于第二
期股权激励计划预留授予第二个解锁期的限制性股票解锁暨上市公告》
（公告编号：2022-090）。
第二个行权期和预留授予的股票期权第一个行权期已全部行权结束，
新增非限售流通股 5,480,000 股。
（二）本次解锁的批准与授权
第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司第二期股权激
励首次授予的限制性股票第三次解锁条件成就的议案》，公司认为第
二期股权激励首次授予第三个解锁期的限制性股票解锁条件已满足，
同意对第二期股权激励计划首次授予的51名激励对象共计32.7万股限
制性股票解除限售。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了明
确同意意见。
综上，博行律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解
锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律法
规及《公司第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定。
二、关于本次解锁的相关情况
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(一) 第二期股权激励的限制性股票首次授予情况
项目 首次授予
授予日期 2019 年 8 月 30 日
授予价格 9.26 元/股
授予股票数量 81.75 万股
授予激励对象
人数
授予后股票剩
余数量
（二）第二期股权激励历次解锁情况
公司第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十六次会议，
审议通过了《关于公司第一、二期股权激励相关限制性股票解锁条件
成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第一个解锁期的
限制性股票解锁条件已经成就，第二期股权激励首次授予的 51 名激励
对象共计 24.525 万股限制性股票解锁并于 2020 年 9 月 28 日上市流通。
公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第一次解锁条
件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的第一个解锁期
的限制性股票解锁条件已经成就，第二期股权激励预留授予的 6 名激
励对象共计 10 万股限制性股票解锁并于 2021 年 7 月 23 日上市流通。
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公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通
过了《关于公司第二期股权激励首次授予的限制性股票第二次解锁条
件成就的议案》，公司认为第二期股权激励首次授予的第二个解锁期
的限制性股票解锁条件已经成就，第二期股权激励 51 名激励对象共计
公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第二十一次会议，
审议通过了《关于公司第二期股权激励预留授予的限制性股票第二个
解锁期解锁条件成就的议案》，公司认为第二期股权激励预留授予的
第二个解锁期的限制性股票解锁条件已经成就，第二期股权激励 6 名
激励对象共计 10 万股限制性股票解锁并于 2022 年 8 月 5 日上市流通。
本次为公司第二期股权激励首次授予的第三个解锁期的限制性股
票解锁。截至目前，第二期股权激励授予的限制性股票不存在因分红、
送股、转股等导致解锁股票数量发生变化的情形。
（三）本次解锁条件的成就
依据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划》的规定，该
计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予日起 36 个
月后的首个交易日起，至首次授予日起 48 个月内的最后一个交易日当
日止，解除限售比例为首次实际授予限制性股票数量的 40%。
限制性股票解除限售需 符合解锁条件的
序号
满足的条件 情况说明
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本公司未发生以下任一情
形：
（1）最近一个会计年度财
务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法表示 公司未发生此情
意见的审计报告； 形，满足解锁条件
（3）上市后最近 36 个月内
出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
（4）法律法规规定不得实
行股权激励的；
（5）中国证监会认定的
其他情形。
激励对象未发生以下任一情
形： 激励对象未发生
交易所认定为不适当人选； 条件
（2）最近 12 个月内被中国
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证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大
违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定
的不得担任公司董事、高级
管 理 人 员 情 形 的 ；
（5）法律法规规定不得参
与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其
他情形。
首次授予第三个解除限售期
公司业绩条件：2021 年净 公司 2021 年归属于
利润达到 13,000 万元人民 上 市 公 司 股 东 的 净
币（上述净利润指归属于上 利润为 18,866.60 万
市公司股东的扣除非经常性 元 （ 剔 除 股 份 支 付
损益的净利润并剔除股权激 的 影 响 金 额 ） ， 满
励 影 响 的 数 值 作 为 计 算 依 足解锁条件
据）
激励对象的个人层面的考核 公 司 按 照 激 励 对 象
按照公司《第二期股票期权 个 人 层 面 绩 效 确 定
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与限制性股票激励计划实施 其 实 际 可 解 除 限 售
考核管理办法》及现行薪酬 的额度
与考核的相关规定组织实
施：优良为 80 分（含）以
上 ， 解 除 限 售比 例 为
除限售比例为 80%；合格为
含）以下，解除限售比例为
如激励对象个人当年考核结
果为优良，则可全额解除当
年计划解除限售额度；如激
励对象个人当年考核结果为
中等，则按 80%解除限售个
人当年计划解除限售额度，
其余部分由公司回购注销；
如激励对象个人当年考核结
果为合格，则按 60%解除限
售个人当年计划解除限售额
度，其余部分由公司回购注
销；如激励对象个人当年考
核结果为不合格，则个人当
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年计划解除限售额度不得解
除限售，由公司回购注销。
本次对激励对象个人层面绩效考核均为“优良”，因此没有出现不符
合解锁条件的限制性股票回购注销的情形。
本次符合解锁条件的人数为 51 人，本次可解锁限制性股票数量为
本次解锁
已获授予 本次可解
数量占已获授
姓名 职务 限制性股票数 锁限制性股票
予限制性股票
量（万股） 数量（万股）
比例
中层管理人员、核心技术（业务）人员
（51 人）
合 计 81.75 32.70 40%
（1）本次解锁的限制性股票上市流通日：2022年10月21日
（2）解锁的限制性股票上市流通数量：32.70万股
（3）董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限
制：
本次解锁限制性股票的激励对象中无董事、高级管理人员。
综上所述，本所律师认为，公司本次解锁符合《股权激励管理
办法》等相关法律法规及及《第二期股票期权与限制性股票激励计划》
的相关规定，本次解锁条件已成就。
三、结论意见
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综上所述，本所律师认为，公司本次解锁的各项条件已成就，本
次解锁己取得必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《第
二期股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司尚需按照
《股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定及时履行信
息披露义务并办理解锁事宜。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海博行律师事务所关于上海至纯洁净系统科
技股份有限公司第二期股票期权与限制性股票激励计划首次授予第三
个解锁期的限制性股票解锁暨上市的法律意见书》之签字页）
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