江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏百川高科新材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
苏 同 律 证 字 （ 2022） 第 71 号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
目 录
百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的法律意见书
致：江苏百川高科新材料股份有限公司
江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华人民共和国公司
法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）
等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》
（简称“《管
理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号-公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》（简称“《编报规则》”）的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次公开发行可转换
公司债券出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师声明事项
法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
了本所律师认为出具法律意见所需的有关文件和资料，对公司的行为以及本次发
行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书和律
师工作报告不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。
所律师对上述数据、结论性意见的真实性做出任何明示或默示的保证，本所律师
并不具备对上述报告进行核查、判断的专业资格和能力。
备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
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国证监会的审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容，但公司在引用时，
不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，申请文件的相关内容应经本所
律师再次审阅和确认。
不得用作任何其他目的。
注：本法律意见书中所用简称的具体意义见律师工作报告。
第二部分 法律意见书正文
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 3 月 7 日，发行人召开第六届董事会第五次会议，审议通过
了公司公开发行可转债的相关议案。2022 年 3 月 24 日，发行人 2022 年第二次
临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了公司公开
发行可转债的相关议案。决议涉及发行证券的种类及上市地点、发行规模、票面
金额和发行价格、债券期限、债券利率、还本付息的期限和方式、转股期限、转
股股数的确定方式、转股价格的确定及其调整方式、转股价格向下修正条款、赎
回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东
配售的安排、债券持有人会议相关事项、本次募集资金用途、担保事项、募集资
金存管、评级事项、本次发行方案的有效期以及关于公司公开发行可转换公司债
券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺、关于授权董事会及其授权人士全权办理
本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案等。
（二）经核查，本所律师认为：发行人本次股东大会的召集和召开程序符合
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》和《公司章程》的规定；出席会议
人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本
次股东大会形成的决议合法、有效。
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（三）经本所律师对发行人本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜
的授权内容及授权程序的核查，本所律师认为：本次股东大会授权所涉及的内容
均属股东大会的职权范围，授权行为本身亦属股东大会的职权。同时，本次股东
大会的程序合法、有效。本次股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权
内容及授权程序均合法有效。
（四）根据《证券法》第十六条、第四十六条和《管理办法》第四十五条
的规定，发行人本次发行上市尚需中国证监会核准和证券交易所审核同意。
综上，本所律师认为：有关本次发行的股东大会程序合法、有效；有关本次
发行的董事会、股东大会议案内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》
的规定；有关本次发行的股东大会对董事会的授权合法、有效。发行人本次发行
已获得相关批准，本次发行、上市尚待中国证监会核准和深圳证券交易所的审核
同意。
二、本次发行的主体资格
（一）发行人具有本次发行的主体资格。
份有限公司，以原有限公司截至 2006 年 9 月 30 日经审计的净资产折为 5,800 万
股。
发行人民币普通股股票不超过 2,200 万股。经深圳证券交易所深证上[2010]244
号文同意，2010 年 8 月，公司公开发行的 2,200 万股社会公众股在深圳证券交
易所挂牌上市交易，股票代码为：002455，股票简称“百川股份”。
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发行人现持有统一社会信用代码为 9132020073957247X1 的《营业执照》，
工商登记的注册资本为 59,316.5169 万元人民币，法定代表人为郑铁江，住所为
江阴市云亭街道建设路 55 号，经营范围为：“许可项目：货物进出口；技术进
出口；进出口代理。一般项目：新材料技术研发；生物基材料技术研发；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料聚合技术
研发；生物化工产品技术研发。”
（二）发行人至今依法有效存续
公司依法设立后，未发生任何根据《公司法》第一百八十条、第一百八十
二条、第一百八十三条、《中华人民共和国市场主体登记管理条例》第三十一
条及《公司章程》所规定的破产、解散、清算、被责令关闭或依法需要终止的
情形，且批准发行人成立的文件至今继续有效，没有任何依法需要终止的情形
出现。发行人已报送并公示了 2020 年度报告，公司依法有效存续。
本所律师认为：公司的设立符合法律、法规的规定，其设立至今合法有效
存续。公司系依法经批准发行股票并在深圳证券交易所上市交易的股份有限公
司。公司本次发行，主体资格合法。
三、本次发行的实质条件
（一）公司本次发行符合《公司法》规定的有关条件
换办法。
字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额，符合《公司法》第一
百六十一条第二款的规定。
（二）公司本次发行符合《证券法》规定的有关条件
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符合《证券法》第十条的规定。
行监管问答》等国务院证券监督管理机构的相关规定。具体详见“三、本次发行
的实质条件（三）（四）（五）”部分，符合《证券法》第十二条第二款的规
定。
事会和监事会，选举了独立董事，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事
会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，
具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项
的规定。
年归属上市公司股东的净利润分别为 64,718,353.87 元、66,455,337.01 元和
本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事
会或董事会授权人士根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承
销商）协商确定，参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换
公司债券面值不超过 97,800.00 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最
近三年实现的平均可分配利润，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项。
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 142,012.63 97,800.00
公司将按照上述资金用途使用，若改变资金用途，将经债券持有人会议作
出决议。本次发行可转换公司债券筹集的募集资金并非用于弥补亏损和非生产
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性支出，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《证券法》第十五条
第二款的规定。
其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的情形；（2）公
司不存在违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途的情形。
公司本次发行符合《证券法》第十七条的规定。
（三）公司本次发行符合《管理办法》规定的有关条件
（1）发行人的章程合法有效，发行人股东大会、董事会、监事会和独立董
事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的
规定。
（2）发行人内部控制制度健全，能够有效保证发行人运行的效率、合法合
规性和财务报告的可靠性。内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重
大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（3）发行人的现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和部门
规章规定的任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第
一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中
国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合
《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（4）发行人与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业
务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（5）发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理
办法》第六条第（五）项的规定。
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（1）公司最近三年归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰
低）分别为 52,659,140.99 元、28,541,414.27 元和 219,645,496.03 元，发行人最
近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人近三年主要从事精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐
及酯类、醇醚类、绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、
新能源（磷酸铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售，未发生
重大变化，公司业务和盈利绝大部分来源于公司的主营业务，业务和盈利来源
相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形，符合《管理办法》
第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计
划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现
实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生
重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使
用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）
项的规定。
（6）发行人不存在可能严重影响发行人持续经营的担保、诉讼、仲裁或其
他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
（7）发行人最近二十四个月内未曾公开发行证券。
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合
《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）2019-2021 年度，公证天业为发行人出具了标准无保留意见的《审计
报告》，发行人最近三年未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第（二）项的规定。
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（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对发行人财务状况造成重大不
利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常，营业收入和成本费用的确认严
格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，
不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 15,018.19 万元，占最
近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润的 125.32%，不少于
最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均可分配利润 11,983.46 万元的
百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项的规定。
为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（1）本次发行可转换公司债券筹集的募集资金用于年产 3 万吨负极材料（8
万吨石墨化）项目，投资总额 142,012.63 万元，拟投入募集资金共计 97,800.00
万元，本次发行募集资金数额不超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第
（一）项的规定。
（2）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法
律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
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（3）本次募集资金使用项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（4）公司本次募集资金仍然投向公司的主营业务，公司目前与控股股东、
实际控制人不存在同业竞争，发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控
股股东或实际控制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管
理办法》第十条第（四）项的规定。
（5）发行人制订了《江苏百川高科新材料股份有限公司募集资金管理制
度》，建立了募集资金专项存储制度。募集资金将会存放于发行人董事会决定
的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。
券的情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（3）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投
资者作出的公开承诺的行为；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（1）根据公证天业出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》，发行人
除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为
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款（一）项的规定。
（2）本次发行前，经中国证监会“证监许可[2019]2576 号”文核准，公司
曾于 2020 年 1 月 3 日公开发行了 520 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 52,000.00 万元。经深圳证券交易所“深证上[2020]39 号”文同意，公
司 52,000.00 万元可转换公司债券于 2020 年 1 月 21 日起在深圳证券交易所深交
所挂牌交易，债券简称“百川转债”，债券代码“128093”，存续期限为 6 年。
截至本法律意见书出具之日，百川转债已全部转股或被赎回。截至 2021 年 12
月 31 日，发行人的净资产为 244,946.83 万元（合并），本次发行后，累计债券
余额将不超过 97,800.00 万元，债券余额不超过发行人最近一期末净资产的百分
之四十，符合《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据公证天业出具的发行人 2019-2021 年度《审计报告》，公司最近
三年归属上市公司股东的净利润分别为 64,718,353.87 元、66,455,337.01 元和
本次发行的《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券票面利率由公司董事
会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，
参照市场上已发行的可转换公司债券利率，本次发行可转换公司债券面值不超
过 97,800.00 万元，由此确定的债券年利息最高不超过公司最近三年实现的平均
可分配利润，符合《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
（1）本次发行的可转债的存续期限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》
第十五条的规定。
（2）本次发行的可转债每张面值 100 元，本次发行的可转债票面年利率由
发行人股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市
场和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定，符合《管理办法》第十六
条的规定。
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（3）本次发行的可转债的信用等级由新世纪进行评级，信用等级为 AA-，
发行人本次发行的可转换债券上市后，新世纪将进行跟踪评级，符合《管理办
法》第十七条的规定。
（4）发行人已经在第六届董事会第五次会议通过了《江苏百川高科新材料
股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权
利、程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
（5）发行人截至 2021 年 12 月 31 日归属于上市公司股东的净资产为
符合《管理办法》第二十条的规定。
（6）本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止，本次发行的转股期限符合《管理办法》
第二十一条的规定。
（7）发行人本次可转换公司债券发行方案明确了转股价格的确定和调整条
款、转股价格向下修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十
二条至第二十六条的规定。
（四）公司本次发行符合《可转债管理办法》规定的有关条件
起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《可转债管
理办法》第八条的规定。
日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日公司股票交易均价，具体初
始转股价格由股东大会授权董事会根据市场状况和公司具体情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。若在上述 20 个交易日内发生过因除权、除息引起股价
调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算，且未设置向上修正条款，符合《可转债管理办法》第九条第一款的规
定。
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式，明确约定了在公司股份因配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原
因发生变动时转股价格的调整方式及计算公式，约定了转股价格向下修正时的
具体程序及修正后的转股价格确定机制，符合《可转债管理办法》第十条的规
定。
回、回售的条件和价格，并赋予了可转债持有人在公司改变募集资金用途的情
况下一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。
中信证券签署受托管理协议，符合《可转债管理办法》第十六条的规定。
会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会
议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等，符合《可转债
管理办法》第十七条的规定。
约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的争议解决机制，符合《可转债管
理办法》第十九条的规定。
（五）公司本次发行符合《发行监管问答》规定的有关条件
行监管问答》第一条的相关规定。
供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发
行监管问答》第四条的相关规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合法律、法规和相关规范性
文件的规定，已具备法律规定的上市公司公开发行可转换公司债券的各项实质
性条件。
四、发行人的设立
（一）公司设立的情况
为有限责任公司。
份有限公司，以股东在原有限公司的净资产同比例折股，原股东不再追加出资，
同时，本次变更设立不增加新的股东且各股东在变更后的股份公司中的持股比
例保持不变。2006 年 12 月 15 日，公证天业出具苏会 W[2006]B194 号《验资
报告》，对公司截至 2006 年 9 月 30 日止的注册资本情况予以验证，截至 2006
年 9 月 30 日，江苏百川高科新材料股份有限公司（筹）已将其净资产折为股
本 5,800 万元。2006 年 12 月 21 日，公司在江苏省无锡工商行政管理局办理了
工商注册登记，并领取了注册号为 3202002114614 的《企业法人营业执照》，
注册资本为人民币 5,800 万元，企业类型为股份有限公司，法定代表人为郑铁
江先生。
公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合当时法律、法规
和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准。
（二）鉴于本次发行属已上市的股份有限公司公开发行可转换公司债券，
公司早已设立，有关公司的设立过程及相应情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司的设立情况不再详述。
本所律师认为：公司的设立程序、股东资格、设立条件和设立方式等符合
当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到有权部门的批准，设立行为及过
程合法有效。
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五、发行人的独立性
（一）公司业务独立
发行人具有独立的业务经营能力，对其主要股东及其他关联方不存在业务
依赖关系。
（二）公司资产完整
公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的企业非经营性占用公司资金、
资产及其他资源的情况，也不存在违规为股东单位提供担保的情况。公司资产权
属关系明确且与股东的资产严格分开，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
发行人的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任执行职务的情形，也不存在
在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业处领薪的情形；发行人的财务人员
不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情形。发行人董事、
监事及高级管理人员均通过合法程序产生，发行人股东大会、董事会可自主决定
有关人员的选举和聘用。报告期内发行人及子公司与其员工签订了劳动合同，公
司为其员工依法缴纳了各类社会保险、住房公积金。
（四）公司机构独立
公司的组织机构由股东大会、董事会、监事会、管理层及公司职能部门等
构成，各组织机构按照《公司法》、《公司章程》和公司相关内部管理制度运
行，公司具有健全的组织机构。公司设有独立完整的职能部门，主要有审计部、
销售部、原料采购部、设备采购部、证券管理部、单证部、财务部、战略投资
部、人力资源部、行政部、综合管理部、研究所等。上述部门均独立运作，与
主要股东的部门不存在机构重合的问题。发行人各职能部门能按照《公司章程》
和内部管理制度规定的职责，独立运作、行使职权，不存在受股东及其他任何
单位或个人干预的情形。公司办公和生产经营场所均与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
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（五）公司财务独立
公司具有独立的财务部门和独立的会计人员，并建立了独立的财务核算体
系，制定有规范、独立的财务会计制度和子公司财务管理制度。公司独立在银行
开设账户，不存在与控股股东共用同一银行帐号及将公司资金存入控股股东账户
的情况。公司依法独立作出财务决策，不存在主要股东或主要股东的实际控制人
干预公司资金使用的情况。公司依法独立纳税。
本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，发行人的财务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力
公司具有突出、独立的主营业务，资产独立完整，并已建立起独立完整的原
材料采购供应、产品生产、产品销售系统；公司在经营管理中自主设立了独立的
机构，并拥有独立、有效的财务管理和内部控制体系。公司具有面向市场自主经
营的能力。
基于以上事实，本所律师认为：发行人的资产、财务、人员、机构及业务
均独立、完整，在独立性方面不存在严重缺陷，完全具有面向市场自主经营的
能力。
六、发行人的主要股东及实际控制人
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，持有公司 5%以上股份的股东为郑铁江。
截至报告期末，郑铁江先生持有公司 11,169 万股股份，占股本总额的 19.73%。
经本所律师核查，公司上述自然人股东具有完全民事行为能力，具备成为
公司股东的资格。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日，公司股东总数为 127,935 户，均为境内法
人、投资基金、自然人及其他依法可投资的机构。公司股东人数、住所、出资
比例等符合有关法律、法规的规定。
（三）发行人的实际控制人为郑铁江、王亚娟夫妇。
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（四）公司设立时发起人股东及其出资情况已经相关中介机构验证和政府
部门批准确认，故有关公司设立时发起人股东及其出资情况不再详述。
七、发行人的股本及演变
（一）公司整体变更设立时的股权结构情况。
日，原江阴市百川化学工业有限公司注册资本的实收情况进行了验证，并出具
了《验资报告》（澄天验字[2002]第 782 号），验证原江阴市百川化学工业有
限公司注册资本 1,000 万元已全部足额到位。2002 年 7 月 1 日，原江阴市百川
化学工业有限公司在无锡市江阴工商行政管理局办理了工商登记注册手续，领
有注册号为 3202812110138 的《企业法人营业执照》。
公司是由江阴市百川化学工业有限公司整体变更设立的股份有限公司。
对公司截至 2006 年 9 月 30 日止的注册资本情况予以验证，截至 2006 年 9 月
管理局核发的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币 5,800 万元。
本所律师认为：公司在设立时的股权设置、股本结构符合当时法律法规和
规范性文件要求，是合法有效的。
（二）公司设立以来的股本变动
发行人设立后，股本共发生了七次变动。截至 2021 年 12 月 31 日，发行人
的股本结构如下：
股份性质 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件股份 115,284,977 20.37
无限售条件股份 450,664,327 79.63
合 计 565,949,304 100.00
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经核查，本所律师认为：除“百川转债”转股后公司注册资本变更尚需履行
工商部门登记程序外，公司其他股本变化已履行了必要程序，获得了有权部门的
批准，均依法在工商管理部门办理变更登记手续，历次股本变化合法、合规、真
实、有效。
（三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人持股 5%以上
的股东郑铁江累计用于质押的发行人股份为 3,569.25 万股，占郑铁江和王亚娟
持有公司股份总数的 29.82%，占公司总股本的 6.02%。。
根据郑铁江及其配偶王亚娟出具的《承诺函》，并经本所律师核查，郑铁
江及其配偶王亚娟具有足够且来源合法的资金及合理的还款安排，具有良好的
财务状况，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
截至本法律意见书出具日，郑铁江不存在其他重大债务，不存在导致公司控制
权发生变更的风险。
本所律师认为，上述股东持有公司的股份质押均已在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司办理了登记手续，上述股份质押合法、有效。公司控股
股东、实际控制人将其持有的股份进行质押担保的债务未发生逾期履行情况。
控股股东、实际控制人将其持有的公司股份质押的行为，目前不存在导致公司
控制权发生变更的风险。
八、发行人的业务
（一）公司及子公司的经营范围及经营资质
公司及其子公司、孙公司的经营范围经过工商行政管理局核准登记，经营范
围和实际从事的业务符合有关法律、法规的规定。公司已经取得目前开展经营业
务所需的必要资质，不存在超越资质、经营范围、使用过期资质的情况。
（二）发行人主营业务变更情况
发行人是一家从事高新技术精细化工产品生产的专业企业，公司近三年主
营业务为精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、绝缘
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树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、新能源（磷酸铁锂
电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售，主营业务未发生过变更。
（三）发行人境外经营业务情况
发行人的控股子公司南通百川新材料在香港投资设立香港百川，该公司主
要从事化学品贸易。发行人控股子公司南通百川新材料设立香港百川的行为经
有权主管部门审批，其所从事的经营活动合法、合规。
除香港百川外，发行人不存在其他在境外经营业务的情况。
（四）发行人主营业务突出
公司 2019 年、2020 年、2021 年主营业务收入占营业收入的比重分别为
（五） 发行人的持续经营
发行人报告期内持续盈利，经营状况良好；发行人管理规范，具有较强的竞
争优势；截至本法律意见书出具之日，发行人未发生《公司法》及《公司章程》
规定的终止事由，不存在重大偿债风险，其主要生产经营性资产不存在被查封、
扣押、拍卖等司法或行政强制措施的情形；发行人的生产经营活动符合国家产业
政策，不存在持续经营的法律障碍。
九、发行人的关联交易及同业竞争
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司的关联方情况如下：
兰德投资、盛世康环保。
监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，具体情况如下：
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（1）公司董事、监事、高级管理人员
①公司董事：郑铁江、蒋国强、郑江、郑渊博、刘斌、蒋平平、朱和平。
②公司监事：翁军伟、高芳、吴晓明。
③不担任董事的高级管理人员：曹圣平、曹彩娥、马阳升、李勋波、陈慧
敏、孙百亚。
（2）报告期内离职的董事、监事、高级管理人员：赵焕琪。
（3）报告期内曾持股 5%以上的股东：惠宁。
（4）前述关联自然人的近亲属。
如皋百川、亿博利、宁夏博远、宁夏新创、海基新能源、海众新能源、海高储能、
海吉新能源、湖南能储、香港百川。
能源有限公司。
序号 姓名 关联关系 兼职或控制的企业情况
公司独立董事 担任上海佰杨供应链管理有限公司执行董事，且持有
刘斌的弟弟 50%的股权
担任无锡文德智信联合会计师事务所（普通合伙）主
任会计师，且持有 50%的份额
序号 关联方名称 曾经存在的关联关系 备注
发行人报告期内的全资子公
司，发行人董事蒋国强曾担 南通百川新能源已于 2019 年 4
任执行董事，发行人的副总 月 18 日注销
经理曹圣平曾担任总经理
赵焕琪于 2021 年 12 月不再担任
公司独立董事
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报告期内，发行人持有该企 发行人于 2020 年 7 月将其持有的
业 8.55%股权 该企业全部股权出让
报告期内公司持股 5%以上的 2021 年 7 月持股比例降到 5%以
股东 下
（二）报告期内，公司与关联方发生的关联交易及其履行程序如下：
（1）关键管理人员报酬
单位：万元
项 目 2019年度 2020年度 2021年度
关键管理人员报酬总额 348.95 466.36 526.93
（1）关联担保
经本所律师核查，报告期内，关联方为发行人及其子公司提供的担保情况
如下：
单位：元
担保是
序 被担 主债权到
担保人 担保权人 担保方式 担保金额 否履行
号 保人 期日
完毕
上海浦东
发展银行
郑铁江、 百川
王亚娟 股份
公司江阴
支行
上海浦东
发展银行
郑铁江、 百川
王亚娟 股份
公司江阴
支行
兴业银行
宁夏
郑铁江、 股份有限
王亚娟 公司银川
科技
分行
（2）关联租赁
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由于公司以厂房土地评估作价向海基新能源投资，公司的房产及土地将交
割至海基新能源名下。因公司仍需继续使用目前的办公楼进行办公经营，故公
司向海基新能源支付租金以租用目前使用的办公楼和部分厂房，租金根据当地
市场行情确定为每年 120.00 元/平方米。2019 年度、2020 年度，公司确认的相
关租赁费用分别为 22.61 万元、22.61 万元。自 2020 年 12 月起，公司完成对海
基新能源的增资，并将海基新能源纳入合并报表范围，上述租赁成为公司合并
报表范围内的内部交易，故不再以关联交易列示。
（3）其他偶发性关联交易
发行人分别于 2020 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议决议、第
五届监事会第八次会议和 2020 年 4 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，
审议通过《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意
将海基新能源的注册资本由 4.3 亿元增资至 6 亿元。海基新能源是公司的参股
公司，本次增资前，公司直接持股比例为 23.79%，通过时代百川间接持股比例
为 3.84%，合计持股比例为 27.63%，公司董事会秘书、副总经理陈慧敏女士在
海基新能源担任董事，与公司构成关联关系，本次交易构成了公司的关联交易。
本次增资百川股份认购了 4,044.4186 万股，徐卫认购了 5,015.5814 万股，赵国
良认购了 1,200.0000 万股，钱晓峰认购了 590.0000 万股，沈娅梅认购了
股，吴卫明认购了 1,000.0000 万股，合计 17,000.0000 万股。本次增资后公司直
接持股比例为 23.79%，间接持股比例为 2.76%，合计持股比例为 26.55%。
发行人分别于 2020 年 11 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届
监事会第十四次会议和 2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大会，
审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同
意百川股份与自然人徐卫、赵国良、夏明芳、沈建林、任元林、钱晓峰、印忠
虎、吴卫明、孔霞凤向海基新能源增资。本次增资完成后，海基新能源的注册
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资本由 6 亿元变更为 7.5 亿元，公司直接持股比例为 30.07%，通过时代百川间
接持股比例为 2.20%，合计持股比例为 32.27%。
发行人分别于 2021 年 11 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五
届监事会第十九次会议和 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会
，审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》，同意百川股
份与自然人赵国良、夏明芳、沈建林、任元林、钱晓峰、印忠虎、张树防、吴
卫明、孔霞凤、余峰向海基新能源增资。本次增资完成后，海基新能源的注册
资本由 7.5 亿元变更为 9.5 亿元，公司直接持股比例为 31.58%，通过时代百川
间接持股比例为 1.74%，合计持股比例为 33.32%。
本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易条件公平、
合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联交易符合合理性、合
法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（三）上述关联交易符合合理性、合法性及程序性要求
且该等交易已经过公司股东大会、董事会的批准后予以实施，关联股东、关联
董事在表决时予以回避，独立董事对提交董事会、股东大会审议的关联交易发
表了独立意见，符合公司章程等有关制度的规定，履行了必要的审批程序及信
息披露义务，不存在通过关联交易进行利益输送或损害公司及中小股东利益的
情形。
及其他股东利益的情形。
资本实力，有利于扩大海基新能源锂电项目产能规模，满足海基新能源未来发
展对资本的需求，对海基新能源未来的发展将产生积极影响，有利于实现海基
新能源股东的长远利益。发行人及海基新能源其他股东在海基新能源存在未弥
补亏损的情况下以 1 元/元注册资本的价格增资，符合《公司法》相关法律法规
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的规定，增资价格合理、公允，不存在显失公平及损害发行人及其他股东利益
的情形。
本所律师认为：上述关联交易遵循了一般市场公平原则，交易条件公平、
合理，履行了必要的审批程序及信息披露义务，上述关联交易符合合理性、合
法性及程序性的要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（四）经本所律师核查，为避免大股东利用自己的优势地位强制公司接受
不合理的条件，侵害公司和其他股东利益，公司已在《公司章程》中对关联交
易决策权限与程序作出了规定。此外，公司还通过《股东大会议事规则》、《关
联交易决策规则》和《对外担保管理制度》等内部控制制度对关联交易的决策
权限与程序作出具体规定，以维护公司及其他股东的正当权益。
（五）为规范并减少关联交易，控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟签署
了《关于规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人及其控股子公司目前主要业务为从事发行人及其控股子公司
目前主要业务为精细化工（醋酸酯类、多元醇类、偏苯三酸酐及酯类、醇醚类、
绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、新能源（磷酸
铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售。发行人控股股东及实
际控制人郑铁江、王亚娟未从事任何与公司相同、相似的业务或活动，王亚娟、
郑渊博共同控制的企业格兰德投资主营业务为股权投资，王亚娟参股的盛世康
环保主营业务为环保材料的生产销售，与公司主营业务明显不同，与公司不存
在同业竞争。
经核查，本所律师认为：公司控股股东及实际控制人投资的其他企业的主
营业务与公司存在明显区别，与公司不存在竞争关系，不存在与公司同业竞争
问题。
公司的董事、高级管理人员任职的企业从事的业务与公司从事的业务明显
不同，公司董事、高级管理人员未违反《公司法》规定的竞业禁止义务，与公
司也不存在同业竞争。
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（七）为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人郑铁江、王亚娟签署
了《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》。
本所律师认为：上述《关于避免发生同业竞争的声明与承诺函》较好地解
决了公司控股股东及实际控制人与公司可能存在的同业竞争问题。
（八）公司对关联交易和同业竞争问题已进行充分披露，没有重大遗漏或
重大隐瞒。
本所律师认为：上述关联交易系公司正常生产经营所发生，未损害公司利
益，且已履行了必要的审批程序；上述关联交易合法、公允、真实、有效；公
司与实际控制人控制的其他企业之间业务范围存在着明显的差别，不存在同业
竞争问题。
公司有关关联交易和同业竞争事宜的信息在公司本次发行的申报材料中均
已予以充分的披露。公司所披露的关联交易与同业竞争的内容是真实、准确、
完整的，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及控股子公司现有房产主要为办公楼、厂房、员工宿舍等。截
至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有房屋所有权证书或不动产权
证书共计 88 份。
（二）发行人及其控股子公司拥有的无形资产主要为：土地使用权、商标专
用权、专利权等。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司拥有 21 宗土地使用权。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合法拥有 33 项境内商标、
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截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计拥有 62 项发明、115
项实用新型、4 项外观设计专利权。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计存在 13 项被许可使用
的专利：中钢集团鞍山热能研究院有限公司向南通百川新材料、宁夏百川新材料
及各方认可的南通百川新材料、宁夏百川新材料关联企业授予 11 项职务专利的
实施许可；青岛三力本诺新材料股份有限公司、四川大学将“一种烯烃氢甲酰化
制备醛的方法（专利号：ZL200810045977.X）”、“一种低碳烯烃氢甲酰化制
备醛的方法（专利号：ZL200910058201.6）”两项发明专利许可宁夏百川科技使
用。
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司合计存在 5 项被许可使用
的技术：吉林市道特化工科技有限责任公司将“以异丁醛、甲醛为原料进行羟醛
缩合反应获得中间产物 2,2-二甲基-3-羟基丙醛进一步加氢生产 2,2-二甲基-1,3-丙
二醇的工业过程技术”许可宁夏百川科技使用；天津瑞维锦化工技术有限公司将
“新戊二醇粗产品蒸馏精制获得新戊二醇的工业过程技术”许可宁夏百川科技使
用；北京合宜集通科技有限公司将“新戊二醇粗产品蒸馏精制，并进一步固化结
片获得商品新戊二醇的工业过程技术”许可宁夏百川科技使用；扬州易奇维科技
有限公司将“以异丁醛、甲醛为原料，进行羟醛缩合反应获得粗产物羟基特戊醛，
并进一步蒸馏精制获得纯度≥80%（干基）的羟基特戊醛的工业过程技术”许可
宁夏百川科技使用；青岛三力本诺新材料股份有限公司将“年产 20 万吨丁辛醇
工艺技术许可和工艺包”许可宁夏百川科技使用。
（三）根据发行人提供的财务数据，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人固定
资产账面原值 3,564,929,732.43 元，累计折旧 1,041,296,201.35 元，账面价值
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（四）发行人的子公司湖南能储租赁了湖南众臻财务咨询管理有限公司房
产，作为公司注册使用。
（五）公司合法拥有上述财产或财产使用权，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）根据公司提供的资料及本所律师核查，公司及其子公司拥有的房屋
系自建或受让取得；土地使用权系出让取得；专利、商标系申请取得和受让取
得；设备所有权系购置取得。
（七）根据公司提供的资料和本所律师的调查，截至本法律意见书出具之
日，公司对其主要财产的所有权、使用权等权利的行使是合法的，除披露的相
关资产因融资设定抵押权外，上述财产没有设定任何其他形式的担保或存在其
他权利受到限制的情况。
十一、发行人的重大债权、债务关系
（一）截至 2021 年 12 月 31 日，公司及其子公司正在履行或将要履行的重
大合同，主要包括销售合同、采购合同、借款合同、建设工程施工合同，其中重
大的销售合同、采购合同是指金额在 500 万元以上或者对公司生产经营具有重大
影响的合同，重大的借款合同是指金额在 10,000 万元以上或者对公司生产经营
具有重大影响的合同，重大的建设工程施工合同是指金额在 3,000 万元以上或者
对公司生产经营具有重大影响的合同。
经核查，本所律师认为：公司正在履行或将要履行的重大合同合法、有效，
且在履行中不存在纠纷或潜在的纠纷。
（二）发行人的重大合同的主体均为公司或公司控股子公司，合同的履行
不存在法律障碍。
（三）经本所律师核查，公司报告期内不存在因环境保护、知识产权、产
品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
（四）目前，公司与关联方之间不存在重大债权、债务关系，除本法律意见
书披露的担保外，公司不存在违规为关联方提供担保的情况。
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（五）经本所律师核查：公司金额较大的其他应收款、其他应付款项均为公
司正常生产经营活动所产生，由此而形成的债权、债务关系合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）报告期内，公司及控股子公司无重大资产变化及收购兼并行为，报
告期内公司的资产变化情况如下：
（1）向全资孙公司宁夏百川新材料增资
于向全资孙公司宁夏百川新材料有限公司增资的议案》，同意全资子公司南通
百川新材料以自有资金向全资孙公司宁夏百川新材料增资 22,000 万元。本次增
资完成后，宁夏百川新材料的注册资本由 8,000 万元变更为 30,000 万元。
十三次会议和 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于全资孙公司增资
的议案》，同意全资子公司南通百川新材料将所持宁夏百川新材料 58,753 万元
的债权及自有资金 247 万元，合计 59,000 万元向宁夏百川新材料进行增资。本
次增资完成后，宁夏百川新材料的注册资本由 3 亿元变更为 8.9 亿元。
（2）注销全资子公司南通百川新能源
于注销全资子公司的议案》，同意注销全资子公司南通百川新能源，并授权公
司经营层负责办理注销、清算等相关事宜。
书》，南通百川新能源完成注销。
（3）向全资子公司宁夏百川科技增资
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于向全资子公司增资的议案》，同意向全资子公司宁夏百川科技增资 48,000 万
元。本次增资完成后，宁夏百川科技的注册资本由 2,000 万元变更为 50,000 万
元。
四次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于宁夏产业引导基金管理中
心（有限公司）拟向公司全资子公司增资的议案》，同意产业引导基金向公司
全资子公司宁夏百川科技增资 20,000 万元。本次增资完成后，宁夏百川科技的
注册资本由 50,000 万元变更为 70,000 万元。
（4）向参股公司海基新能源增资
发行人分别于 2020 年 3 月 26 日召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第八次会议和 2020 年 4 月 13 日召开 2020 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》。2020 年
张树防、钱晓峰、印忠虎、孔霞凤、沈娅梅、夏明芳、吴卫明签署了《关于江
苏海基新能源股份有限公司的增资协议》，将海基新能源的注册资本由 4.3 亿
元增资至 6 亿元。
发行人分别于 2020 年 11 月 26 日召开第五届董事会第十九次会议、第五届
监事会第十四次会议决议和 2020 年 12 月 14 日召开 2020 年第三次临时股东大
会，审议通过了《关于对参股公司江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》。
源股份有限公司的增资协议》，将海基新能源的注册资本由 6 亿元增加至 7.5
亿元。
发行人分别于 2021 年 11 月 10 日召开第五届董事会第二十七次会议、第五
届监事会第十九次会议和 2021 年 11 月 29 日召开 2021 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于江苏海基新能源股份有限公司增资的议案》。2021 年 11 月
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司的增资协议》，将海基新能源的注册资本由 7.5 亿元增加至 9.5 亿元。
（5）设立全资子公司宁夏新创和宁夏博远
《关于投资设立全资子公司的议案》，同意在宁夏回族自治区宁夏宁东化工基
地投资设立全资子公司宁夏新创和宁夏博远，注册资本均为 2,000 万元。
（6）设立全资子公司亿博利
《关于投资设立全资子公司的议案》，投资设立全资子公司亿博利，注册资本
为 2,000 万元。
（7）向南通百川新材料增资
二十七次会议和 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于南通百川新材
料有限公司增资的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏百川高
科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2019]2576
号）核准，发行人于 2020 年 1 月 3 日公开发行了 520.00 万张可转换公司债券，
共募集资金人民币 520,000,000.00 元，扣除发行费用 12,262,000.00 元（含增值
税），加上发行费用可抵扣增值税 694,075.47 元，发行募集资金的净额为
川新材料实施，募集资金由发行人打入南通百川新材料资金监管账户，形成往
来账，为优化资产负债结构，发行人将所持南通百川新材料 5.08 亿元的债权及
自有资金 0.12 亿元，合计 5.2 亿元向南通百川新材料进行增资。本次增资完成
后，南通百川新材料的注册资本由 6.8 亿元变更为 12 亿元。
（1）在宁夏投资 5 万吨针状焦项目
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于在宁夏投资 5 万吨针状焦项目的议案》，同意公司全资孙公司宁夏百川新材
料作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地投资建设年产
（2）在宁夏投资年产 5,000 吨石墨负极材料（1 万吨石墨化）项目
于变更部分募集资金投资项目的议案》，发行人变更投向的募集资金用于全资
孙公司宁夏百川新材料实施的“年产 5,000 吨石墨负极材料（1 万吨石墨化）项
目”，投入金额为 26,098 万元。
（3）在宁夏投资年产 3 万吨新戊二醇、10 万吨三羟甲基丙烷（一期建设 5
万吨，二期建设 5 万吨）、2,000 吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项目
次会议、2019 年第一次临时股东大会，审议通过《关于全资子公司对外投资的
议案》，同意公司全资子公司宁夏百川科技作为实施主体在宁夏回族自治区银
川灵武市宁东能源化工基地投资建设年产 3 万吨新戊二醇、10 万吨三羟甲基丙
烷（一期建设 5 万吨，二期建设 5 万吨）、2,000 吨环状三羟甲基丙烷缩甲醛项
目，项目总投资 86,499.96 万元，资金来源于公司自筹资金。
（4）在宁夏投资正异丁醛项目
四次会议、2019 年年度股东大会，审议通过了《关于全资子公司投资正异丁醛
项目的议案》，同意公司全资子公司宁夏百川科技作为实施主体在宁夏回族自
治区银川灵武市宁东能源化工基地投资正异丁醛项目。本项目总投资 84,600.33
万元，资金来源于公司自筹资金。
（5）在宁夏投资锂电材料资源化利用项目
《关于全资孙公司投资锂电池资源化利用装置的议案》，同意公司全资孙公司
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宁夏百川新材料作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工基地
投资建设 20000 吨/年锂电池资源化利用装置（2000 吨钴锰催化剂资源化利用，
总投资 26,425.46 万元，资金来源于公司自筹资金。
（6）在宁夏投资年产 2 万吨磷酸铁、6000 吨磷酸铁锂产品项目
过了《关于全资孙公司投资磷酸铁、磷酸铁锂项目的议案》，同意公司全资孙
公司宁夏百川新材料作为实施主体在宁夏回族自治区银川灵武市宁东能源化工
基地投资建设年产 2 万吨磷酸铁、6000 吨磷酸铁锂产品项目，项目总投资
（二）发行人本次发行不涉及资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十三、发行人章程的修改
（一）报告期内，《公司章程》进行了 1 次修改，上述修改已分别获得股
东大会批准，符合法定程序，修改后的章程已在工商管理部门备案。
（二）本所律师对公司的现行《公司章程》进行了审查。该章程规定了股
东的各项权利，包括表决权、股份转让权、资料查阅权、监督权、股利及剩余
财产分配权等，未对股东依法行使权利进行任何限制，充分保护了股东（特别
是中小股东）的权利。最近三年《公司章程》的修改情况如下：
第二十次会议和 2020 年年度股东大会，通过了《关于变更经营范围及修订<公
司章程>的议案》，公司经营范围发生变更，故对原《公司章程》第十三条公
司经营范围进行了修改。
本所律师认为，《公司章程》的内容符合《公司法》、中国证监会发布的
《上市公司章程指引（2022 年修订）》及其他现行有关法律、法规和规范性文
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件的规定，公司目前章程载明的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》的规定。
（三）《公司章程》系按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2022
年修订）》制定，并参照中国证监会的有关规定修改。目前，《公司章程》内容
不存在与《上市公司章程指引（2022 年修订）》和相关规范性文件不一致的情
形。
十四、发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）经本所律师核查，公司已根据《公司章程》的规定设立了股东大会、
董事会、监事会。公司已建立了健全的组织机构，其建立及人员产生符合法律、
法规、规范性文件的规定。
（二）公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
市公司股东大会规则（2022 年修订）》等的有关规定，制定和修改了《公司章
程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、
《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董
事会提名委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《独立董事工
作制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理
制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《总
经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《关联交易决策规则》、《对外
担保管理制度》、《重大决策管理制度》、《董事、监事、高级管理人员持有
和买卖本公司股票管理制度》、《审计委员会年报工作规程》等治理文件，此
等相关议事规则和制度均经公司股东大会、董事会、监事会审议通过，是公司
规范运作的行动指南和行为准则。
经审查，公司上述制度及议事规则的内容均符合法律、法规和规范性文件
的规定。
（三）经审查，报告期内，公司共计召开了 10 次股东大会、28 次董事会会
议和 20 次监事会会议。本所律师认为其召开程序、决议内容及签署均合法、合
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规、真实、有效。
（四）经本所律师核查，公司近三年股东大会对董事会的授权和自身重大
决策行为，均依照《公司章程》所规定的程序进行，并且依照《公司法》和《证
券法》及中国证监会相关信息披露文件的规定作了信息披露。
本所律师认为：公司近三年历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议
内容以及股东大会的历次授权和重大决策行为是合法、合规，真实、有效的。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司现有七名董事、三名
监事和六名不担任董事的高级管理人员，除一名职工代表监事依法由职工民主选
举产生外，其他董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员由董
事会聘任。
本所律师认为，公司的现任董事、监事及高级管理人员的任职条件及产生
程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）公司报告期内董事、监事和高级管理人员发生部分变化，经核查，董
事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，履
行了必要的法律手续。
（三）公司目前董事人数为 7 人，其中独立董事有 3 名。经查，该三名独立
董事具备担任独立董事的资格。《公司章程》规定的独立董事的任职资格和职权
符合中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》的规定。
十六、发行人的税务
（一）公司及控股子公司执行的税种、税率符合国家现行法律、法规的规
定。
税种 计税依据 税率
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按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
增值税 算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差 6%；9%；13%
额部分为应交增值税
城市维护建设
应缴纳流转税额 5%；7%
税
教育费附加 应缴纳流转税额 5%
自用房产以房产原值及房产用地的土地价值合计金额
房产税 的 70%为计税依据；出租房产以房产出租收入为计税 1.2%；12%
依据
消费税 按应税消费品的销售额为计税依据 4%
企业所得税 应纳税所得额 15%；16.5%；25%
税务局向南通百川新材料颁发编码为 GR201932009135 的《高新技术企业证
书》，有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，
南通百川新材料自 2019 年起减按 15%的税率征收企业所得税。
税务局向海基新能源颁发编码为 GR201932005059 的《高新技术企业证书》，
有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，海基新
能源自 2019 年起减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有
关税收政策问题的通知》（财税〔2011〕58 号）和《财政部、税务总局、国家
发展改革委关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部公告 2020
年第 23 号），宁夏百川新材料符合西部大开发所得税优惠税率的条件，按 15%
的税率缴纳企业所得税。另根据《自治区人民政府关于印发<宁夏回族自治区
招商引资优惠政策（修订）>的通知》（宁政发〔2012〕97 号），属于鼓励类
的新办工业企业或者新上工业项目，除享受西部大开发的优惠税率外，从取得
第一笔生产收入的纳税年度起，第 1 至第 3 年免征企业所得税地方分享部分，
第 4 至 6 年减半征收企业所得税地方分享部分，2021 年度宁夏百川新材料适用
根据《财政部、国家税务总局关于进一步推进出口货物实行免抵退办法的通
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知》（财税[2002]7 号）和《国家税务总局关于发布<出口货物劳务增值税和消费
税管理办法>的公告》（国家税务总局公告 2012 年第 24 号）等文件精神，公司
自营出口货物增值税实行“免、抵、退”办法。出口货物增值税退税率根据财政
部、国家税务总局相关规定执行。
单位：万元
年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
政府补贴 889.59 833.88 334.41
本所律师认为：公司所执行的税种、税率、税收优惠均符合现行法律、法规
和规范性文件的要求；公司享受的各项财政补贴系各级政府部门根据相关政策作
出；公司享受上述财政补贴、税收优惠均具有相应的法律和政策依据。财政补贴、
税收政策如发生变化，对公司的经营业绩影响不大。
（二）根据相关税务部门出具的关于公司及其子公司近三年纳税情况的证
明及本所律师核查，公司及其子公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度纳税所
属期间应纳税额已经全部缴纳，没有因违反有关税收法律、法规和政策而被税
务部门处罚。
十七、发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准
（一）公司环境保护问题
醚类、绝缘树脂类、丙烯酸酯类等）、新材料（针状焦、负极材料）、新能源
（磷酸铁锂电池、标准储能模组）等产品的研发、生产和销售。公司生产过程
中会产生一定的废气、废液，但由于公司生产工艺的改进和通过有效的环保处
理，未对环境造成污染。
编号：91320200MA1MJ6HFXA001V，有效期限至 2022 年 8 月 18 日。
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护 局 向 宁 夏 百 川 新 材 料 核 发 了 《 排 污 许 可 证 》 ， 编 号 ：
可证》，编号：913206827986239190001R，有效期限至 2026 年 5 月 22 日。
局向宁夏百川科技核发了《排污许可证》，编号：91641200MA770UBR9T001P，
有效期限至 2027 年 1 月 5 日。
新材料股份有限公司出具核查证明的办理件>的复函》，确认：2019 年 1 月 1
日至 2022 年 3 月 3 日，百川股份在无锡市生态环境局管辖范围内无环境处罚记
录。
本所律师认为：报告期内，公司及其子公司的生产经营活动符合国家有关
环境保护的要求。公司及其子公司未因发生环境违法行为而受到环保部门的行
政处罚。
（二）公司安全生产问题
WH 安许证字[F00434]的《安全生产许可证》，许可范围：甲醇（1601 吨/年）、
甲醛溶液（50000 吨/年）、2828 类其他项（聚酯 1 绝缘树脂）（6000 吨/年）、
绝缘树脂）（1200 吨/年）、2828 类其他项（聚氨酯 2 绝缘树脂）（4000 吨/
年）、2828 类其他项（聚酰胺酰亚胺绝缘树脂）（800 吨/年）、2828 类其他
项（聚酰亚胺绝缘树脂）（400 吨/年）、2828 类其他项（聚酰胺绝缘树脂）（400
吨/年）、2828 类其他项（缩醛绝缘树脂）（800 吨/年）、乙酸正丁酯（150000
吨/年）、乙酸乙酯（100000 吨/年）、乙酸正丙酯（25000 吨/年）、乙酸异丙
酯（25000 吨/年），有效期至 2024 年 6 月 26 日。
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的《安全生产许可证》（编号：（宁）WH 安许证〔2021〕000031 号），经营
许可范围：轻油、焦化轻油、煤焦沥青（粘结剂沥青）、硫磺。有效期至 2024
年 12 月 16 日。
科出具的《证明》“江苏百川高科新材料股份有限公司自 2019 年 1 月 1 日起至
今均能够较好地遵守和执行国家有关安全生产的法律法规及其他规范性文件的
规定，不存在因违反有关安全生产法律法规及其他规范性文件而受到行政处罚
的情形。”
根据相关部门出具的无违法违规证明文件以及本所律师的调查，本所律师
认为：报告期内，公司及其子公司不存在重大违反安全生产法规的行为，未因
此受到重大行政处罚。
（三）公司产品质量和技术监督标准问题
根据公司提供的材料以及本所律师的调查，公司有严格的质量管理制度，
产品质量符合技术监督要求。
认证书》，编号（2017）量认企（苏）字（7132）号，有效期至 2022 年 7 月 4
日。
公司生产的产品均建立了严格的质量控制体系，经营产品符合国家关于产
品质量、标准和技术监督的要求。
根据相关部门出具的无违法违规证明文件以及本所律师的调查，本所律师认
为：报告期内，公司及其子公司未因重大违反产品质量和技术监督相关法律、法
规而受到重大行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用
（一）本次发行募集资金投资项目：
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万元（含 97,800.00 万元），扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
合计 142,012.63 97,800.00
本次发行扣除发行费用后实际募集资金净额低于项目投资总额部分将由公
司以自筹资金投入。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可
根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
经本所律师核查，本次募集资金拟用于年产 3 万吨负极材料（8 万吨石墨
化）项目，项目拟投资 142,012.63 万元，发行人拟以不超过 97,800.00 万元的募
集资金投资该项目，未超过项目需要量，符合《管理办法》第十条第一款第一
项“募集资金数额不超过项目需要量”规定的要求。
（二）项目的批准与备案情况
上述募集资金的运用及其可行性，已经发行人 2022 年 3 月 24 日召开的 2022
年第二次临时股东大会审议通过。
发行人孙公司宁夏百川新材料于 2021 年 10 月 19 日取得宁夏回族自治区宁
东能源化工基地管理委员会经济发展局出具的《宁夏回族自治区企业投资项目
备案证》（项目代码：2018-640900-26-03-008421），同意宁夏百川新材料在宁
东能源化工基地新建“锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目”。
发行人孙公司宁夏百川新材料于 2020 年 11 月 30 日取得宁夏回族自治区宁
东能源化工基地管理委员会环境保护局出具的《关于宁夏百川新材料有限公司
锂电材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目环境影响报告书的批复》
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（宁东管（环）〔2020〕98 号），于 2021 年 9 月 17 日取得宁夏回族自治区宁
东能源化工基地管理委员会生态环境局出具的《宁东能源化工基地管委会生态
环境局关于宁夏百川新材料有限公司年产 10 万吨针状焦、6 万吨石墨化、8 万
吨负极材料、2 万吨磷酸铁、1.2 万吨磷酸铁锂、1 万吨石墨坩埚及中试车间项
目环境影响报告书的批复》（宁东管（环）〔2021〕69 号）。
宁夏百川新材料已取得了本次募集资金投资项目所需的土地，具体情况如
下：
宗地面积
权利人 产证证书 宗地位置 用途 终止日期
（㎡）
宁（2021）灵武市不 宁东基地煤化工园区
工业
动产权第 L0001070 汉关路东侧、211 国道 173,043.00 2071.01.24
用地
号 南侧
宁（2019）灵武市不 宁东基地煤化工园区
工业
动产权第 L0000272 经五路西侧、明月路 451,075.00 2069.01.14
用地
宁夏百川 号 东侧
新材料 宁（2020）灵武市不 宁东能源化工基地煤
工业
动产权第 L0003326 化工园区汉关路以 84,665.00 2070.06.07
用地
号 东，墩堠路以北
宁东基地国际化工园
宁（2021）灵武市不 工业
区明月路（墩堠路至 29,068.00 2071.05.29
动产权第 0008490 号 用地
发行人孙公司宁夏百川新材料于 2020 年 1 月 6 日取得宁夏回族自治区工业
和信息化厅出具的《自治区工业和信息化厅关于宁夏百川新材料有限公司锂电
材料的生产、锂电池材料及废催化剂回收利用项目节能审查的意见》（宁工信
节能审发[2020]1 号），同意该项目通过节能审查，审查意见有效期两年。
发行人孙公司宁夏百川新材料于 2020 年 9 月 29 日取得宁夏回族自治区宁
东能源化工基地管理委员会安全生产监督管理局出具的《危险化学品建设项目
安全条件审查意见书》（宁东安监危化项目安条审字〔2020〕12 号），于 2021
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年 2 月 8 日取得宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会安全生产监督管
理局出具的《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》（宁东危化项目
安设审字〔2021〕1 号），于 2021 年 12 月 9 日取得宁夏回族自治区宁东能源
化工基地管理委员会应急管理局出具的《危险化学品建设项目安全条件审查意
见书》（宁东应急危化项目安条审字〔2021〕25 号），同意该项目建设通过安
全条件审查。
综上，本所律师认为：本次募集资金投资项目已取得国内有权主管部门的
核准，并就募集资金的投向履行了必要的内部决策程序。本次募集资金用途符
合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定。
（三）前次募集资金的使用情况
经中国证监会“证监许可[2017]1368 号”文核准，公司于 2017 年 9 月 28
日采用向特定投资者非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）42,857,142 股，
每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 10.01 元，募集资金总额为人民币
汇缴的非公开发行对象认购款扣除尚未支付的承销费和保荐费 10,725,000 元后
的募集资金合计人民币 418,274,991.42 元，已全部存入公司在上海浦东发展银
行江阴支行营业部开立的人民币账户（账号：92010078801000000125）。另扣
除尚未支付的律师费、会计师费等其他发行费用 1,200,000 元后，实际本次募集
资金净额为人民币 417,074,991.42 元。上述募集资金到位情况业经公证天业验
证，并出具苏公 W[2017]B142 号《验资报告》。
经中国证监会“证监许可[2019]2576 号”文核准，并经深圳证券交易所批准，
公司于 2020 年 1 月公开发行了 520.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
发行总额 520,000,000.00 元。2020 年 1 月 9 日公司收到主承销商中信证券汇缴
的可转换公司债券认购款 520,000,000.00 元扣除承销及保荐费 10,000,000.00 元
（含增值税）后的募集资金合计人民币 510,000,000.00 元，已存入公司开设在
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交 通 银 行 股 份 有 限 公 司 银 川 宁 东 支 行 银 行 账 户 （ 账 号 ：
际本次募集资金净额为人民币 508,432,075.47 元。上述募集资金到位情况业经
公证天业验证，并出具苏公 W[2020]B003 号《验资报告》。
公证天业针对公司前次募集资金使用情况出具苏公 W[2022]E1038 号《前
次募集资金使用情况鉴证报告》，结论意见如下：“我们认为，百川股份董事会
编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会证监发行
字[2007]500 号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定编制，在所有
重大方面真实反映了百川股份截至 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金的实际
使用情况”。
经核查，本所律师认为：发行人董事会《关于前次募集资金使用情况的报
告》和有关信息披露文件中关于前次募集资金实际使用情况的披露与实际使用
情况相符。
十九、发行人的业务发展目标
本所律师依据国家有关法律、法规和产业政策对公司上述业务发展目标的
合法性及法律风险进行核查后认为：公司业务发展目标在核准的经营范围内，
与公司主营业务相一致，符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定及产业
政策的要求，不存在潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁和行政处罚
（一）截至本法律意见书出具日，发行人没有尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（二）持有公司股份 5%以上（含 5%）的主要股东、公司的实际控制人没
有尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
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（三）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员没有尚未了结的或
可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚案件。
二十一、本次发行的申请文件法律风险评价
本所律师对本次发行申请文件引用本所出具的关于发行人本次发行的本法
律意见书和律师工作报告的相关内容作了特别核查，本所律师认为，发行人本次
发行申请文件引用律师工作报告及本法律意见书的内容准确且与律师工作报告
及本法律意见书不存在矛盾，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
二十二、其他需要说明的问题
无。
第三部分 结论性意见
经核查，本所律师认为，公司本次发行的主体资格合法；本次发行已获公
司股东大会批准和授权；涉及本次发行的相关事项已无实质性的法律障碍；公
司本次发行的程序条件和实质条件已经具备，符合《公司法》、《证券法》和
中国证监会关于上市公司公开发行可转换公司债券的规定，待中国证监会核准
后即可实施本次发行。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文）
百川股份公开发行可转换公司债券 法律意见书
（本页无正文，为江苏世纪同仁律师事务所《江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏百川高科新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签
字页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 阚 赢 ______________
张若愚 ______________
杨学良 ______________
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