关于请做好深圳达实智能股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作的函的回复
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
二〇二二年十月
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2022 年 9 月 30 日签发的《关于请做好深圳达实智能股份有限公司非
公开发行股票发审委会议准备工作的函》
（以下简称“告知函”）已收悉。深圳达
实智能股份有限公司（以下简称“达实智能”、“公司”、“申请人”、“发行人”）
会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”、
“中金公司”）、中勤万
信会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“会计师”）等中介机构，就《告知
函》所列问题进行了逐项落实并书面回复，涉及需要相关中介机构核查并发表意
见的问题，已由各中介机构出具核查意见。现对《告知函》落实情况逐条书面回
复如下，请贵会予以审核。
除另有说明外，本回复报告中各项词语和简称与《中国国际金融股份有限公
司关于深圳达实智能股份有限公司 2022 年度非公开发行 A 股股票之保荐人尽职
调查报告》中各项词语和简称的含义相同。下文回复内容中，为了方便阅读，将
江苏达实久信医疗科技有限公司统一简称为“久信医疗”。
本回复报告中的字体代表以下含义：
黑体 反馈意见所列问题
宋体 对反馈意见所列问题的回复
等人（机构）合计持有的久信医疗 100%的股权。中联资产评估公司以 2014 年 12
月 31 日为评估基准日对久信医疗 100%股权进行评估，采用收益法评估结果，久
信医疗 100%股权的评估值为 87,249.67 万元，账面价值为 15,832.74 万元，评估
增值 71,416.93 万元，增值率 451.07%。根据上述评估结果，久信医疗 100%股权
交易作价 87,197.50 万元，公司合并报表确认商誉 62,178.70 万元。本次收购后，
久信医疗名称变更为达实久信。最近 3 年又 1 期达实智能净利润分别为-34,327.78
万元、31283.35 万元、-50282.35 万元、8835.90 万元，净利润波动受达实久信商
誉减值计提影响较大。2019 年达实久信经营业绩未达预期，计提 46,949.42 万元
商誉减值；2020 年公司未计提商誉减值；2021 年达实久信 2021 年经营未达预
期，计提 15,229.28 万元商誉减值。
请申请人：
（1）说明 2015 年收购久信医疗之前达实智能的股权结构，实控人及其一致
行动人的持股比例，久信医疗原股东中是否有达实智能实控人及其一致行动人或
关联方；
（2）说明久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情
况，上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达
实智能股权的时间、数量及获利情况，2015 年以来申请人历次年报公布的时间；
（3）说明久信医疗原股东出售股权时业绩承诺及履行情况；
（4）结合收购时久信医疗收益法评估的预测数据，说明达实久信收购后收
入，净利润等业绩指标是否达到预测值，达实久信业绩未达到预期的年份是否计
提了商誉减值准备；
（5）结合久信医疗收购前后及 2017 年业绩承诺期满后的人员及经营模式等
变化情况，说明标的公司 2019 年和 2021 年业绩下滑的原因及合理性；
（6）说明 2019 年、2020 年、2021 年申请人对达实久信资产组价值的测算
过程、参数及商誉计提减值准备金额的依据，相关测算参数值是否存在前后不一
致的，如有，请解释原因；
（7）结合 2019 年度评估结果及时点，说明相关参数选择是否已充分考虑
以前年度相比是否存在重大差异及其合理性；
（8）说明久信医疗作为医院清洁用房服务方案提供商，选取的同行业可比
公司标准，相关业绩波动方向较为一致的具体原因是否合理；
（9）结合《会计监管风险提示第 8 号》，说明报告期内各期计提的商誉减值
准备的规范性与准确性，申请人商誉减值准备计提政策是否保持一致，报告期内
商誉减值计提政策是否符合会计准则规定，是否存在严重损害投资者合法权益和
社会公共利益的情形。
请保荐机构、申报会计师说明核查依据、方法、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、说明 2015 年收购久信医疗之前达实智能的股权结构，实控人及其一致
行动人的持股比例，久信医疗原股东中是否有达实智能实控人及其一致行动人
或关联方；
达实智能于 2015 年 11 月以发行股份及支付现金的方式购买房志刚、孙绍朋
等人（机构）合计持有的久信医疗 100%的股权。本次交易前，达实智能总股本
为 575,520,000 股，股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
合计 575,520,000 100.00%
在 2015 年 11 月收购久信医疗之前，实际控制人刘磅及其一致行动人达实投
资持有达实智能 30.83%的股权。
在 2015 年 11 月收购久信医疗之前，久信医疗的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
序号 股东名称 持股数（万股） 持股比例
合计 6,000.00 100.00%
久信医疗原股东中不存在达实智能实控人及其一致行动人或关联方。本次交
易前，达实智能与标的公司久信医疗之间不存在关联关系，达实智能与交易对方
之间亦不存在关联关系。
二、说明久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情况，
上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖达实
智能股权的时间、数量及获利情况，2015 年以来申请人历次年报公布的时间；
（一）久信医疗原股东房志刚、孙绍朋在收购前后持有达实智能股份情况
经核查，久信医疗原股东房志刚、孙绍朋收购前未持有达实智能股份。
本次交易由达实智能向房志刚等 12 名交易对方发行 46,094,860 股股份，其
中向房志刚发行 32,555,880 股股份，向孙绍朋发行 1,216,904 股股份；向募集配
套资金发行对象发行 20,867,932 股股份，其中向实际控制人刘磅发行 14,245,677
股股份。本次交易共新增发行股份 66,962,792 股，本次交易完成前后公司的股权
结构如下：
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
达实投资 133,407,177 23.18% 133,407,177 20.76%
贾虹 59,400,000 10.32% 59,400,000 9.25%
本次交易之前 本次交易完成后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
刘磅 44,000,000 7.65% 58,245,677 9.07%
房志刚等 12 名交易对方 - - 46,094,860 7.17%
其中：房志刚 - - 32,555,880 5.07%
孙绍朋 - - 1,216,904 0.19%
认购配套资金投资者（不含
刘磅）
其他股东 329,650,157 57.28% 329,650,157 51.31%
合计 575,520,000 100.00% 642,482,792 100.00%
本次交易完成后，房志刚、孙绍朋分别持有达实智能 5.07%和 0.19%的股份。
（二）上述二人和达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市
场买卖达实智能股权的时间、数量及获利情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2015 年 12 月 15 日出具
的《股份登记申请受理确认书》，达实智能已于 2015 年 12 月 15 日办理完毕本次
发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份登记申请。本次发行股份购买资产
及募集配套资金的新增股份上市日为 2015 年 12 月 23 日，解除限售日期为 2018
年 12 月 23 日。
根据达实智能 2016 年半年度权益分派方案，以公司总股本 642,399,392 股为
基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股，不送红股，不派发现金红
利。2015 年发行股份购买资产及募集配套资金的新增股份数量根据权益分派方
案相应增加。
本次权益分派完成后，房志刚、孙绍朋、达实智能实控人刘磅及一致行动人
持有达实智能的股份数量和股权比例情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例
占公司总股本比例为 4.998%，不再属于公司持股 5%以上股东。
自 2019 年 3 月 7 日大宗交易减持后，房志刚不再属于达实智能 5%以上股
东，达实智能未逐笔获取其交易明细及减持价格。根据中登公司每 10 日提供的
《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，房志刚在各权益登记
日的持股数量、收盘价格、持股变动情况以及按照收盘价计算的减持获利情况如
下表所示：
收盘价 以收盘价计算的
权益登记日 总持股（股） 变动情况（股）
（元） 获利（万元）
收盘价 以收盘价计算的
权益登记日 总持股（股） 变动情况（股）
（元） 获利（万元）
合计 35,824.66
自 2019 年 3 月 7 日大宗交易减持后，房志刚陆续减持所持有的达实智能股
份，累计获利 35,824.66 万元（以各权益登记日收盘价作为减持价格进行模拟计
。此外，房志刚分别于 2021 年 4 月、2022 年 2 月购入达实智能 1,535,500 股
算）
和 1,532,900 股股票。
根据中登公司每 10 日提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明
细数据表》，孙绍朋在各权益登记日的持股数量、收盘价格、持股变动情况以及
按照收盘价计算的减持获利情况如下表所示：
收盘价 以收盘价计算的
权益登记日 总持股（股） 变动情况（股）
（元） 获利（万元）
收盘价 以收盘价计算的
权益登记日 总持股（股） 变动情况（股）
（元） 获利（万元）
合计 2,485.07
外，陆续将原持有的达实智能股份减持完毕，减持获利 1,618.14 万元（以各权益
登记日收盘价作为减持价格进行模拟计算）。2020 年 12 月至今，孙绍朋陆续购
入、售出达实智能股票，未长期持有。
买卖达实智能股票的情况
刘磅及达实投资在二级市场买卖达实智能股票的情况如下表所示：
成交均价 减持成交金额（万
股东名称 变动日期 变动数量
（元/股） 元）
达实投资 2017/8/17-2017/9/6 6.39 -19,252,400 12,302.28
达实投资 2017/12/6 6.08 -19,219,550 11,685.49
达实投资 2019/3/20 4.95 25,300 -
刘磅 2021/12/28 3.70 2,100,000 -
刘磅 2021/12/27 3.70 1,100,000 -
能 19,252,400 股股份，于 2017 年 12 月 6 日通过大宗交易方式减持达实智能
股份，并于 2021 年 12 月 27 日和 12 月 28 日，合计增持公司 3,200,000 股股份。
（三）2015 年以来申请人历次年报公布的时间
报告年度 披露时间
三、说明久信医疗原股东出售股权时业绩承诺及履行情况；
（一）出售股权时的业绩承诺
根据达实智能与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，2015
年 5 月 4 日，公司与房志刚、孙绍朋、周鸿坚、储元明、常州瑞信、常州臻信 6
名业绩承诺人签订了《盈利补偿协议》。根据协议内容，公司及业绩承诺人确认
净利润补偿期为 2015 年、2016 年和 2017 年。
业绩承诺人承诺，久信医疗 2015 年、2016 年和 2017 年净利润分别不低于
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润孰低者。
实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式为：补偿义务人因久信医疗承诺
期内实际净利润低于承诺净利润应补偿公司的金额应逐年逐期确认。当期应补偿
金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷承
诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格－已补偿金额。其中，
标的资产的交易价格为 87,197.50 万元，承诺期限内各年的承诺净利润总和为
（二）业绩承诺履行情况
久信医疗 2015-2017 年度实现的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：
单位：万元
标的资产 2015 年度 2016 年度 2017 年度 合计
盈利承诺金额 6,000 7,200 8,640 21,840.00
实际实现净利润 6,211.50 7,340.46 8,405.23 21,957.19
完成率 103.53% 101.95% 97.28% 100.54%
综上，久信医疗原股东已完成出售股权时所做出的业绩承诺。
四、结合收购时久信医疗收益法评估的预测数据，说明达实久信收购后收入，
净利润等业绩指标是否达到预测值，达实久信业绩未达到预期的年份是否计提
了商誉减值准备；
本次收购时，收益法评估预测的久信医疗 2015-2021 年度收入、净利润数据
与同期久信医疗实际经营数据对比情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收购时预测业绩：
收入 53,978.00 65,052.00 78,112.00 92,307.00 106,446.00 106,446.00 106,446.00
净利润 5,757.40 7,174.32 8,904.54 11,045.67 13,089.32 13,880.32 13,880.32
收购后实际业绩：
项目 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收入 50,666.83 61,923.47 69,306.99 80,751.43 62,857.15 83,274.69 86,579.59
净利润 7,347.06 7,466.08 8,419.42 8,079.65 3,115.71 5,267.40 3,520.73
结合上表数据可以看出，收购后 2015、2016 年久信医疗净利润指标达到了
评估预测数，2017 年净利润指标低于评估预测数 5.45%，差异较小。同时，2015-
预测数，2017 年净利润与预测值差异较小，且结合在手订单及久信医疗业务发
展趋势判断未来收入保持增长，久信医疗经营环境和业务亦未发生重大变化，公
司管理层综合判断资产组及商誉不存在减值情况。
其中 2018 年及 2020 年未计提商誉减值准备，原因如下：
收入仍保持增长；且自收购后（2015-2018 年）其收入及净利润规模整体呈稳步
增长态势，主要业绩指标及增长率表现良好。评估机构以被评估资产组以前年度
的经营业绩为基础，结合公司的在手订单及未来经营计划和目标预测未来增长率，
对久信医疗资产组价值进行评定估算。经评估，久信医疗资产组可回收价值的评
估结果为 126,064.20 万元，大于其于评估基准日 2018 年 12 月 31 日的账面净值
在 2018 年不存在减值情况。
建工程大幅增长，使得久信医疗新签订单金额大幅上涨，久信医疗 2020 年营业
收入同比增长 32.48%，净利润同比增长 69.06%。评估机构据此评估的久信医疗
资产组可收回价值较高。同时，由于 2019 年久信医疗业绩大幅下滑，公司已于
誉账面净值仅为 15,229.28 万元。经评估，久信医疗商誉所涉及的包含商誉资产
组截至 2020 年末账面价值共计 21,936.31 万元1，该等资产组可收回金额不低于
协 2020 年 12 月发布的《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》要求，评估时未包含流动资产及
流动负债。
估结果，对久信医疗相关商誉在 2020 年度不计提减值准备。
五、结合久信医疗收购前后及 2017 年业绩承诺期满后的人员及经营模式等
变化情况，说明标的公司 2019 年和 2021 年业绩下滑的原因及合理性；
（一）久信医疗收购前后及 2017 年业绩承诺期满后的人员及经营模式等变
化情况
本次久信医疗收购前后，其董事、总经理、财务负责人变动情况如下：
职务 2015年收购前 2015年收购后
房志刚、许振林、孙绍朋、 黄德强、程朋胜、吕枫、
董事
储元明、段小光、戴奕 房志刚、孙绍朋
总经理 孙绍朋 房志刚
财务负责人 张永华 王晓华
本次收购后，为了实际控制久信医疗经营管理，在履行相关程序后，久信医
疗新增了达实智能委派的黄德强、程朋胜、吕枫为董事，王晓华为财务负责人，
其中，黄德强为董事长、法定代表人；房志刚改任总经理；孙绍朋改任副总经理。
上述核心人员变更为久信医疗控制权变更后作出的对应安排，并未导致久信医疗
主营业务及经营状况发生重大不利变化。
月，房志刚从标的公司离职。
况
公司于 2015 年 11 月完成收购久信医疗。随着久信医疗业务发展，以及近年
来市场用工成本提升，收购后久信医疗员工人数和职工薪酬整体呈增长态势，人
工成本大幅增加，对各年利润产生一定影响。收购后，久信医疗各年度主要财务
数据及人员情况如下表所示：
单位：万元
业绩承诺期
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营业收入 86,579.59 83,274.69 62,857.15 80,751.43 69,306.99 61,923.47 50,666.83
营业成本 64,653.98 61,211.05 44,593.91 56,314.37 47,458.44 41,690.25 31,774.14
营业利润 3,934.31 6,244.12 3,773.81 9,334.87 9,574.92 8,269.95 7,141.08
净利润 3,520.73 5,267.40 3,115.71 8,079.65 8,419.42 7,466.08 7,347.06
人数 724 676 668 703 666 584 574
职工薪酬 9,999.24 8,647.50 7,447.77 6,805.68 6,327.99 5,192.79 4,380.58
久信医疗收购前后及 2017 年业绩承诺期满后，标的公司经营模式未发生变
化。
综上，久信医疗收购前后及 2017 年业绩承诺期满后员工薪酬逐年增加，对
标的公司的经营业绩产生了一定的不利影响；而标的公司经营模式未发生变化。
（二）久信医疗 2019 年和 2021 年业绩下滑的原因及合理性
最近三年，久信医疗营业收入、毛利率、期间费用率等指标变动情况如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2018 年度
增减 增减 增减
营业收入 86,579.59 3.97% 83,274.69 32.48% 62,857.15 -22.16% 80,751.43
综合毛利率 25.32% -1.17% 26.50% -2.56% 29.06% -1.20% 30.26%
期间费用 17,728.33 9.06% 16,256.13 23.85% 13,125.40 -3.48% 13,598.19
期间费用率 20.48% 0.96% 19.52% -1.36% 20.88% 4.04% 16.84%
净利润 3,520.73 -33.16% 5,267.40 69.06% 3,115.71 -61.44% 8,079.65
（1）2019 年业绩大幅下滑的主要原因及合理性
结合上表数据分析，久信医疗 2019 年业绩大幅下滑的主要原因如下：
近年来，随着国内经济发展方式的转变，大量从事建筑、装饰装修的施工企
业进入智慧医院建设行业，加剧了行业竞争；同时，住建部发布的《建设项目工
程总承包管理规范》自 2018 年 1 月 1 日起施行，受该政策影响，各地方政府相
继出台了有关工程总承包的政策文件，要求医院等事业单位建设均采用工程总承
包模式，使得久信医疗智慧医疗业务由原来大多向医院直接承接变为主要向工程
总承包方承包，导致订单减少，营业收入下降，毛利率被工程总包方挤压。
受上述行业竞争加剧及招投标模式发生不利变化影响，2019 年久信医疗营
业收入同比下降 22.16%，毛利率同比下降 1.20 个百分点。与此同时，由于人员、
办公楼等规模较为固定，公司期间费用数额仍较上期持平，综合导致久信医疗
（2）2021 年度业绩再度下滑的主要原因及合理性
与母公司达实智能联合探寻数字手术室等新的业务增长点。2021 年，久信医疗
营业收入同比增长 3.97%，实现小幅增长。
受营业成本上升影响，2021 年，久信医疗毛利率同比下降 1.17 个百分点。
此外，由于久信医疗加大新技术研发以及业务拓展力度，叠加 2021 年度为现有
员工普遍涨薪的影响，使其 2021 年度期间费用同比增加 1,472.19 万元，增长
目结算核减率提升，据此计算的合同资产减值比例及金额均有所增加，使其当年
计提资产减值损失 1,322.39 万元。
综合上述因素，久信医疗 2021 年度净利润再次下滑。
因此，久信医疗 2021 年净利润再次下滑，主要受营业成本上升毛利率同比
下降 1.17 个百分点、期间费用同比上升 9.06%及计提资产减值损失等综合影响
导致，具有合理性。
六、说明 2019 年、2020 年、2021 年申请人对达实久信资产组价值的测算过
程、参数及商誉计提减值准备金额的依据，相关测算参数值是否存在前后不一致
的，如有，请解释原因；
公司聘请深圳鹏信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“鹏信评估
公司”）对久信医疗商誉所涉及的资产组进行“财务报告目的-商誉减值测试”为
目的评估工作，为公司商誉减值测试提供价值参考依据。鹏信评估公司根据评估
准则及会计准则，资产组可回收价值取资产预计未来现金流量的现值或者公允价
值减去处置费用的净额孰高者（由于资产组无公开市场交易价格，公允价值无法
确定，故采用预计未来现金流量的现值确定），与包含整体商誉的资产组可辨认
净资产账面价值进行对比，确定商誉的减值金额。基于公司管理层对未来发展趋
势的判断和经营规划，在未来预测能够实现的前提下，公司采用鹏信评估公司的
评估结果，确定商誉减值金额。
项目 2019年关键参数 2020年关键参数 2021年关键参数 确定依据
预测期 2020年-2024年 2021年-2025年 2022年-2026年
参考历史增长率、行
预测期增长率 2%～10% 0.95%～2.67% 业增长率及在手订单
情况及管理层判断
稳定期增长率 0% 0% 0% --
根据预测的收入、成
预测毛利率 29.46%～30.90% 30.04%～30.43% 27.47%～31.55%
本计算
按加权平均资本成本
税前折现率* 14.18% 14.19% 13.37%
WACC 计算得出
上表中主要评估参数变动原因如下：
（一）2021 年评估报告收入预期增长率下降的原因
入进行预测时，主要以历史数据为基础，参考久信医疗近期的销售情况及现有订
单情况，并结合产品市场前景、企业未来经营规划等。根据久信医疗未来 5 年规
划，对营业收入的结构进行调整，缩减工程收入的占比；加大利润相对较高的数
字医疗收入。由于工程类业务行业竞争加剧，预测期内，久信医疗收入中，工程
合同收入每年递减 1%，售后服务、商品销售及其他业务每年递增 6%；预测期
内，数字医疗的营业收入前三年增长率按 20%，后两年为 10%，由于工程合同收
入占比较高，其他业务收入占比较低，其他业务收入的增长规模未能弥补工程合
同收入下降规模，导致整体收入预期增长率下降。
（二）2021 年评估报告毛利率下降的原因
渐变为大型国企、央企等总承包建筑公司以 PPP、EPC 总承包形式参与承接整体
医院建设，有些为地方城投公司负责医院建设，削减了医疗净化专项工程的单独
招标项目，总承包建筑公司或城投公司将其中手术室净化工程再分包出去，越来
越多的公司加入到手术室净化工程，竞争加剧，致使近年来手术室净化工程项目
的毛利率有所下降，根据上述行业形势下调预测期毛利率。
（三）折现率各年间存在较小差异的原因
折现率计算方法一致，均采用税前加权平均资本成本（税前 WACC）
。主要
参数确定依据为：无风险收益率以 10 年国债到期收益率确定，市场风险溢价=成
熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价确定，β值参考行业可比上市公司平均β
值及资本结构计算，确定企业特有风险调整系数。但由于基准日不一样，每年年
末无风险收益率、市场风险溢价、β值发生变化，致使折现率略微有所差异，但
总体差异较小。
七、结合 2019 年度评估结果及时点，说明相关参数选择是否已充分考虑 2020
年新冠疫情可能对公司生产经营带来的积极因素，相关评估假设及参数与以前
年度相比是否存在重大差异及其合理性；
鹏信评估公司于 2020 年 4 月 22 日出具了《深圳达实智能股份有限公司之江
苏久信医疗医疗科技有限公司商誉所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》
（鹏信资评报字［2020］第 S008 号），公司管理层对评估报告进行了复核，以该
资产组预计未来现金流量的现值作为包含商誉的资产组可收回价值，以评估结论
为依据测算 2019 年度久信医疗商誉减值准备的计提金额。
（一）2019 年度久信医疗评估关键参数选择已考虑疫情影响
项目名称 关键评估参数
预测期 2020年-2024年（后续为稳定期）
预测期增长率 24.85%、10.00%、6.00%、4.00%、3.00%
稳定期增长率 0%
毛利润率 30.90%、30.50%、30.10%、29.78%、29.46%
税前折现率 14.18%
标模式变化的不利影响，新增订单增长迟缓，传统手术室净化业务毛利率下滑，
高毛利的数字化手术室创新业务的规模仍较小，已签约待执行项目实施进度滞后
等综合因素导致。
进入 2020 年后，年初爆发的新冠肺炎疫情暴露了我国公共卫生建设上的一
些短板。疫情考验着城市的应变能力，也对我国各地区的医疗卫生基础设施提出
了更高的要求。后新冠疫情时代，多地提出医院建设规划，以提升医疗水平。在
医院建设规划，预计在此次疫情的催化下，越来越多的地方会加入医院建设行列，
或将迎来公立医院建设潮，久信医疗作为本行业参与者之一或将受益。上表 2019
年度评估报告中预测久信医疗 2020 年度收入增长率为 24.85%，预测期毛利率亦
维持在较高水平，为结合久信医疗评估时点在手订单情况并结合未来行业及业务
发展趋势进行的预测，已充分考虑 2020 年新冠疫情可能对久信医疗生产经营带
来的积极影响。
（二）相关评估假设及参数与以前年度相比是否存在重大差异及其合理性
稳定期
年份 收入预测期增长率 毛利率 折现率
增长率
年末 10.00%、6.00%、4.00%、3.00%
年末
采用收益法评估时，公司以久信医疗当年度收入为基数，结合在手订单、行
业发展及公司未来业务发展规划等，预测未来收入增长率，并据此计算预测期收
入规模。由于 2019 年度久信医疗收入较 2018 年大幅下滑，以及预测未来 5 年销
售收入增长率变化较大，导致两期评估预测期收入规模差异较大，对资产组可收
回价值估算结果造成较大影响。
是公司管理层根据久信医疗历史年度经营趋势和 2019 年经营目标进行的合理预
测；2019 年末预测 2020 年收入及未来 5 年销售收入增长率，是基于久信医疗经
营环境发生较大变化，综合考虑宏观经济环境和行业竞争加剧等不利变化以及新
冠疫情对久信医疗业务的促进作用所作出的审慎预测。
两期毛利率变化很小，2019 年末预测的毛利率比 2018 年末预测的毛利率略
有降低，未对资产组可收回价值估算结果造成较大影响。
折现率计算方法一致，均采用税前的加权平均资本成本（税前 WACC）。主
要参数：无风险收益率以 10 年国债到期收益率确定，市场风险溢价=成熟股票市
场的风险溢价+国家风险溢价确定，β值参考行业可比上市公司平均β值及资本
结构计算确定，企业特有风险调整系数均确定为 3.50%。但由于基准日不一样，
每年年末无风险收益率、市场风险溢价、β值发生变化，致使折现率略微有所差
异，但总体差异不大。
综上所述，公司管理层在每年报告期均根据久信医疗所在行业发展趋势以及
久信医疗实际经营情况变化，做出盈利预测。各期盈利预测考虑到不同时点的市
场状况及企业经营状况的变化，存在部分差异，具有合理性。各报告期关键参数
依据基本上是一致的，均根据每年企业经营情况及外部经营环境变化而变化，关
键假设符合久信医疗经营情况和行业惯例。因此，2018 年、2019 年报告期关键
参数、假设的选取审慎、合理，在此基础上计算的久信医疗资产组 2018 年末和
八、说明久信医疗作为医院清洁用房服务方案提供商，选取的同行业可比公
司标准，相关业绩波动方向较为一致的具体原因是否合理；
久信医疗主要提供以数字化手术室、洁净手术部为核心的医院洁净用房解决
方案，服务的客户为各综合、专科医院等医疗机构，其经营业绩与医院建设发展
密切相关。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》
（2012 年修订），久信医疗
隶属于建筑业中的装修装饰和其他建筑业行业，但由于其应用场景仅为医院，下
游客户均为医院等医疗机构，且以大型公立医院为主，其业务应用场景及客户类
型与一般建筑业公司差异较大，现有上市公司中没有主营业务与久信医疗完全相
同的公司。
考虑到久信医疗属于医疗服务与建筑装饰业相结合的一个较为少见的细分
行业，公司在选取同行业可比上市公司时结合久信医疗业务性质，选取符合以下
标准的上市公司作为同行业可比公司：
客户以公立医院为主。
在上述原则指导下，选择最为可比的上市公司尚荣医疗、*ST 和佳进行分析
对比。其中尚荣医疗主营业务为：基于医疗设备、耗材、软件等产品的研发、销
售，为医院客户提供医院建设及管理相关医疗服务。*ST 和佳的主营业务为：以
医疗设备及耗材的研发、制造、销售为基础，为各级公立医院规划、设计、实施
医用专业工程，打造肿瘤中心，康复中心，介入中心等重点临床学科。上述可比
公司包含久信医疗的主营业务，服务领域及客户与久信医疗类似，具有一定的可
比性。
久信医疗与尚荣医疗（002551.SZ）、*ST 和佳（300273.SZ）报告期净利润对
比情况如下：
单位：万元
公司名称 2021 年 2020 年 2019 年 2018 年
增减 增减 增减
尚荣医疗 8,801.96 -76.21% 36,994.90 384.07% 7,642.42 -43.27% 13,471.51
*ST 和佳 -38,870.13 -704.16% 6,433.72 45.77% 4,413.51 -59.36% 10,861.04
久信医疗 3,520.73 -33.16% 5,267.40 69.06% 3,115.71 -61.44% 8,079.65
由上表数据可见，久信医疗 2019 年度至 2021 年度净利润指标变动方向与上
述可比公司一致。
综上，由于可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务，且收入占比较高；
可比公司服务领域及客户以公立医院为主，报告期内均受我国医院建设发展及医
疗行业市场竞争等因素影响，其与久信医疗业绩波动方向较为一致具有合理性。
九、结合《会计监管风险提示第 8 号》，说明报告期内各期计提的商誉减值
准备的规范性与准确性，申请人商誉减值准备计提政策是否保持一致，报告期内
商誉减值计提政策是否符合会计准则规定，是否存在严重损害投资者合法权益
和社会公共利益的情形。
按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日
判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至
少在每年年度终了进行减值测试。
《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》的规定中，特定减值迹象如下：
（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被
收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞
争程度发生明显不利变化；
（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升
级换代，盈利现状难以维持；
（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联
的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经
营或特定合同到期无法接续等；
（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证
据表明短期内会下降；
（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、
宏观经济恶化等。
对照《会计监管风险提示第 8 号-商誉减值》重点关注特定减值迹象，公司
于各会计年度末对商誉进行减值测试。报告期内，在进行商誉减值测试时，公司
均聘请了专业评估机构对商誉相关资产组出具评估报告，充分关注商誉所在资产
组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，
结合已获取的内部与外部信息，合理判断、识别商誉减值迹象，并结合商誉减值
测算结果对存在减值的对象计提了商誉减值准备。
公司根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》的规定，充分考虑资产组产生
现金流入的独立性、企业合并所产生的协同效应、与商誉相关的资产组或资产组
组合与形成商誉时收购的子公司股权的区别、是否存在归属于少数股东的商誉的
影响。
报告期内，久信医疗商誉减值测试的资产组与久信医疗商誉初始确认时的资
产组一致，均包含合并形成的商誉、商誉相关资产组。公司在认定久信医疗资产
组时已充分考虑管理层对生产经营活动的管理或监控方式和对资产的持续使用
或处置的决策方式，认定的资产组未包括与商誉无关的不应纳入资产组的单独资
产及负债。
报告期内，公司于每年年报编制期间聘请鹏信评估公司对久信医疗有关的商
誉所涉及的资产组进行“财务报告目的——商誉减值测试”为目的的评估工作，
为公司报告年度商誉减值测试提供价值参考依据。
鹏信评估公司分别于相应年度为公司出具以商誉减值测试为目的评估报告，
详情如下：
单位：万元
商誉资产
评估基准 商誉资产组 是否减
报告名称 报告编号 组账面净
日 评估值 值
值
江苏达实久信医疗科
技有限公司商誉所涉
及的资产组可回收价
日 S008 号
值资产评估报告
江苏达实久信医疗科
技有限公司商誉所涉
及的包含商誉的资产
日 S037 号
组资产评估报告
江苏达实久信医疗科
技有限公司商誉所涉
及的包含商誉的资产
日 S019 号
组资产评估报告
注：2020、2021 年末，久信医疗商誉所涉及的包含商誉资产组账面价值及评估值较 2019 年末大幅下
降，主要系根据中评协 2020 年 12 月发布的《资产评估专家指引第 11 号—商誉减值测试评估》要求，评估
时未包含流动资产及流动负债。
鹏信评估公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构，公司在聘请鹏
信评估公司对久信医疗商誉资产组进行评估时，明确约定了该项评估工作是用于
公司“财务报告目的——商誉减值测试”的目的。鹏信评估公司按业务约定目的，
为公司出具了久信医疗商誉减值测试为目的评估报告，公司管理层采用鹏信评估
公司出具的专业意见来计提久信医疗商誉减值准备。公司在采用鹏信评估公司出
具的专业意见时，充分关注了评估报告的评估目的、评估基准日、评估假设、评
估对象、评估范围、价值类型等与久信医疗商誉减值测试目的的相符性。
《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》；2021 年度计提久信医疗商誉减值
准备 15,229.28 万元，公司于 2022 年 3 月 28 日召开了第七届董事会第十七次会
议、第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于 2021 年度计提资产减值准
备及资产核销的议案》。
根据《企业会计准则第 8 号-资产减值》《会计监管风险提示第 8 号-商誉减
值》的相关规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测
试。公司于每个年度终了，无论因企业合并所形成的商誉是否存在减值迹象，均
会对所有商誉进行减值测试。商誉的减值测试结合与其相关的资产组进行。久信
医疗商誉减值测试始终采用收益法进行评估，资产组的可收回金额按照资产组的
预计未来现金流量的现值确定。预计未来现金流量根据管理层批准的上述资产组
五年期的财务预算为基础，五年以后的永续现金流量在考虑资产组所在国家或地
区以及行业的长期平均增长率后按照详细预测期最后一年的水平确定。对资产组
进行现金流量预测时采用的其他关键假设包括预计营业收入、营业成本、增长率
以及相关费用等，上述假设基于久信医疗过去的经营业绩、行业发展趋势以及管
理层对市场发展的预期。
综上所述，公司在报告期各年报编制期间，均聘请具有证券期货相关业务资
格的资产评估机构为久信医疗商誉减值测试出具评估报告，并在综合分析评估报
告后，采用评估结果作为久信医疗商誉减值计提的金额；久信医疗商誉减值准备
的计提，公司履行了内部审批流程并及时进行了信息披露；报告期内商誉减值准
备计提政策保持一致，符合会计准则规定，不存在严重损害投资者合法权益和社
会公共利益的情形。
十、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师就上述问题，履行了以下核查程序：
配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《深圳达实智能股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》、
达实智能 2015-2021 年度年度报告等资料；
据表》，测算持股变动情况及获利情况；
实智能股票的情况说明；
购久信医疗股权的收购背景、股权定价、相关承诺，以及久信医疗所处行业未来
发展趋势及市场空间情况；
完成情况的说明》以及会计师于业绩承诺期各期出具的《关于深圳达实智能股份
有限公司发行股份购买资产之标的公司承诺盈利实现情况专项审核报告》，并结
合会计师出具的久信医疗各年度审计报告财务数据复核业绩承诺完成情况；
性程序，分析久信医疗报告期内的收入、利润波动情况，并结合管理层访谈、久
信医疗部分大客户访谈等核查方式，综合分析久信医疗 2019 年、2021 年业绩波
动的原因及合理性；
业务的增长情况及股权收购带来的业务协同效应情况；
估方法、评估过程、主要评估参数适当性进行分析复核，并根据评估结果重新测
算各年度商誉减值准备计提金额；
比公司经营状况及经营业绩。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
有达实智能 30.83%的股权，久信医疗原股东中不存在达实智能实控人及其一致
行动人或关联方；
在本次收购完成之后，房志刚、孙绍朋分别持有达实智能 5.07%和 0.19%的股份。
房志刚、孙绍朋、达实智能实控人及其一致行动人在收购完成后在二级市场买卖
达实智能股权的时间、数量及获利情况，2015 年以来申请人历次年报公布的时
间已在前文予以说明；
年份由于经评估的资产组可回收价值高于其剩余账面价值故未计提商誉减值准
备，具有合理性；
长趋势，对其经营业绩产生了一定的不利影响，其经营模式未发生变化。
久信医疗 2019 年业绩大幅下滑，主要受行业竞争加剧及招投标模式发生不
利变化影响。2021 年净利润再次下滑，主要受成本、期间费用、资产减值损失上
涨影响，并非收购后人员及经营模式发生重大不利变化所致，具有合理性；
情况预测增长率及各项指标预测期数值，而报告期内久信医疗业绩波动较大，导
致 2019 年、2020 年、2021 年公司对久信医疗资产组价值评估时所使用的收入及
毛利率等测算参数值存在差异，具有合理性。对于折现率等参数公司严格按照市
场情况进行测算，各年间不存在较大差异；
能对公司生产经营带来的积极因素，部分评估假设及参数如收入增长率、毛利率
等与 2018 年度相比存在较大差异的原因系久信医疗 2019 年度经营状况发生较
大不利变化，业绩大幅下滑，纵使考虑了新冠疫情的积极影响因素，以此为基础
进行预测的未来业绩较 2018 年度预测值仍然偏低，具有合理性；
分行业，公司在选取同行业可比上市公司时结合久信医疗业务性质，选取符合以
下标准的上市公司作为同行业可比公司：
（1）可比公司主营业务包含医用专业工
程相关业务；
（2）可比公司服务领域及客户以公立医院为主。
由于可比公司主营业务包含医用专业工程相关业务；可比公司服务领域及客
户以公立医院为主，报告期内均受我国医院建设发展及医疗行业市场竞争等因素
影响，上述业绩波动方向较为一致的原因解释具有合理性；
规定，均以专业评估机构出具的评估结果为依据计提减值准备，商誉减值准备计
提政策各期均保持一致，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
（本页无正文，为《关于<关于请做好深圳达实智能股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之发行人签章页）
深圳达实智能股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《关于<关于请做好深圳达实智能股份有限公司非公开发行股
票发审委会议准备工作的函>的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
郑佑长 赵婵媛
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
关于深圳达实智能股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读关于深圳达实智能股份有限公司告知函有关问题回复报告
的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确
认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题回复报告不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时
性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人：
沈如军
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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