浙江中国轻纺城集团股份有限公司
对外投资决策制度
第一章 总则
第一条 为加强浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称
“集团公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范
对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华
人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《上海证券交易所股票
上市规则》
（以下简称“《上市规则》
”）等法律、法规、规范性文件以
及《浙江中国轻纺城集团股份有限公司章程》
（以下简称“《集团公司
章程》
”）等相关规定，制订本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指集团公司在境内外进行的以
盈利或保值增值为目的的投资活动。包括但不限于下列类型：
（一） 独资或合资新设企业的股权投资；
（二） 收购其他公司资产；
（三） 经营性固定资产建设；
（四） 对外参与认购私募股权投资基金出资份额；
（五） 直接股权投资于未上市企业股权（含已经在全国中小企业
股份转让系统挂牌的企业）；
（六） 其他投资事项。
第三条 集团公司对外投资行为应当遵循合法、审慎、安全、有
效的原则，必须符合国家有关法规及产业政策，符合集团公司长远发
展计划和发展战略，合理配置企业资源，有利于拓展主营业务，优化
现有产业结构，有利于集团公司的可持续发展，有预期的投资回报，
有利于提高集团公司的整体经济利益。
第四条 参与对外投资决策有关人员负有保密义务，不得将有关
内幕信息向外界泄露，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
禁止内幕交易的发生。
第五条 集团公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本
制度实施指导、监督及管理。
第二章 投资决策权限
第六条 集团公司实行股东大会、董事会和董事长分层决策制度，
各自在其权限范围内作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权
做出对外投资的决定。
第七条 集团公司股东大会是集团公司及全资子公司对外投资
的最高决策机构；董事会在有关法律法规和《集团公司章程》规定的
范围内或股东大会授权范围内决定集团公司及全资子公司的对外投
资事项；董事长在有关法律法规和《集团公司章程》规定的范围内或
董事会授权范围内决定集团公司及全资子公司对外投资事项。
第八条 集团公司总经理为对外投资实施的主要负责人，分管副
总协助总经理做好对外投资项目的日常管理，对投资项目的实施进行
计划、组织、监控。总经理应及时向集团公司董事长和董事会汇报投
资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资
作出修订。
总经理办公会议负责对投资方案等进行审议评估，决定组织实施
的，根据《集团公司章程》规定的决策权限执行相应审批。
第九条 投资证券部为对外投资归口管理单位，负责对投资项目
进行调研、行业研究和信息收集，负责牵头编制项目立项报告、项目
建议书或投资可行性报告、投资方案等工作，并及时向分管副总汇报
投资进展情况，同时负责投资项目投后管理等工作。
第十条 计划财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责对外
投资项目的财务尽职调查等工作。对外投资项目决策通过后，由计划
财务部负责筹措资金，协同相关方面办理出资、工商登记、税务登记、
银行开户等相关手续工作。
第十一条 集团办公室为对外投资的日常法务管理部门，负责对
外投资项目的法律尽职调查等工作。对外投资项目决策通过后，由集
团办公室负责对投资相关协议条款审核等工作。
第十二条 企业管理部负责对涉及生产经营、业务运营等日常管
理工作的对外投资项目进行指导。
第十三条 监察审计部负责对外投资项目的监督和审计，对重大
问题提出专项报告和处理意见建议，同时负责对控股型投资项目进行
定期审计。
第十四条 基建工程部负责对涉及基建、改造等对外投资项目进
行监督、指导。
第十五条 对专业性较强或较大型投资项目的可行性研究等前
期工作，集团公司应组成专门项目可行性调研小组或聘请专业机构进
行分析论证。
第三章 投资项目立项
第十六条 集团公司设立项目立项会，由集团办公室、计划财务
部、投资证券部、企业管理部、监察审计部、基建工程部等职能部门
负责人组成。
第十七条 投资证券部负责对拟投资项目进行前期考察调研，在
充分调查研究的基础上编制项目立项报告，并组织召开项目立项会。
第十八条 项目立项会应对拟立项项目是否符合国家法律法规、
投资导向、产业政策和区域发展规划；是否符合集团公司“市场+数
字+投资”的发展战略方向；是否符合集团公司预算管理、稳健运营
原则；是否具有良好的市场前景和合理的综合效益等作出判断。
项目立项阶段，项目立项会原则上不对拟立项项目进行实质审查；
立项会发现拟立项项目在商业、监管、财务和法律方面存在重大问题
的，参会人员应提示风险并要求具体投资归口管理单位进一步补充信
息。
第十九条 项目立项会后，证券投资部填报《投资立项预审表》
（附件 1），由项目立项会成员出具相关意见。经项目立项会三分之
二成员同意，且经总经理同意，提交总经理办公会议审议，审议议题
包括投资立项预审表、意向协议、尽调方案等，审议通过后进入项目
尽调流程。
第二十条 如涉及参与对外认购私募股权投资基金出资份额的，
由投资归口管理单位牵头编制基金出资申请材料，包括但不限于基金
设立背景、基金产品结构图、基金要素表、收益测算表、基金管理人
经营业绩情况等，并递交项目立项会。
项目立项会完成且经总经理办公会议审议通过后，根据《集团公
司章程》规定的决策权限执行相应审批。
第四章 投资项目尽调
第二十一条 项目立项且经总经理办公会议审议通过后，投资证
券部牵头执行项目尽职调查，形成尽职调查报告。必要时可以委托具
有相应资质专业中介机构就拟投项目进行整体或特定事项尽调。
投资证券部根据尽职调查结果，形成业务、法律和财务尽职调查
报告，并根据报告内容牵头编制投资方案，相关材料一并报集团公司
相关职能部门进行初审。投资证券部根据初审反馈意见或要求进行补
正完善。
第二十二条 拟上市公司战略配售及上市公司增资、同一轮次投
资的领投方为国家级、省级基金（或该领投方的基金管理人为国家级、
省级基金的管理人）
、上一年度清科研究中心中国股权投资年度排名
TOP20 机构或同等排名的专业行业投资机构（包括天使投资机构、创
业投资机构以及私募股权投资机构），原则上可不另行组织开展尽职
调查工作。
第五章 投资项目决策
第二十三条 集团公司设立决策委员会，由董事会战略委员会成
员和经营层组成，负责对投资方案进行审议。会议做出的决议，必须
经全体委员的三分之二通过。
第二十四条 投资方案经决策委员会审议通过后，由投资证券部
负责准备拟上会材料，拟上会材料包括但不限于投资项目可行性报告、
财务尽职调查报告、法律尽职调查报告、业务尽职调查报告、投资方
案等，并递交集团公司总经理办公会议审议。审议通过后，根据《集
团公司章程》规定的决策权限执行相应审批。
第二十五条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进
行可行性论证。
第二十六条 对已投项目追加投资的，无需重新进行项目立项流
程。由投资证券部负责准备拟追加投资方案以及已投项目经营情况汇
报等材料，递交集团公司总经理办公会议审议。审议通过后，根据《集
团公司章程》规定的决策权限执行相应审批。
第六章 投资执行与控制
第二十七条 对外投资项目获得批准后，由投资证券部具体实施
对外投资项目，集团办公室协助签订合同、协议。在签订投资合同或
协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应
取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第二十八条 集团公司对外投资项目实施后，应定期取得并分析
各对外投资项目的财务状况和经营情况。
集团公司应根据需要对被投企业派驻产权代表，如董事、财务负
责人或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握
被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向集团公
司相关领导报告，并采取相应措施。
第二十九条 计划财务部应当加强对对外投资收益的控制，对外
投资获取股利以及其他收益，均应纳入集团公司的会计核算体系。
第三十条 计划财务部在设置对外投资总账的基础上，还应根据
对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不
定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，
保证对外投资的安全、完整。
第三十一条 如对外投资项目后续执行过程中发生以下重大变
化，且集团公司拟继续实施该项目的，则需要重新进行投资决策，但
无须再进行立项流程：
（一）对外投资项目实质条款出现变化：集团公司决策批准的拟
议条款与后续洽谈条款的差别是实质的，如投资方案列明的条款发生
实质变化；
（二）对外投资项目要求集团公司承担额外的责任，而该些额外
责任的承担并未经集团公司决策讨论；
（三）对外投资项目所处行业或发生重大不利变化；
（四）其他可能会对对外投资项目判断产生重大影响的变化。
第三十二条 如集团公司签署投资协议日距拟定对外投资项目
财务尽职调查报告数据截止日间隔超过 6 个月的，需要在投资协议签
署前补充截止最近月份的拟定对外投资项目财务报表，并简单描述在
决策批准后的经营状况。
第七章 投后管理及退出
第三十三条 投资证券部应当定期了解已投项目的执行进展和
投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资
发生较大损失等情况的，投资证券部应会同其他相关部门查明原因，
及时采取有效措施。
集团公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资
的收回、转让、核销等必须根据《集团公司章程》规定的决策权限执
行相应审批后方可执行。
第三十四条 已投项目如出现以下情形的，投资证券部应草拟投
后处置报告，递交总经理审核后，提请集团公司总经理办公会议审议。
审议通过后，根据《集团公司章程》规定的决策权限执行相应审批：
（一）已投项目出资份额的对外转让或其他以非首发上市形式的
退出；
（二）涉及与已投项目约定的关于对赌、估值调整、回购、股权
比例等重大投资要素发生变化或触发的；
（三）已投项目的章程及《集团公司章程》规定的董事会、股东
大会职权范围内表决事项且涉及下列情形需集团公司作为股东身份
表决的：
资；
类融资等（银行借款、本轮估值不低于之前投资估值的权益类融资除
外）；
计净资产 30%以上的担保事项；
何核心业务；
权；
第三十五条 已投项目完成国内（外）证券交易所挂牌上市后，
原则上上市锁定期期满前一个月内，投资证券部应拟定二级市场退出
报告，递交总经理办公会议审议。审议通过后，根据《集团公司章程》
规定的决策权限执行相应审批。
因涉及证券交易内幕信息，由集团公司董事长、总经理、财务总
监、董事会秘书、投资证券部经理组建专门小组，集团公司授权该小
组全权执行已投项目二级市场抛售事宜。
第三十六条 集团公司对外投资项目终止时，计划财务部、监察
审计部应按国家关于企业清算的有关规定对已投项目的财产、债权、
债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资
金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，应
确保各项资产和债权及时收回并办理入账手续。
第三十七条 计划财务部应当认真审核对外投资资产处置的审
批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行
对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合理。涉及核销
对外投资的，应取得因已投项目破产等原因不能收回投资的法律文书
和证明文件。
第三十八条 监察审计部应当组织开展投后专项审计工作，按照
全面性、重要性、风险导向、客观性原则，对集团公司已投项目的真
实性、合规性、效益性等进行审查和监督。
第八章 对外投资的信息披露
第三十九条 集团公司有关职能部门应执行集团公司《信息披露
管理办法》和《重大信息内部报告制度》的有关规定，及时上报信息。
第四十条 集团公司对外投资应严格按照《公司法》
、《上市公司
信息披露管理办法》
、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《集
团公司章程》等的规定履行信息披露义务。
第九章 附则
第四十一条 集团公司应建立健全包括风险管理制度和风险控
制流程在内的风控合规体系及内部管控制度，强化投资项目尽调的科
学性论证。
第四十二条 对违反和影响本制度执行的，集团公司将追究其责
任。
第四十三条 本制度接受中国法律、法规、中国证券监督管理委
员会或其授权机构公布的规范性文件、国资相关规定、上海证券交易
所的有关规则以及《集团公司章程》的约束。本制度未尽事宜，遵照
法律、法规及集团公司其他有关规章制度执行。
第四十四条 本制度自集团公司董事会审议通过之日起生效。
附件 1
浙江中国轻纺城集团股份有限公司
投资立项预审表
年 月 日
项目名称
所属行业
投资类型 出资主体
拟投资金额 权益占比
项目概况
集团办 □同意 □不同意 □弃权
公室 签字：
计划财 □同意 □不同意 □弃权
务部 签字：
投资证 □同意 □不同意 □弃权
券部 签字：
职
能 企业管 □同意 □不同意 □弃权
部
门 理部 签字：
意
见 □同意 □不同意 □弃权
监察审
计部 签字：
基建工 □同意 □不同意 □弃权
程部 签字：
□同意 □不同意 □弃权
其他
签字：
注：1、附项目立项报告；2、职能部门意见栏请填写相关意见并签字。
首页
微信公众号
证券之星APP
