广州智光电气股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范广州智光电气股份有限公司（以下简称“智光电气”或“公司”）
（以下简称“《公司法》”）、
和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证
券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指
导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定及
《广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《广
州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法》
（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本次员工持股计划将严格按照法律、行政法规的规定履行相应程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进
行内幕交易，实施操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施本次员工持股计划将遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公
司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
本次员工持股计划参加对象盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会薪酬与考核委员会拟定员工持股计划草案，公司职工代表大会
等组织充分征求员工意见，董事会审议通过负责拟定和修改员工持股计划后报股
东大会审批，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。
（二）董事会审议员工持股计划草案时，独立董事应当就本次员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、
强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会对本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损
害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员
工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公告披露董事
会决议、本次员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网
络投票相结合的方式进行表决。对本次员工持股计划作出决议的，应当经出席会
议的股东所持表决权的半数以上通过。股东大会审议通过本次员工持股计划后 2
个交易日内，公告披露员工持股计划的主要条款。
（八）公司按照中国证监会及上交所要求就本次员工持股计划的实施履行信
息披露义务。
第四条 员工持股计划的参加对象
（一）参加对象及确定标准
本次员工持股计划所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司
或控股子公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。本员工持股计划的参加对象
应符合下述标准之一：
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级
管理人员，以及经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司
及控股子公司的核心管理、技术、业务人员，所有参加对象必须在本员工持股计
划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同且领取报酬。参加
本次持股计划的总人数不超过 150 人，其中参与的董事、监事、高级管理人员共
计 8 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动
情况、考核情况，对本持股计划的员工名单和分配比例进行调整。
第五条 员工持股计划资金来源、股票来源以及股票购买价格及其合理性
（一）资金来源
本次员工持股计划设立时计划筹集资金总额不超过 9,000 万元，以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，本期员工持股计划份数合计不超过为 9,000 万份。
参加对象认购员工持股计划份额的资金来源于参加对象的合法薪酬及通过法律、
行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存在第三方为员工
参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在向员工提供财务资助或
其贷款提供担保的情形，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
（二）股票来源
本次员工持股计划股票来源为公司回购专用账户中已回购的股份。本次员工
持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公
司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股
本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司首次公开发行
股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。
（三）股票购买价格及其合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.73 元/股，为披露本次员工持
股计划前 120 个交易日交易均价的 50.08%。在董事会决议公告日至非交易过户
完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息
事宜，购买价格做相应调整。（本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.73
元/股，购买价格为公司回购股份均价 5.37 元/股的 88.08%。）
（1）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，
综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司
层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能
获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力
和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（2）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格
充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的
激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产
经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
（3）公司近年将以国家能源变革为发展契机，聚焦综合能源技术、电力电
子技术、数字技术及应用，以储能规模化发展为重点，持续增强新型电力系统关
键业务；通过技术创新、服务创新、商业模式创新和资本运营，构建多层次的运
营架构和开放的经营平台，打造双碳新发展理念中具有领先地位的数字能源技术
与综合能源服务提供商。目前公司聚焦数字能源技术与产品和综合能源服务的同
时，将战略投资及产业投资打造为重要的业务之一。公司增强新型电力系统关键
业务、打造数字能源技术与综合能源服务、加强战略投资和产业投资均需要核心
管理、技术、业务人员的稳定和努力。本期员工持股计划分 3 期归属权益，有利
于核心管理、技术、业务人员的稳定并激发其积极性。
综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、
股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定
经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划
对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
第六条 员工持股计划的存续期及锁定期
（一）存续期本次员工持股计划的存续期限为 54 个月，自本员工持股计划
经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名
下之日起计算，存续期满可展期。
（二）本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本
员工持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月后分三期解锁，最长锁定
期为 42 个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果
计算确定。
锁定期满后，具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。
第七条 员工持股计划的考核
为了更好的实施本次员工持股计划，使得员工利益与公司利益保持一致，针
对本次员工持股计划，公司设定了针对公司层面和持有人层面的绩效考核指标，
只有在达成相应指标的情况下，持有人才能获得相应的持有份额。个人绩效考核
以公司现有的绩效管理体系为基础，绩效考核依照本办法以及公司相关管理制度
进行，考核评价指标包括但不限于关键业绩指标、工作能力和工作态度等。
（一）公司层面的业绩考核要求如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第一个考核期 2023 年
低于 0.5 亿元；
（2）2023 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第二个考核期 2024 年
低于 1.0 亿元；
（2）2024 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2025 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第三个考核期 2025 年
低于 1.5 亿元；
（2）2025 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
注：上述“考核当年经审计扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性
损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持
股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成公司
对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决
策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
（二）个人绩效等级及考核等级对应的本次员工持股计划份额解锁系数，如
下所示：
考评结果（S） 合格及以上 不合格
解锁系数 1.0 0
持有人实际解锁份额=持有人获授份额×个人解锁系数。实际解锁份额对应
标的股票在锁定期满后由管理委员会择时选择合适方式集中出售或者将股票权
益过户至持有人个人证券账户。如果集中出售，则将股票出售价款扣除相关税费
后的剩余收益按本计划的规定分配给持有人。
未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，管理委员会将以
处置所获金额为限，向持有人返还金额不超过对应持有人缴纳的原始出资额及同
期银行存款利息，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收益（如有）返还公司。
第三章员工持股计划的管理
第八条 员工持股计划管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。
第九条 持有人实际缴纳出资认购本次员工持股计划份额的员工，成为本次
员工持股计划份额持有人。每份员工持股计划份额具有同等权益。
（一）持有人的权利如下：
表决权；
的股票的资产收益权，授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使
股东权利；
（二）持有人的义务如下：
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
第十条 持有人会议
（一）持有人会议的职权
持有人会议是员工持股计划的权力机构。所有持有人均有权参加持有人会
议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自参与持有人会议并表决，也可
以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、
食宿费用等，均由持有人自行承担。
持有人会议行使如下职权：
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（二）持有人会议的召集及表决程序
首次持有人会议由公司公司董事会秘书负责召集和主持，此后的持有人会议
由管理委员会负责召集，管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
单独或合计持有员工持股计划 3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交
临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交，若是
首次持有人会议，则向会议召集人提交。
单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知。会议通知通过直接
送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，送达给全体持有人。会议通知应当
至少包括会议的时间、地点、召开方式、拟审议的事项、会议召集人和主持人、
临时会议的提议人及其书面提议、会议表决所必需的会议材料、联系人和联系方
式、发出通知的日期、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的
要求等。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议，并可以通知后随时
召开。口头方式通知至少应包括会议的时间、地点，、召开方式以及因情况紧急
需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决。表决
方式为填写表决票的书面表决方式或网络表决方式。
（2）员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权，每 1 份额具有 1
票表决权。持有人会议采取记名方式投票表决。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%）份额同意后则视为表决通过，形成
持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《员工持
股计划管理办法》、《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
第十一条 管理委员会
（一）管理委员会的选任程序
本次员工持股计划的持有人通过持有人会议选出 3 名持有人组成员工持股
计划管理委员会。选举程序为：
人发出会议通知。首次持有人会议的议案需征集并选举员工持股计划管理委员会
委员。会议通知中说明在规定期限内征集管理委员会委员提名。该提名的征集至
会议召开前一天截止。单独或合计持有计划份额 3%及以上的持有人有权提名管
理委员会委员候选人。管理委员会委员应为本次员工持股计划持有人之一。管理
委员会委员候选人的提名函（单独或合计持有 3%及以上份额的持有人签署）应
以书面形式在规定时间内提交给召集人。
人公布征集管理委员会委员候选人结果及有效征集的管理委员会委员候选人情
况。持有人每 1 元计划份额对单个管理委员会委员候选人有 1 票表决权。持有人
会议推选 2 名持有人计票和监票。管理委员会候选人按得票多少等额依次确认当
选管理委员会委员。管理委员会委员的履职期限自当选之日起至员工持股计划终
止之日止，管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。
（二）管理委员会
工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行
使股东权利。
均由持有人会议选举产生，管理委员会委员的任期为 3 年；任期届满后，在新任
委员选举出来之前，原委员应当继续履职。管理委员会主任由管理委员会以全体
委员的过半数选举产生。
的规定，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，
对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计
划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（4）不得违反相关法律、法规及规范性文件的规定，不得将员工持股计划资
金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息。
（7）管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔
偿责任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的日
常管理；
（2）按照员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消资格
的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
（3）决定员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在
锁定期届满后确定每期权益在考核合格后的归属比例，出售股票，将员工持股计
划的闲置资金投资于理财产品等；
（5）办理员工持股计划权益继承登记；
（6）根据持有人会议授权，在员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、
可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
（7）代表员工持股计划行使股东权利；
（8）员工持股计划及相关法律法规约定以及持有人会议授予的其他应由管理
委员会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。
管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 5 日内，召集和主持管
理委员会会议。
议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的时间、地点和召集人姓名；
（2）管理委员会委员出席情况；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
第十二条 公司融资时的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式进行融资
时，由持有人会议审议决定员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟
定具体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
本次员工持股计划设立后的变更，应当经出席持有人会议的享有表决权的持
有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩
考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。
第十四条 员工持股计划的终止
币性资金时，本次员工持股计划可提前终止；
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意
并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
第十五条 员工持股计划的资产构成
有持有公司股票所对应的权益。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入员工持股计划资产。
第十六条 员工持股计划权益的处置办法
份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁日与相对
应股票相同。存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利在员工持股计划存续期内不进行分配。
持股计划权益不得转让、退出或用于抵押、质押、担保、偿还债务。
个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占标的股票权益的比例取得收
益。
成各考核归属期的业绩考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下
方式：
（1）将已归属持有人的股票权益，全部或部分非交易过户至各持有人个人
证券账户；（2）由管理委员会择机出售全部或部分股票权益，并进行现金分配。
第十七条 存续期内持有人权益的处置
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等
股票的解锁日与相对应股票相同。
持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除
与参加对象劳动关系的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资
格。其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分，管理委员会有权要求该等员工在上述情形出现后 90 日内返还；
未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份
额在员工持股计划内部，按照其他员工持股计划持有人持有的份额比例进行再分
配。
额不受影响。
动关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），
管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有
人员工与公司解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分，可由原持有
人按份额享有；未归属的持股计划权益和份额持有人对应的份额按照认购成本与
离职时份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有
份额比例出资赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。
由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未
归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）则收益归属于公司。
务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的情形：对于相关业务对应
子公司不再纳入合并报表日以前，参加员工持股计划的相关业务对应子公司员
工，在员工持股计划对应考核期达成公司业绩考核指标和个人考核的，其参与持
股计划份额在对应考核期间的收益，在管理委员会完成员工持股计划对应股份的
处置后，将上述员工在对应期间的收益予以分配；相关业务对应子公司不再纳入
合并报表日以后，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股
计划的资格，持有人对应的份额按照原始出资额，由其他持有人按照在员工持股
计划持有份额比例出资赎回，若持有人转岗到公司及控股子公司任职除外。
第十八条 员工持股计划存续期内，持有人因发生重大疾病离职、因执行公
务丧失劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入考核条件，
所持员工持股计划对应的权益在锁定期届满且达成各考核期的公司业绩考核指
标后，由持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。
第十九条 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法员工持股计划终
止后（包括期满终止、提前终止、延期后终止等）45 日内完成清算，并按持有
人所持员工持股计划份额占标的股票权益的比例分配剩余资产，本持股计划另有
规定的除外。如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股
票权益处置方式由管理委员会确定。
第五章 附则
第二十条 本办法由公司董事会制定并经公司股东大会审议通过后实施。
第二十一条 本办法解释权归公司董事会。
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