证券简称：智光电气 证券代码：002169
广州智光电气股份有限公司
（草案）
二〇二二年十月
广州智光电气股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）
声明
本公司及公司董事会全体成员保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及
连带的法律责任。
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风险提示
准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
不确定性。
经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存
在业绩无法达成的风险。
意投资风险。
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特别提示
简称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》
（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）及其他有关法律、法规、规范性文
件，以及《广州智光电气股份有限公司章程》制定。
派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
高级管理人员，以及公司及控股子公司经董事会认定对公司整体业绩和中长期
发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员
工总人数不超过 150 人，参与对象的最终人数、名单根据员工实际缴款情况确
定。
酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。公司不存在因员工
参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股
计划亦不从公司提取激励基金。
模为不超过 17,960,593 股，约占公司当前总股本的 2.28%。本员工持股计划将在
股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公
司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完
成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的
股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终
持有的股票数量以实际执行情况为准。
公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数累计不超过公司股本
总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
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的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
工持股计划前 120 个交易日交易均价的 50.08%。在董事会决议公告日至非交易
过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、
除息事宜，购买价格做相应调整。
会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计
算。本员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工
持股计划名下之日起满 18 个月、30 个月、42 个月后分三期解锁，最长锁定期
为 42 个月，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计
算确定。
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益
同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工
持股计划存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、
法规及本期员工持股计划的约定提前终止。
至员工持股计划名下之日起计算，锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转
增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁
定安排，锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
结果归属至本员工持股计划各持有人，三期可归属的比例分别为 30%、30%、
本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。
其中，公司业绩考核指标如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个考核期 2023 年 （1）2023 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润
不低于 0.5 亿元；
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（2）2023 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润
第二个考核期 2024 年
不低于 1.0 亿元；
（2）2024 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2025 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润
第三个考核期 2025 年
不低于 1.5 亿元；
（2）2025 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
注：（1）上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经
常性损益后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员
工持股计划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成
公司对投资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相
应决策程序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
（2）个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
至持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
工持股计划行使股东权利。
人。上述参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划
存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人
员应回避表决。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员以及前
述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股票的提案权、
表决权及除资产收益权外的其他股东权利。公司实际控制人李永喜先生自愿放
弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理委员会任何职务，
本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存在一致行动关系。
持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股
计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及
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一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益
倾斜的情形。员工持股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过
半数通过。
财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴
纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、变更及终止 .. 18
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释义
本文中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
智光电气、上市公司、
指 广州智光电气股份有限公司
本公司、公司
智光电气股票、公司股
指 智光电气普通股股票，即智光电气A股
票、标的股票
员工持股计划、本计划、
指 广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划
本员工持股计划
本草案、本员工持股计
指 广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划（草案）
划草案
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司及子公司员工
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
《自律监管指引第1号》 指
司规范运作》
《公司章程》 指 《广州智光电气股份有限公司章程》
《认购协议书》 指 《广州智光电气股份有限公司2022年员工持股计划认购协议书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 总则
本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管
指引第 1 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，遵
循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，确保公司未来发展战
略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划的目的
完善公司薪酬考核体系，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，促进
各方共同关注公司的长远发展。
心员工之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理团队的凝聚力和公司竞争
力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心管理、技术、业务人员主动性和
创造性，吸引和保留优秀的人才，多方面打造人力资源优势，为公司的持续快速
发展注入新的动力。
二、本员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与的原则，不存在
以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
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员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第二章 本员工持股计划的持有人、确定依据及认购情况
一、本员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、
《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关
规定而确定，参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
所有持有人均在公司或控股子公司任职，并与公司或控股子公司签订劳动合
同或聘用合同且领取报酬。
本员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司及控股子公司的核心管理、技术、业务人员；
（3）公司及控股子公司的关键员工。
为公司董事长兼总裁，为公司核心管理人员，全面负责公司的日常运营和管理工
作，对公司数字能源技术与产品和综合能源服务发展有重大影响，对公司达成战
略发展目标发挥重要作用；其参与员工持股计划有利于增强参与员工的信心，有
助于员工持股计划目标的顺利达成。因此，李永喜先生作为员工持股计划持有人
具备合理性，与其所任职务、岗位重要性相匹配。
二、本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对拟定的持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。
公司聘请的律师对持有人的主体资格等情况是否符合相关法律、法规、《公
司章程》以及本员工持股计划出具意见。
三、本员工持股计划持有人情况
本员工持股计划的持有人范围包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级
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管理人员，以及经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司
及控股子公司的核心管理、技术、业务人员。拟参与本员工持股计划的员工总人
数不超过 150 人，参与对象的最终人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份对应 1 股标的股票，持股计划的
份额上限为 17,960,593 万份。公司员工参与本员工持股计划的额比例具体如下：
拟认购份额占本员工 占公司总股
拟认购份数上
序号 持有人 职务 持股计划总份额的比
限（份） 本的比例（%）
例（%）
其他人员（预计不超 142 人） 12,180,000.00 67.82% 1.55%
合计 17,960,593 100% 2.28%
注：1、本期员工持股计划包含公司实际控制人李永喜先生。
授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
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第三章 本员工持股计划的资金和股票来源、规模及购买价格
一、本员工持股计划的资金来源和规模
酬及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的自筹资金。本员工持股计划不存
在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。公司不存在因员工
参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保的情形，本员工持股计
划亦不从公司提取激励基金。
足额将认购资金转入本员工持股计划资金账户。若本员工持股计划的参与对象未
按时缴纳其认购资金的，则自动丧失参与本员工持股计划的权利。公司可根据员
工实际缴款情况对参与对象名单及其认购股数进行调整，参与对象的最终人数、
名单以及认购股数以员工实际缴款情况为准。
二、本员工持股计划的股票来源及规模
过了《关于回购部分社会公众股份的议案》，于 2018 年 12 月 11 日公告了《回
购报告书》。截至 2019 年 11 月 13 日，本次回购期限届满，公司通过股票回购
专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 17,960,593 股，占公司总股本的
比例为 2.28%。
模不超过 17,960,593 股，占公司当前总股本的 2.28%。本员工持股计划将在股东
大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购
专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期
间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权、除息事宜，标的股票的数
量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票
数量以实际执行情况为准。
本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额
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的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.73 元/股，为披露本次员工持
股计划前 120 个交易日交易均价的 50.08%。在董事会决议公告日至非交易过户
完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权、除息
事宜，购买价格做相应调整。（本员工持股计划购买公司回购股份的价格为 4.73
元/股，购买价格为公司回购股份均价 5.37 元/股的 88.08%。）
（1）本员工持股计划分阶段设定了考核期，基于激励与约束对等的原则，
综合公司历史业绩、行业发展、市场竞争以及公司未来规划等相关因素，从公司
层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要完成各业绩考核期考核指标方能
获得公司股票权益，能有效调动员工的积极性和创造性，有助于提升公司竞争力
和公司价值，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
（2）本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格
充分考虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的
激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产
经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
（3）公司近年将以国家能源变革为发展契机，聚焦综合能源技术、电力电
子技术、数字技术及应用，以储能规模化发展为重点，持续增强新型电力系统关
键业务；通过技术创新、服务创新、商业模式创新和资本运营，构建多层次的运
营架构和开放的经营平台，打造双碳新发展理念中具有领先地位的数字能源技术
与综合能源服务提供商。目前公司聚焦数字能源技术与产品和综合能源服务的同
时，将战略投资及产业投资打造为重要的业务之一。公司增强新型电力系统关键
业务、打造数字能源技术与综合能源服务、加强战略投资和产业投资均需要核心
管理、技术、业务人员保持稳定和持续努力。本期员工持股计划分三期归属权益，
有利于核心管理、技术、业务人员的稳定并激发其积极性。
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综上，公司认为本员工持股计划的购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、
股东的利益，有效调动参与对象的积极性、创造性和工作热情，有利于公司稳定
经营和快速发展。公司现金流充足，财务状况良好，不会因实施本员工持股计划
对公司日常经营产生重大不利影响，且未损害公司及全体股东利益。
四、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本员工持股计划于 2022 年 11 月完成标的股票的过户，过户日股票市场
价为 9.04 元/股（暂以 2022 年 10 月 14 日公司股票收盘价测算），公司应确认总
费用约为 7,741.02 万元，则 2022 年至 2026 年本员工持股计划费用摊销情况初步
测算如下：
年度 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 合计
股份支付费用 280.15 3,361.81 2,458.69 1,271.74 368.62 7,741.02
上述对公司经营成果影响最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
员工持股计划费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但从长远看，本
员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，显著提高公司经营效率和
改善经营成果。
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第四章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司拟以配股、增发、可转债等方式融资时，由
持有人会议审议决定本员工持股计划是否参与相关融资，并由管理委员会拟定具
体的参与方式，提交持有人会议审议通过。
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第五章 本员工持股计划的存续期、锁定期、权益归属、业绩考核、
变更及终止
一、本员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。经
出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意并
提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。员工持股计划
存续期届满后且未展期的，员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本
员工持股计划的约定提前终止。
或过户至持有人个人证券账户，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持
的存续期可以延长。
的实施情况。
的本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。
二、本员工持股计划的锁定期
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 18 个月后开始
分三期解锁，锁定期最长 42 个月，具体如下：第一批解锁时点：自公司公告最
后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 18 个月。第二批解锁时
点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算满 30 个
月。第三批解锁时点：自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起算满 42 个月。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、
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可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行
为。上述敏感期是指《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变
动管理》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期
间，具体包括但不限于：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当
披露的交易或其他重大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文
件发生变化，以新的要求为准。
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，
锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效
的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从
而推动公司进一步发展。本次员工持股计划设置三期进行解锁，充分考虑了公司
目前所处的发展阶段，以及公司打造领先地位的数字能源技术与综合能源服务提
供商，对于公司核心管理、技术、业务人员稳定性和积极性的要求。
三、本员工持股计划的权益归属安排
本员工持股计划根据各考核期内的考核结果，分三期将对应的标的权益归属
至本员工持股计划各持有人，考核期内三期可归属的比例分别为 30%、30%、
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四、本员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发
展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核
指标，以达到业绩考核指标作为员工持股计划权益归属的条件。
（一）考核指标
公司业绩考核指标如下：
考核期 对应考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2023 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第一个考核期 2023 年
低于 0.5 亿元；
（2）2023 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2024 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第二个考核期 2024 年
低于 1.0 亿元；
（2）2024 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）2025 年度经审计扣非后归属于上市公司的净利润不
第三个考核期 2025 年
低于 1.5 亿元；
（2）2025 年度每 10 股现金分红不低于 0.6 元。
注：上述“经审计考核当年扣非后归属于上市公司的净利润”指经审计扣除非经常性损益
后归属于上市公司的净利润，且净利润计算依据为摊销公司因实施股权激励或员工持股计
划所涉及股份支付费用前的归属于上市公司股东的净利润。上述业绩考核不构成公司对投
资者的业绩预测和实质承诺，若公司经营环境发生重大变化，公司可以在履行相应决策程
序之后，对公司业绩考核指标予以调整。
个人绩效考核将根据公司内部个人绩效考核办法执行。
持有人只有在各考核对应期间公司业绩考核指标达标且个人绩效考核合格，
才可获得相应权益归属，具体比例如下：
考评结果（S） 合格及以上 不合格
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标准系数 1.0 0
（二）考核结果运用
各考核期内，对于因公司层面业绩考核不达标而未能完成对应考核期归属的
员工持股计划权益，由管理委员会决策处置方式，包括由公司回购注销或由管理
委员会择机出售股票等。管理委员会将以处置所获金额为限，向持有人返还金额
不超过对应持有人缴纳的原始出资额，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收
益（如有）返还公司。
对于因员工个人绩效考核不达标而未能完成对应考核期归属的员工持股计
划权益，由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还
持有人未归属权益对应的原始出资额，具体处置时间由管理委员会决策，剩余收
益（如有）由员工持股计划其他持有人享有。
五、本员工持股计划的变更
本员工持股计划的变更包括但不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购
金额、资金规模、股票来源、股票规模、购买价格、权益归属安排、业绩考核指
标等事项，本员工持股计划设立后的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持
有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意，并提交公司董事会审议通过，业绩
考核指标的变更须经股东大会另行审议通过。
六、本员工持股计划的终止
止。
经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意
并提交公司董事会审议通过，并及时披露相关决议。
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第六章 本员工持股计划的资产构成和权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的财产，上市公司不得将员工持股计划资
产委托归入其财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和
收益归入员工持股计划资产。
二、本员工持股计划的权益处置方式
持有人享有的员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期
的业绩考核指标后，由管理委员会进行归属，包括但不限于以下方式：
券账户；
三、本员工持股计划持有人的权益处置
（一）存续期内持有人权益的处置
有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
换股等情形所衍生取得的股份，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等
股票的解锁日与相对应股票相同。
持有人个人证券账户等方式，具体处置方式由管理委员会决策。
渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除
与参加对象劳动关系的，管理委员会有权取消持有人参与本员工持股计划的资
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格。其中，已归属的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现
的现金收益部分，管理委员会有权要求该等员工在上述情形出现后 90 日内返还；
未归属的持股计划权益和份额，管理委员会有权无偿予以收回，并有权对收回份
额在员工持股计划内部，按照其他员工持股计划持有人持有的份额比例进行再分
配。
额不受影响。
动关系（因发生重大疾病、因执行公务丧失劳动能力或因公死亡的情形除外），
管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股计划的资格，持有
人员工与公司解除劳动关系前考核合格对应已实现的现金收益部分，可由原持有
人按份额享有；未归属的持股计划权益和份额持有人对应的份额按照认购成本与
离职时份额对应的累计净值孰低的原则，由其他持有人按照在员工持股计划持有
份额比例出资赎回，或转让给管理委员会指定的其他持有人。
由管理委员会择机出售股票。管理委员会将以处置所获金额为限，返还持有人未
归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）则收益归属于公司。
务重组，相关业务对应子公司不再纳入公司合并报表的情形：对于相关业务对应
子公司不再纳入合并报表日以前，参加员工持股计划的相关业务对应子公司员
工，在员工持股计划对应考核期达成公司业绩考核指标和个人考核的，其参与持
股计划份额在对应考核期间的收益，在管理委员会完成员工持股计划对应股份的
处置后，将上述员工在对应期间的收益予以分配；相关业务对应子公司不再纳入
合并报表日以后，管理委员会有权根据本计划规定取消持有人参与本次员工持股
计划的资格，持有人对应的份额按照原始出资额，由其他持有人按照在员工持股
计划持有份额比例出资赎回，若持有人转岗到公司及控股子公司任职除外。
劳动能力或因公死亡、退休等情形，其个人绩效考核不再纳入考核条件，所持员
工持股计划对应的权益在锁定期届满且达成各考核期的公司业绩考核指标后，由
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持有人本人持有，或由其指定的财产继承人或法定继承人持有。
（二）本员工持股计划终止后的处置方式
本员工持股计划将在终止之日起 45 日内完成清算，由管理委员会分配剩余
权益。
（三）其他情形
如发生其他未约定事项，在员工持股计划存续期内，持有人所持股票权益处
置方式由管理委员会确定。
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第七章 本员工持股计划的管理机构
本员工持股计划由公司自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持
有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持
有人行使股东权利；公司董事会薪酬考核委员会负责拟定本草案，董事会负责审
议和修改本草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事
宜。
一、员工持股计划持有人权利、义务
（1）依据其出资、业绩考核等员工持股计划相关规定，享有本计划对应的
股票权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，就审议事项行使表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
（4）享有相关法律、法规或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守本草案等相关规定；
（2）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（3）在本员工持股计划存续期内，除约定的情况或经管理委员会同意外，
持有人的股票权益不得转让、退出、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（4）在存续期内，除另有规定外，不得要求对持股计划的权益进行分配；
（5）遵守生效的持有人会议和管理委员会决议；
（6）承担相关法律、法规和本员工持股计划规定的其他义务。
二、持有人会议
管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东
权利，员工持股计划的日常运作、决策等将完全独立于公司。持有人可以亲自出
席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出
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席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）公司以配股、增发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金
的解决方案；
（4）制定和修订相关管理办法；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使员工持股计划资产管理职责；
（7）授权管理委员会行使或放弃股东权利；
（8）审议员工持股计划的其他重大实质性调整；
（9）10%以上权益持有人或管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事
项。
其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主
任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。紧急情况时可以通知
后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
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明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面或网络表决方式；
（2）持有人以其所持有的本计划权益行使表决权，持有人会议采取记名方
式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，均视为弃权。持有
人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决
情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的享有表决权的持有人所持 50%以上（不含 50%）权益同意后则视为表
决通过，形成持有人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议；
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录，出席会议的管理委
员会委员应当在会议记录上签名。
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交，若
是首次持有人会议，则向会议召集人提交。
人会议。
三、管理委员会
日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
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人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全
体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为 3 年；任期届满后，在新任
委员选举出来之前，原委员应当继续履职。
负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（4）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（5）不得擅自泄露与员工持股计划相关的保密信息；
（6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议，进行员工持股计划的
日常管理；
（2）按照本员工持股计划的规定，决定持有人的资格取消事项以及被取消
资格的持有人所持权益的处理事项，包括持有人权益变动等；
（3）决定本员工持股计划权益处置及对应收益的分配安排；
（4）根据持有人会议授权行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于
在锁定期届满后确定每期权益在考核合格后的归属比例，出售股票，将员工持股
计划的闲置资金投资于理财产品等；
（5）办理员工持股计划权益继承登记；
（6）根据持有人会议授权，在本员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，决定是否参与融资及资金的解决方案；
（7）代表员工持股计划行使股东权利；
（8）本草案及相关法律法规约定以及持有人会议授予的其他应由管理委员
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会履行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（4）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
到提议后 5 日内，召集和主持管理委员会会议。
会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数同意通过。管理委员会决议的
表决，实行一人一票。
管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并做出决
议，并由参会管理委员会委员签字。
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会
委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
四、股东大会授权董事会办理的事项
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股东大会授权董事会或其授权人全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括
但不限于以下事项：
（1）授权董事会实施员工持股计划；
（2）授权董事会对上述员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（3）授权董事会办理员工持股计划所购买股票锁定和解锁的全部事宜；
（4）授权董事会审议除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更，包括但
不限于持有人确定依据、持有人数量及其认购金额、资金规模、股票来源、股票
规模、购买价格、权益归属安排等事项；
（5）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法
规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调
整；
（6）授权董事会办理上述员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完
毕之日止。
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第八章 本期持股计划涉及的关联关系和一致行动关系
本员工持股计划与公司第一大股东、董事、监事、高级管理人员之间不构成
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，相关说明如下：
有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人
与公司控股股东、董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行
动协议或存在一致行动的相关安排。参与本员工持股计划的公司董事、监事、高
级管理人员以及前述人员的关联方自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公
司股票的提案权、表决权及除资产收益权外的其他股东权利，同时公司实际控制
人李永喜先生自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且已承诺不担任管理
委员会任何职务。因此，本员工持股计划与公司控股股东及实际控制人之间不存
在一致行动关系。
股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事、高级管理人员均回避表
决（如涉及）。
事、高级管理人员的交易的相关提案时回避表决。
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第九章 本员工持股计划履行的程序
于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行
分配等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表独立意见。
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与本期员工持股计划的情形发表专项意见。
员工持股计划草案、独立董事意见、监事会决议等。
股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会通知审议本员工持股计划。公
司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。股
东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及一致行动人应当回
避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。员工持
股计划方案应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过，单独统计并
披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东以外的其他股东的投票情况。
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第十章 其他重要事项
司对员工聘用期限的承诺，公司或控股子公司与持有人的劳动关系仍按公司或控
股子公司与持有人签订的劳动合同执行。
制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人参与本员工持股计划所产生的税
负按有关税务制度规定执行，由持有人承担。
度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
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