国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
之
法律意见书
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二〇二二年十月
国浩律师（北京）事务所 法律意见书
国浩律师（北京）事务所
关 于
锦浪科技股份有限公司
之
法律意见书
国浩京证字[2022]第 0714 号
致：锦浪科技股份有限公司
根据锦浪科技股份有限公司与国浩律师（北京）事务所签订的法律服务委托
协议，本所接受锦浪科技的委托，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民
共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件
的规定，就锦浪科技 2022 年限制性股票激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 释 义
锦浪科技、本公司、
指 锦浪科技股份有限公司
公司
本激励计划、本计
划、本次股权激励
计划、激励计划、限
指 锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
制性股票激励计
划、本次激励计划、
《激励计划》草案
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分
指
类限制性股票 次获得并登记的本公司股票
激励对象 指 按照本计划规定获得限制性股票的公司关键技术人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
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激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户
归属 指
的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《自律监管指南第 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
指
《公司章程》 指 《锦浪科技股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（北京）事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 引 言
本所是依法注册具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、法规、规
范性文件的理解和适用出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
本所经办律师依据本法律意见书出具日为止的中国现行有效的法律、法规和
规范性文件，以及对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实的了解发表法
律意见。
锦浪科技已向本所保证，其向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、
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准确、真实、有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导
之处。
本所声明，截至本法律意见书出具日，本所及签字律师均不持有锦浪科技的
股份，与锦浪科技之间亦不存在可能影响公正履行职责的关系。
本法律意见书仅对锦浪科技本次股权激励计划涉及的相关法律事项的合法
合规性发表意见，不对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表意
见。
本法律意见书仅供锦浪科技本次股权激励计划之目的而使用，非经本所事先
书面许可，不得用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为锦浪科技本次
股权激励计划所必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依
法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本所经办律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，对锦浪科技本次股权激励计划所涉及的有关事实进行
了核查和验证，出具本法律意见书。
第三部分 正 文
一、锦浪科技实施本次股权激励计划的主体资格
（一）根据《宁波锦浪新能源科技股份有限公司首次公开发行并在创业板上
市招股说明书》并经本所经办律师核查，锦浪科技系由宁波锦浪新能源科技有限
公司于 2015 年 9 月 29 日整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准，锦浪科技首次向社会公众公开发行人
民币普通股股票（A 股）2,000 万股，并于 2019 年 3 月 19 日在深圳证券交易所
创业板挂牌上市，股票简称“锦浪科技”，股票代码为“300763”。
截至本法律意见书出具日，锦浪科技持有宁波市市场监督管理局核查的统一
社会信用代码为 91330200778244188M 的《营业执照》（副本）。
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（二）经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技不存在《管
理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
审﹝2022﹞第 4228 号《2021 年年度审计报告》，锦浪科技不存在最近一个会计
年度（2021 年度）财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表达意见
的审计报告的情形；
号《2021 年年审计报告》及天健审﹝2022﹞第 4229 号《内部控制的鉴证报告》，
锦浪科技不存在最近一个会计年度（2021 年度）财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或无法发表意见的审计报告的情形；
个月内不存在未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
综上，本所经办律师认为：
锦浪科技系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，
锦浪科技不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管
理办法》规定的不得实行股权激励的情形。锦浪科技具备实行本次股权激励计划
的主体资格。
二、本次股权激励计划的主要内容
锦浪科技已于 2022 年 10 月 14 日召开第三届董事会第十三次会议，审议通
过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根
据《锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称
“《激励计划（草案）》”），锦浪科技本次股权激励计划采用限制性股票的方
式，具体主要内容如下：
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（一）股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，锦浪科技实施本次股权激励计划的目的为：1、
进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司关键技术人员激励约束机制，
充分调动其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一
起，促进公司持续、稳健、快速的发展；2、进一步完善目标考核制度，激发公
司关键技术人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施；3、有利于吸引和
保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对技术人才的巨大需求，建立公司的
人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力；
《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
（二）激励对象的确定依据和范围
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本计划的激励对象为公司关键技术人员，对符合本激励计划的激励对象范围
的人员，由公司薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。所有激
励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司签署了劳动合同。
本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及
公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
本次股权激励计划的首次授予对象共计 193 人，均为公司关键技术人员。预
留授予部分的激励对象的确定标准参考首次授予的标准确定。
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获授的限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量（万股） 总数比例 日股本总额比例
关键技术人员（共计 193 人） 141.10 80.00% 0.374%
首次授予部分合计（共 193
人）
预留限制性股票 35.27 20.00% 0.094%
合计 176.37 100.00% 0.468%
（三）拟授予的限制性股票来源、数量
股股票。
《激励计划（草案）》拟向激励对象授予限制性股票总计为 176.37 万股，占
《激励计划（草案）》公告当日公司股本总额 37,720.0685 万股的 0.468%。其中，
首次授予 141.10 万股，占《激励计划（草案）》公告当日公司股本总额 37,720.0685
万股的 0.374%；预留 35.27 万股，占《激励计划（草案）》公告当日公司股本总
额 37,720.0685 万股的 0.094%%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
本次股权激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本次股权激励计划授予日在本次股权激励计划报公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董
事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。根据《管理办法》《自律监管指南
第 1 号》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前三十
日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至
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公告前一日；（2）业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对本公司
股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日至依法披露之日；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排安排如下
表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 相应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 相应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个归属期 相应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排与首次授予部分
一致。
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股份拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售
或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
禁售期是指对激励对象所获限制性股票归属后进行售出限制的时间段。本次
股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
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份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的公司股份；
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益；
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定；
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予价格和授予价格确定方法
本次股权激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格为每股 144.22 元，
且不低于股票票面金额及下列价格较高者：
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 207.38 元的 50%，为每股
交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 240.36 元的 50%，为
每股 120.18 元。
在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应
对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（六）限制性股票的授予与归属条件
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同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选的；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选
的；③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施的；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认
定的其他情形。
激励对象已获授的限制性股票归属除满足相关限制性股票的授予条件外，必
须同时满足如下条件：
（1）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（2）公司业绩考核要求
本激励计划的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考
核一次，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
①本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
达到以下两项考核目标之一：
第一个归属期 1、公司 2023 年营业收入达到 80 亿；
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达到以下两项考核目标之一：
第二个归属期 1、公司 2024 年营业收入达到 100 亿；
达到以下两项考核目标之一：
第三个归属期 1、公司 2025 年营业收入达到 120 亿；
注：上述“营业收入”和“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载
数据为计算依据。
“净利润”为归属于母公司所有者的净利润，且扣除股权激励费用的影响。
②预留限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票的要求一
致。
（3）激励对象个人绩效考核要求
公司董事会薪酬与考核委员会工作组协同相关职能部门在每个考核期期初
制定《锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票归属之个人绩效考核评价方案》，
报经公司董事会薪酬与考核委员会备案后执行。个人绩效考核结果根据个人所在
部门业绩情况并结合个人考评得出，评价结果分为 ABCDE 五档，激励对象只有
在规定的考核年度内达到公司业绩目标，且个人绩效考核结果达 D 级以上（含
D 级），才可按照本激励计划的相关规定对该归属期内所获授的对应比例限制性
股票申请归属。激励对象个人当期可归属比例的计算公式如下：
激励对象个人当期可归属比例=个人绩效考核结果对应的比例。
激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性
股票数量×个人当年可归属的比例。
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核结果 个人绩效考核结果对应的比例
A 100%
B 100%
C 80%
D 50%
E 0
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
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（七）锦浪科技第三届董事会第十三次会议审议通过的《激励计划（草案）》
还就本次股权激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理、公允价值的测
算与费用摊销，实施本次股权激励计划、限制性股票的授予和归属程序，公司与
激励对象各自的权利和义务，本次股权激励计划的终止、变更，公司发生控制权
变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次股权激
励计划的执行，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作出了规
定。
本所经办律师认为，锦浪科技第三届董事会第十三次会议审议通过的《激励
计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条关于上市公司应当在股权激励计
划中明确的内容的相关规定。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技已经履行的本次
股权激励计划拟定、审议、公示程序如下:
（1）锦浪科技董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》
及相关文件，并提交董事会审议。
（2）2022 年 10 月 14 日，锦浪科技第三届董事会第十三次会议审议通过了
与本次股权激励计划有关的议案。上述议案经有表决权的董事一致同意通过。
（3）2022 年 10 月 14 日，锦浪科技独立董事就本次股权激励计划发表了独
立意见，确认本次股权激励计划有利于公司的持续发展和战略实施，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（4）2022 年 10 月 14 日，锦浪科技第三届监事会第十二次会议审议通过了
与本次股权激励计划有关的议案，对本次股权激励计划首次授予的激励对象名单
进行了审核，并就本次股权激励计划发表了专项意见，确认本次股权激励计划有
利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
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经本所经办律师核查，锦浪科技还将履行的本次股权激励计划后续审议、公
示程序如下：
（1）锦浪科技将在公司内部公示激励对象的名单和职务，公示期不少于 10
天。监事会将对激励对象名单进行进一步审核，充分听取公示意见。锦浪科技将
在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单最终审核
结果及公示情况的说明。
（2）锦浪科技将对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知
悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法
解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不
得成为激励对象。
（3）锦浪科技召开股东大会审议本次股权激励计划时，如有作为激励对象
的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决，独立董事将就本次
股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
（4）锦浪科技股东大会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单
独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者
与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
本所经办律师认为，锦浪科技拟定、审议本次股权激励计划已经履行的程序
以及将后续履行的程序符合《管理办法》的有关规定。
四、锦浪科技本次股权激励计划的合法合规性
根据《激励计划（草案）》及本所经办律师核查，锦浪科技本次股权激励计
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划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定，
包括公司关键技术人员 193 名，不包括独立董事和监事，也不包括单独或合计持
有锦浪科技 5%以上股份的股东、实际控制人及其配偶、父母、子女。
锦浪科技已经确定了激励对象名单（除预留部分）以及具体授予数量，经本
所律师审查，截至本法律意见书出具日，锦浪科技授予的激励对象不存在《股权
激励管理办法》第八条所述的下列情形:（1）最近 12 个月内被证券交易所认定
为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构处罚或
者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证
监会认定的其他情形。
本所经办律师认为，《激励计划（草案）》的激励对象符合《管理办法》第
八条的规定。
设置符合《管理办法》的规定。
根据《激励计划（草案）》和《锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》，锦浪科技已设立向激励对象授予限制性股票的条
件，并为实施《激励计划（草案）》建立了配套的绩效考核方法，其中包括公司
业绩指标和激励对象个人绩效指标，相关指标客观公开、清晰透明，符合锦浪科
技的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。
本所经办律师认为，《激励计划（草案）》《锦浪科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法》关于激励对象获授条件以及绩效考核指
标的设置符合《管理办法》第十条和第十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划的股
票来源为锦浪科技向激励对象定向发行的公司股票。
本所经办律师认为，本次股权激励计划的股票来源符合《管理办法》第十二
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条的规定。
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划的有
效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本所经办律师认为，本次股权激励计划的有效期自首次授予权益日起不超过
计划获授的股票总数均符合《管理办法》的规定。
根据锦浪科技的说明并经本所经办律师核查，锦浪科技此前实施一次股权激
励，即宁波锦浪新能源科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划，目前尚
未实施完毕。
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次股权激励计划拟向
激励对象授予限制性股票总计为 176.37 万股，占公司股本总额的 0.468%，且其
中任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的锦浪科技股票不超过锦浪科
技股本总额的 1%。
本所经办律师认为，锦浪科技全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过其股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部在有效
期内的股权激励计划获授的股票，累计不超过其股本总额的 1%，符合《管理办
法》第十四条的规定。
根据《激励计划（草案）》及本所经办律师核查，本次股权激励计划拟向激
励对象授予限制性股票总计为 176.37 万股，其中预留部分为 35.27 万股，占公司
股本总额的 0.094%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
预留授予部分的激励对象应于本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。
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本所经办律师认为，本次股权激励计划预留的限制性股票比例不超过本次股
权激励计划拟授予权益数量的 20%，《激励计划（草案）》限定了公司应当在本
次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留权益的授予对象，符
合《管理办法》第十五条的规定。
贷款以及其他任何形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形。
根据《激励计划（草案）》并经本所经办律师核查，本次激励对象参与本次
股权激励计划的资金来源为其自筹资金，锦浪科技不存在为本次行股权激励计划
中的激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不
为其贷款提供担保。
本所经办律师认为，锦浪科技上述安排符合《管理办法》第二十一条的规定。
根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次和预留授予激励对象每一股标的
股票的授予价格为每股 144.22 元，不低于《激励计划（草案）》公布前 1 个交易
日的公司股票交易均价的 50%，且不低于《激励计划（草案）》公布前 60 个交
易日公司股票交易均价的 50%。
本所经办律师认为，本次股权激励计划涉及的限制性股票授予价格符合《管
理办法》第二十三条的规定。
规定。
根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票适用不同的归属期，
分别为不少于 12 个月、不少于 24 个月和不少于 36 个月，限售期自激励对象相
应授予日起计算。
本所经办律师认为，本次股权激励计划的相应授予的第一个归属期不少于
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根据《激励计划（草案）》，锦浪科技首次和预留授予的限制性股票均分 3
期归属，每期归属的时限不少于 12 个月，每期归属的比例不超过激励对象获授
限制性股票总额的 50%。
本所经办律师认为，本次股权激励计划规定了分期归属，每期时限不少于 12
个月，各期归属的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的 50%，符合《管理
办法》第二十五条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，锦浪科技制定的《激励计划（草案）》符合
《管理办法》的相关规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的情形。
五、锦浪科技本次股权激励计划涉及的信息披露
根据锦浪科技的承诺，锦浪科技将于公司董事会会议审议通过《激励计划（草
案）》当日随同本法律意见书一同公告第三届董事会第十三次会议决议、《激励
计划（草案）》及其摘要、第三届监事会第十二次会议决议、独立董事就本次股
权激励计划发表的独立董事意见及《锦浪科技股份有限公司 2022 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》等文件。
除上述信息披露义务外，锦浪科技仍需根据激励对象内部公示情况，在股东
大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对首次授予激励名单最终审核结
果及公示情况的说明，并在《激励计划（草案）》经股东大会审议通过后，按照
《管理办法》《上市规则》及《自律监管指南第 1 号》等有关法律、法规以及规
范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、本次股权激励计划对锦浪科技及全体股东利益的影响
本所经办律师认为，锦浪科技本次股权激励计划的实施，可以建立、健全公
司经营机制，建立和完善公司关键技术人员激励约束机制，充分调动其积极性，
有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、
稳健、快速的发展，不存在明显损害锦浪科技及全体股东利益的情形。
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七、关联董事回避表决情况
根据《激励计划（草案）》、第三届董事会第十三次会议文件，本次激励计
划激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不存在需要关联董
事回避表决的情况。
八、结论性意见
综上所述，本所经办律师认为：
容以及激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反有关法律、行政法
规和规范性文件的情形；
计划的拟订和已履行的审议、公示等程序以及拟定的后续实施程序符合《管理办
法》的有关规定。激励对象不包括公司董事，且与公司董事不存在关联关系，不
存在需要关联董事回避表决的情况；
形式的财务资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；
阶段必要的信息披露义务；
违反有关法律、行政法规的情形；
实施本次股权激励计划相关事项，并按照《管理办法》《上市规则》及《自律监
管指南第1号》等有关法律、法规以及规范性文件的规定进一步实施相关程序及
履行后续的信息披露义务。
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第三部分 结 尾
本法律意见书出具日为 2022 年 10 月 14 日。
本法律意见书正本贰份，无副本。
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（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于锦浪科技股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）
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负责人： 经办律师：
刘继______________ 金平亮______________
许春玲______________
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