中百控股集团股份有限公司
为贯彻落实中百控股集团股份有限公司（以下简称“中百集团”或“公司”
）
，明确 2022
年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、
特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，并依
据特制定本办法。
一、管理机构及其职责权限
公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订激励计划草案，经董事会审议通过该
草案，监事会核实激励对象名单，并取得湖北省人民政府国有资产监督管理委员
会（以下简称“湖北省国资委”）批复无异议、公司股东大会决议通过后，董事
会具体负责公司股权激励计划的考核与实施工作，薪酬与考核委员会负责在董事
会指导下进行相关薪酬及绩效的考核。
二、实施程序
（一）本计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。
准，获得审批通过后提交公司股东大会审议。
时同时公告法律意见书。
股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，
充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况的说明。
所有股东征集委托投票权。公司股东大会对本计划进行投票表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或
合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计
并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激
励对象存在关联关系的股东应当回避表决。
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
股东大会审议通过本计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。
董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。
（二）限制性股票的授予程序
开董事会会议就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审 议并确
定授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单
进行核实并发表意见。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授
予事宜。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
经注册会计师验资确认，否则视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
对象姓名、授予数量、授予日及授予协议书编号等内容。
所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日
内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个
月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
部门办理公司变更事项的登记手续。
（三）限制性股票的解除限售程序
当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时
发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意
见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未
满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股
票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
位备案。
三、特殊情形处理
（一）公司发生异动的处理
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告，本计划终止实施；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形，本计划终止实施；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止限制性股票计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司
股票交易均价）与授予价格的孰低值回购并注销。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立等情形。
限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一按
照回购时市价（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与
授予价格的孰低值回购并注销，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激
励对象应当返还已获授权益。董事会应当按本计划相关安排收回激励对象所得收
益。
（二）激励对象个人情况发生变化
任职且在本计划范围内的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定
的程序进行。
能力等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，自情况发生之日起 6 个月内，激
励对象当年已达到解除限售条件的限制性股票可以解除限售。尚未达到解除限售
条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期
存款基准利率计算的利息进行回购注销。
励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价 格与市
场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值进
行回购。
时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价
格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息进行回购注销。
已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价（审
议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）与授予价格的孰低值
确定：
（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损
害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；
（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违
纪，被予以辞退；
（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；
（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；
（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；
（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和授予协议书的规定解决；规定不明
的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所
所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
四、信息披露
公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，严格履行
信息披露义务，包括但不限于限制性股票激励计划（草案）、董事会决议、律师
出具的法律意见书、独立董事意见、国资委的审核情况、股东大会决议、具体授
予情况、股权激励计划实施考核管理办法等，以及在每年年度报告中披露具体实
施情况。
五、财务会计与税收处理
（一）限制性股票会计处理方法
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
本公积。
产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》，公司以授予日中百集团股票收
盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的公允价值，并将最终确认本计
划的股份支付费用。
（三）税务处理
激励对象因本次激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所
得税及其它税费。
六、附则
本办法由董事会负责制订、解释及修改，在上报湖北省国资委审核批准后提
交本公司股东大会审议通过后生效。
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