云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
股票代码：000409 股票简称：云鼎科技 上市地点：深圳证券交易所
云鼎科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方 住所或通讯地址
北京市朝阳区利泽中一路 1 号望京
大地工程开发（集团）有限公司
科技发展大厦 A1505 室
曹鹰 天津市西青区友谊南路****
曹书鸣 天津市津南区五大街****
张剑峰 北京市西城区新风街****
天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合 天津市武清区京滨工业园京滨睿城
伙） 7 号楼 701 室-26（集中办公区）
齐红亮 天津市津南区双港镇****
曲景鹏 天津市南开区城厢东路****
独立财务顾问
二零二二年十月
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报
告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。
本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥
有权益的股份。
本次交易相关事项若需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次交
易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，做出如下承诺：
明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由本公司
（本企业、本人）所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司（本企业、本
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
人）审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏的情形。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并
保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时性承担个别
或连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
企业、本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有
效的要求。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调
查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股份（如届
时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交公司董事会，由董事会代本公司（本企业、本人）向证券交易所和中国
证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司
（本企业、本人）的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
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导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成
损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担相关法律责任。
产生的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构中信建投证券股份有限公司、北京市中伦律师事务
所、大信会计师事务所（特殊普通合伙）、中审亚太会计师事务所（特殊普通合
伙）、北京天健兴业资产评估有限公司均已出具声明，保证本次交易相关披露文
件引用证券服务机构出具的内容已经各证券服务机构审阅，确认本次交易相关文
件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次交易相关文件存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，该证券服务机构未能勤勉尽责的，该机构将承担相应的连带
赔偿责任。
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
目 录
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
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释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/云鼎科 云鼎科技股份有限公司，股票简称“云鼎科技”，股票代
指
技 码“000409”
天津德通电气有限公司，曾用名“天津德通电气股份有限
标的公司/德通电气 指
公司”
天津德通电气股份有限公司，2022 年 9 月由股份公司变更
德通股份 指
为有限公司
标的资产/标的股权 指 德通电气 57.41%股权
本次重大资产重组/本 云鼎科技向交易对方支付现金购买其持有的德通电气
指
次重组/本次交易 57.41%股权
大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和
交易对方/业绩承诺方 指
曲景鹏
山能集团 指 山东能源集团有限公司，上市公司控股股东
大地集团 指 大地工程开发（集团）有限公司，标的公司控股股东
天津鑫新企业管理咨询合伙企业（有限合伙） ，标的公司
天津鑫新 指
股东
北京中矿博能节能科技有限公司，报告期内为标的公司全
中矿博能 指
资子公司，2022 年 8 月完成股权剥离
《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘
本报告书摘要 指
要（修订稿） 》
《云鼎科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
重组报告书/本报告书 指
（修订稿） 》
《云鼎科技股份有限公司与大地工程开发（集团）有限公
《股权转让协议》 指
司等关于天津德通电气有限公司之股权转让协议》
《业绩承诺和补偿协
指 《关于天津德通电气有限公司之业绩承诺和补偿协议》
议》
《天津德通电气有限公司模拟财务报表审计报告》 （大信
《审计报告》 指
审字[2022]第 1-06360 号）
《云鼎科技股份有限公司备考审阅报告》 （中审亚太审字
《备考审阅报告》 指
【2022】006964 号）
《云鼎科技股份有限公司拟收购股权涉及的天津德通电气
《资产评估报告》 指 股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》 （天
兴评报字（2022）第 1465 号）
利润承诺期 指 2022 年度、2023 年度和 2024 年度三个完整会计年度
报告期 指 2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年度、2021 年度、2022 年 1-3 月
评估基准日/报告期末 指 2022 年 3 月 31 日
国务院 指 中华人民共和国国务院
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交
指 深圳证券交易所
易所
独立财务顾问/中信建
指 中信建投证券股份有限公司
投证券
法律顾问/中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
审计机构/大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司
备考审阅机构/中审亚
指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
太
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）
》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
A股 指 人民币普通股
元/万元/亿元 指 无特别说明指人民币元、万元、亿元
二、专业术语
煤炭洗选一般是指从煤中去除矸石或其他杂质的过程，利
煤炭洗选 指 用煤与矸石的物理性质，在不同密度或特性的介质中使煤
与矸石（杂质）分开。
将人工智能、工业互联网、云计算、大数据、机器人、智能
装备等与现代煤炭开发技术进行深入融合，形成全面感知、
煤矿智能化 指 实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智
能煤矿系统，实现煤矿开拓、采掘（剥）、运输、通风、洗
选、安全保障、经营管理等全过程的智能化运行。
将以工业物联网为核心、包括人工智能、大数据等在内的新
一代信息技术与矿山开发技术、装备进行深度融合，形成全
面自主感知、实时高效互联、自主学习、智能分析决策、动
态预测预警、精准协同控制的矿山智能系统，能够实现矿山
智慧矿山 指
生产的全流程智能化运行，最终实现矿山生产的安全提升、
减员增效、节能降耗。并且由于我国煤矿智能化建设在各类
矿山智能化建设中占据主导地位，因此在我国“智能矿山”
狭义上亦指服务于煤炭行业的智能化建设。
与智能矿山内涵基本一致，而智慧矿山的范畴更宽泛，是前
智能矿山 指
者的集成，是矿山智能化建设的最终目标。
除特别说明外，本报告书摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各
分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本公司提请各位股东及投资者关注在此披露的重大事项提示，并认真阅读与
本次交易相关的董事会决议公告、重组报告书全文、审计报告及资产评估报告等
相关信息披露资料。
一、本次交易方案概述
本次重大资产购买的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、
曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮、曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%
股权，本次交易对价合计为 32,232.99 万元。
本次交易完成后，上市公司将持有德通电气 57.41%的股权，成为其控股股
东。具体情况如下：
持有德通电气 本次转让德通电气 现金交易对价
序号 交易对方
股权比例 股权比例 （万元）
合计 100.00% 57.41% 32,232.99
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权。根据上市公司 2021 年度经审
计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关
财务数据比较如下：
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单位：万元
是否达到
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 重大资产
① ② ①/②
重组标准
资产总额 40,701.26 40,701.26 119,934.36 33.94% 否
营业收入 29,064.51 29,064.51 50,820.56 57.19% 是
归属于母公司
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
三、本次交易标的资产的估值情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法
两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元，评估增值 36,305.59
万元，增值率为 183.01%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气 57.41%股权
的最终作价为 32,232.99 万元。
四、本次交易的支付方式
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根据《股权转让协议》，云鼎科技本次交易以现金方式向交易对方支付交易
对价，分四期完成支付，具体情况如下：
第一期：在标的资产完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%，即 225,630,937 元；
第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
支付每期转让对价时，云鼎科技均按照各交易对方的相对持股比例以同比例
支付。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专
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业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于
一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的
领域，锻造信息化和自动化服务能力，致力于创建工业互联网全产业链赋能平台
和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综
合服务商。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 57.41%的股权，德通电气将成
为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高
新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设
备的生产及销售服务，在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力，能够
与上市公司煤矿智能化建设业务协同发展，提升上市公司在“智能煤矿+解决方
案”领域的综合服务能力，符合上市公司产业发展目标。通过本次交易，将进一
步优化上市公司产业布局，增加新的利润增长点，提高资产质量、产业规模和核
心竞争力，有利于上市公司可持续发展。
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目 交易后 交易后
交易前 交易前
（备考） （备考）
资产总额 119,581.83 181,542.87 119,934.36 186,085.33
负债总额 58,971.38 109,305.39 59,921.83 114,802.54
归属于母公司所有
者权益
营业收入 14,567.48 16,414.95 50,820.56 79,885.07
净利润 597.92 954.69 3,489.29 7,316.70
归属于母公司股东
的净利润
基本每股收益（元/
股）
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一
定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，
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对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
六、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
得必要的内部批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
（一）上市公司、控股股东及董监高承诺
重要承诺 承诺内容
上市公司承诺：
一、本公司保证向参与本次交易的各中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、原始的书面资
料或副本资料，所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该
关于提供 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有
资料真 效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、
实、准 误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整 二、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件、相关说明及确认均真实、
的承诺函 准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
三、本公司保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整、及时，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完
整性和及时性承担相应的法律责任。
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重要承诺 承诺内容
四、在参与本次交易期间，根据本次交易的进程，需要继续提供相关文件及
相关信息时，本公司保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、
及时、有效的要求。
五、本公司保证本次交易的各中介机构在项目文件中引用的由本公司所出具
的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的项目文件不
致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
六、如因本公司就本次交易提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本公
司将依法承担相应的法律责任。
本公司保证，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公
司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
同、协议、安排或其他事项。
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关
本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，本公司将依法承担相应的法律责任。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，董事会有权核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
责任。
上述承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或
投资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
准确、完整和及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个
别和连带的法律责任。
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完
整性和及时性承担个别或连带的法律责任。
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重要承诺 承诺内容
实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、有效的要求。
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份（如届时持有），并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公
司董事会，由董事会代本人向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证
券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责
任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁
定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
漏，给公司的投资者或参与本次交易的各中介机构造成损失的，本人将依法
承担个别和连带的法律责任。
法律责任。
上市公司承诺：
法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本公司
的董事、监事、高级管理人员任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法
规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形，不存在其他重大失信行为。
披露 2017 年年度报告、未在 2018 年会计年度第三个月结束后的一个月内披
露 2018 年第一季度报告，收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》
（〔2019〕58 号），被给予警告并处以 30 万元罚款。除此之外，本公司最近
三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受
到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理
关于无违
委员会的行政处罚的情形；最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，
法违规行
亦不存在其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
为的承诺
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
函
法规、规章，受到中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者受到刑事处罚
的情形；最近十二个月内不存在受到过证券交易所的公开谴责的情形，亦不
存在其他重大失信行为。
司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三年内受到
中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公
开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
本公司保证，上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
重要承诺 承诺内容
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
和公司章程规定的任职资格和义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）
所禁止的兼职情形，不存在其他重大失信行为。
罚；最近十二个月未受到过证券交易所公开谴责。
证券监督管理委员会等行政主管部门立案调查之情形，亦不存在尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
十八条规定的行为。
及关联关系。
如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
存在不规范履行承诺，违背承诺或承诺未履行的情况；
市公司提供担保等情形，不存在重大违法违规行为；
关于合法
所采取监管措施、纪律处分或被中国证监会派出机构采取行政监管措施，不
合规及诚
存在受到行政处罚、刑事处罚且情节严重的情形；
信情况的
声明和承
监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形；
诺函
被立案调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月不存在被中国证监会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司承诺：
系。
露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十
六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市
在内幕交 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第
易行为的 十三条不得参与重大资产重组的情形。
承诺函 如违反上述声明和承诺，给投资者造成损失的，本公司愿意承担相应的法律
责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
本人不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，最近三十六个月
内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监
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管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不
得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期
间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上
市公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，
本公司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易
所的相关规定执行。
关于无股
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
份减持计
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
划的承诺
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
函
本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本人
在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。如未来在
本次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，本人届时将严格按照有关法
律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
不采用其他方式损害公司利益。
公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
与填补回报措施的执行情况相挂钩。
措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司
关于切实 或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿
履行填补 责任。
回报措施 本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
的承诺函 资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上
述承诺不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定
出具补充承诺。
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（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
易的中介机构及其经办人员不存在任何关联关系。
德通电气的生产经营、收益等方面形成一致行动关系的情形；本公司与其他
交易对方之间不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条所规定的一致行
关于无关
动关系。
联关系、
一致行动
信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关系及不
查或者立案侦查之情形。
存在内幕
交易的承
刑事责任之情形。
诺函
相关股票异常交易监管》不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
密。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
制的其他子公司、分公司、合营或联营公司（以下简称“相关企业”）的生
产经营活动进行监督和约束，尽量避免从事任何对上市公司及其下属子公司
构成直接或间接同业竞争的生产经营业务或活动。如果将来本公司及相关企
业获得的商业机会与上市公司及上市公司子公司的主营业务构成同业竞争的
情况，本公司将立即书面通知上市公司，并优先将该商业机会提供给上市公
司。如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及上市公司子公司
的产品或业务出现相同或类似的构成同业竞争的情况，本公司承诺将采取以
下措施解决：（1）上市公司认为必要时，本公司及相关企业将减持直至全部
转让所持有的有关资产和业务；（2）上市公司认为必要时，可以通过适当方
式优先收购本公司及相关企业持有的有关资产和业务。
关于避免 2. 本公司实际控制的企业兖州东方机电有限公司（以下简称“东方机电”）、
同业竞争 与本次交易的目标公司德通电气存在经营同类或相似业务的情况，东方机电
的承诺函 的主营业务为高低压开关柜、防爆电气设备、矿用电力电子产品及自动化系
统相关产品研发、生产、销售和服务且自 2020 年 1 月 1 日至今无煤炭洗选自
动化系统集成及选煤厂智能化系统解决方案的销售收入，与德通电气在业务
侧重、产品功能、发展方向以及产品销售范围等方面均存在较大差异，不存
在实质性同业竞争。
德通电气所从事业务相同或相似的新增业务机会，该等业务机会可能导致与
上市公司或德通电气产生同业竞争的，本公司应立刻通知或促使其他所属控
股子公司尽快通知上市公司或德通电气该项业务机会，并（i）经上市公司决
议（如适用）、且（ii）不违反所适用的法律法规强制性规定条件下、（iii）
在同等条件下，将该等商业机会优先全部让与上市公司或德通电气。经上市
公司决议不予接受该等业务机会的，方可由本公司或本公司所属其他控股子
公司经营该等业务。
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本公司承诺，本公司及本公司实际控制的其他公司中仅有东方机电存在与德
通电气相同或相似的业务，除该公司外，本公司及本公司控制的其他公司均
不存在从事工矿智能化解决方案及相关配套设备的生产及销售（含煤炭洗选
自动化系统集成、选煤厂智能化系统解决方案、智能高低压开关柜）等业务
的情形。
属直接或间接控制的企业，本公司有义务督促并确保本公司其他下属企业执
行本文件所述各项事项安排并严格遵守全部承诺。
到损失的，本公司将给予上市公司合理赔偿。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
法律文件以及上市公司的《公司章程》等各项规定。在今后的生产经营活动
中，本公司不利用控股股东的地位进行损害上市公司及其他股东利益的行为；
“相关企业”）将尽量避免、减少与上市公司及上市公司的子公司之间发生
关于减少
关联交易；
和规范关
联交易的
易，将严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则进行。在股东大会或者董
承诺函
事会对有关涉及本公司及相关企业的关联交易事项进行表决时，履行回避表
决的义务，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务。如违反上述承诺，给上市公司及上市公司的子公司和其他股
东造成损失，由本公司承担赔偿责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
上市公司控股股东山能集团承诺：
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司除上市公司及其子公司以外的其
他关联方；（2）保证上市公司高级管理人员的独立性，不在本公司除上市公
司及其子公司以外的其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务；（3）保
证本公司及本公司关联方提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司董事会和股东大会
已经作出的人事任免决定。
关于保持
市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本
上市公司
公司及本公司关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所
独立性的
有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本公司及本公司除上市公司及其
承诺函
子公司以外的其他关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规
占用上市公司的资金、资产。
系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司
的财务管理制度；（4）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
除上市公司以外的其他关联方共用一个银行账户；（5）保证上市公司能够作
出独立的财务决策；（6）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司、本公
司除上市公司及其子公司以外的其他关联方处兼职和领取报酬；（7）保证上
市公司依法独立纳税。
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独立、完整的组织机构；（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。除通过行使股东权利之
外，不对上市公司的业务活动进行干预。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。
（二）交易对方重要承诺
重要承诺 承诺内容
明及确认均为真实、准确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担法律责任。本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司（本企业、本人）所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
（本企业、本人）审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。
会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，
并保证为本次交易所提供的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别或连带的法律责任。
所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是
真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，并无任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供
资料真
企业、本人）保证继续提供的文件和信息仍然符合真实、准确、完整、及时、
实、准
有效的要求。
确、完整
的承诺函
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形
成调查结论以前，本公司（本企业、本人）不转让在上市公司拥有权益的股
份（如届时持有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本公司（本企业、本人）向
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算
有限责任公司报送本公司（本企业、本人）的身份信息和账户信息并申请锁
定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本公司（本
企业、本人）的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结
算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本
公司（本企业、本人）承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或参与本次交易的各中介机构
造成损失的，本公司（本企业、本人）将依法承担相关法律责任。
产生的法律责任。
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大地集团承诺：
本公司、本公司之董事、监事、高级管理人员、本公司控股股东及其前述主
体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在
泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近
三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理
委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上
市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任
天津鑫新承诺：
本企业、本企业之合伙人、主要管理人员及其前述主体控制的机构不存在因
涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息
关于不存
以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因
在内幕交
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或
易行为的
者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
承诺函
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重
大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。
曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：
本人、本人近亲属及其前述主体控制的机构不存在因涉嫌内幕交易被立案调
查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，且最近三十六个月内不存在因与重大资产重组相关的
内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。
有权转让该等标的股权及与其相关的任何权利和利益，不存在司法冻结或为
任何其他第三方设定质押、抵押或其他承诺致使本公司（本企业、本人）无
法转让标的股权的限制情形。
时缴纳，并且该等出资的资金/财产系本公司（本企业、本人）自有资金/财产，
来源合法。本公司（本企业、本人）已经依法履行出资义务，不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司（本企业、本人）作为股东所应
关于标的 当承担的义务及责任的行为，不存在任何可能影响标的公司合法存续的情况。
股权权属 3. 本公司（本企业、本人）对标的股权行使权利以及标的公司经营其业务
情况的承 没有侵犯任何第三人的在先权利，并无任何第三人提出关于该等权利受到侵
诺函 犯的任何相关权利要求；标的股权交割完成后，上市公司对标的股权合法行
使权利不会侵犯任何第三人的在先权利。
行使或声称将行使任何对标的股权有不利影响的权利；亦不存在任何直接或
间接与标的股权有关的争议、行政处罚、诉讼或仲裁，不存在任何与标的股
权有关的现实或潜在的纠纷。
或任何其他间接持股的情形，本公司（本企业、本人）将来亦不进行代持、
信托或任何类似安排。
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任何特殊利益、权利安排或未披露的任何口头或书面的协议或其他安排。
有的一切权利（包括但不限于依法占有、使用、收益和处分的权利），标的
股权并不会因中国法律或第三人的权利主张而被没收或扣押，或被施加以质
押、抵押或其他任何形式的负担，也不存在任何可能导致该等股权被有关司
法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁
以及任何其他行政或司法程序。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司（本企
业、本人）愿意承担相应的法律责任。
大地集团承诺：
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会或
董事会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的
情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合
法主体资格。
处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影
响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
不存在任何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况等。
关于合法
济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关系或其
合规及诚
他权益关系。
信情况的
承诺函
合法经营状态。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意承
担相应的法律责任。
天津鑫新承诺：
已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批
准、同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效。本企业不存在因营业期限届满解散、合伙人决
定解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法
规、规范性文件规定的禁止进行本次交易的情形。本企业具有签署本次交易
相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
投资基金业协会办理备案的私募投资基金。本企业不存在以公开或非公开方
式向投资者募集资金的情形。
券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉
讼或者仲裁；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被
中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
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诚信方面的重大违规或违约情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承
诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
伙人外，本企业与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、
提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关
系或其他权益关系。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业愿意承
担相应的法律责任。
张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：
拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
关系、提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的
股权关系或其他权益关系。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。
曹鹰、曹书鸣承诺：
拥有其他国家国籍或境外永久居留权；本人不存在法律、行政法规、规范性
文件规定的禁止进行本次交易的情形。本人具有签署本次交易相关协议和履
行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
罚，不涉及对本次交易构成重大不利影响的重大诉讼或者仲裁；不存在因涉
嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会
立案调查的情形。
情形，不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
人与其他交易对方之间不存在持有股权或享有权益、任职关系、亲属关系、
提供经济利益等任何形式的关联关系、一致行动关系、直接或间接的股权关
系或其他权益关系。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担
相应的法律责任。
关于减少
大地集团承诺：
和规范与
上市公司
股东及其前述主体控制的机构与上市公司及其董事、监事、高级管理人员及
交易的承
其他主要管理人员等关联方之间均无任何关联关系。本公司与上市公司或其
诺函
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重要承诺 承诺内容
任何关联方之间均不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则
认定为存在关联关系的任何关系；
合营或联营公司将尽量避免与上市公司及其下属公司之间发生非必要的交
易。对于合理的业务交易及其他确有必要且无法回避的交易，本公司将在平
等、自愿的基础上，严格遵循公平、公允和等价有偿的市场原则，依法签订
规范的交易协议；相关交易价格将按照市场公认的合理价格确定，保证交易
价格具有公允性；不利用该类交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利
用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
本公司如违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任。
大地集团承诺：
间，本公司不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项
或其他任何方式直接或间接占用德通电气资金、资产。
关于避免
承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
资金占用
天津鑫新、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮和曲景鹏承诺：
的承诺函
不得以要求德通电气提供借款、提供担保、代偿债务、代垫款项或其他任何
方式直接或间接占用德通电气资金、资产。
违反上述承诺给云鼎科技及其股东造成的损失。
（三）标的公司重要承诺
重要承诺 承诺内容
一、本公司及董事、监事、高级管理人员为本次交易而向上市公司及参与本
次交易的各中介机构提供了相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、
副本材料或口头证言等），本公司及董事、监事、高级管理人员保证：所提
供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与
印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证
所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
二、本公司及董事、监事、高级管理人员保证已履行了法定的披露和报告义
务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
关于提供 三、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确
资料真 认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准 漏。
确、完整 四、在参与本次交易期间，本公司及董事、监事、高级管理人员将依照相关
的承诺函 法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，及
时向上市公司提供和披露有关本次交易的信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、监事、高级管理人员将依
法承担个别及连带/相应的法律责任。
五、本公司及董事、监事、高级管理人员承诺对所提供资料的真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，给上市公司的投资者或者参与本次交易的中介机构
造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
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重要承诺 承诺内容
国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，如本公司或
本公司董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份的，将暂停转让该等上
市公司股份。
如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司及董事、
监事、高级管理人员愿意承担相应的法律责任。
司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章规定的参与本次交易的
主体资格。
法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的
情形，亦不存在最近五年内被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或
关于合法
受到证券交易所纪律处分的情形。
合规及诚
信情况的
事处罚或与证券市场有关的任何行政处罚，不涉及对本次交易构成重大不利
承诺函
影响的重大诉讼或者仲裁案件。
不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履
行的承诺，亦不存在或涉嫌存在其他重大违法行为。
益和社会公共利益的重大违法行为，最近五年内没有证券市场失信行为。
员不存在泄露本次交易内幕信息及利用该信息进行内幕交易的情形，不存在
因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形。
关于不存 2. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人
在内幕交 员保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
易行为的 3. 本公司、本公司报告期内的各级控股子公司及董事、监事、高级管理人
承诺函 员在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或被司法
机关依法追究刑事责任的情形。
上述承诺一经签署即产生法律约束力，如违反上述声明和承诺，给上市公司
或者投资者造成损失的，本公司愿意承担由此引起的一切法律责任。
八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）聘请具备相关从业资格的中介机构
本次交易中，上市公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审
计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意
见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》
《信息披露管理办法》
《重
组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公
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司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及
规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，
为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加
现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，
还将单独统计中小股东投票情况。
（四）确保本次交易标的资产定价公允、公平
上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资
产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价，标的资
产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相
关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意
见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市
公司股东利益。
（五）本次交易摊薄每股收益的填补回报安排
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司归属母公司所有者的净利润和每股收益如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
归属于母公司所有者的净利润 260.38 465.21 1,759.75 3,957.14
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03 0.08
本次交易实施完毕当年，若上市公司经营业绩同比未出现重大波动，且无重
大的非经营性损益，则预计本次交易不存在摊薄上市公司每股收益的情形。但若
公司未来盈利能力不及预期，公司的每股收益等即期回报指标将面临可能被摊薄
的风险。
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本次交易实施完毕后，上市公司将采取以下填补措施，增强公司持续回报能
力：
（1）聚焦主营业务发展，增强持续盈利能力
标的公司与公司业务相关性较高，本次交易完成后能进一步强化公司主营业
务，提高公司在行业的地位和影响力。公司将从业务、资产、财务、人员等方面
对标的资产进行优化整合，最大化发挥协同效应和规模效应，进一步增强公司持
续盈利能力。
（2）持续完善公司治理，加强内部经营管控
公司将严格遵循《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东充分行使权利，确保公司
董事会按照法律、法规和公司章程的规定履行职责，提高决策效率和科学决策能
力。公司将持续有效地防控公司经营和管控风险，不断完善并优化各项业务流程，
提升公司的经营管理水平，加强公司内部管控。
（3）业绩承诺与补偿安排
为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了交易对方对标
的资产于 2022 年至 2024 年的业绩承诺和补偿安排。本次交易的业绩承诺及对应
的补偿安排，有助于降低本次交易对上市公司的每股收益摊薄可能的影响。
（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公
司章程》明确的现金分红政策，给予投资者持续稳定的回报。
上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做
出保证。
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回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东山能集团承诺：
“1.本公司承诺不干预上市公司的正常经营活动，不侵占上市公司利益，也
不采用其他方式损害公司利益。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
填补回报措施的执行情况相挂钩。
施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本
公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。”
上市公司全体董事、高级管理人员承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益。
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（四）支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行
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权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具之日至公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员
会（“证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺
不能满足证监会该等规定时，本人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承
诺。
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东山能集团已同意上市公司实施本次重组。
十、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员自本次重组报告书公告之日起至实施完毕期间的股份减持
计划
上市公司控股股东山能集团于 2022 年 9 月 19 日出具以下保证与承诺：
“截至本承诺函出具日，本公司承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成
期间无股份减持计划，本公司在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的上市
公司股份。如未来在本次交易完成前，本公司新增减持上市公司股份计划，本公
司届时将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相
关规定执行。
本承诺持续有效且不可变更或撤销。如若违反本承诺，因此给上市公司或投
资者造成损失的，本公司将承担一切法律责任。”
上市公司全体董事、监事及高级管理人员于 2022 年 9 月 19 日出具以下保证
与承诺：
“本人承诺自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本
人在上述期间将不以其他任何方式减持所持有的公司股份（如有）。如未来在本
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次交易完成前，本人新增减持公司股份计划，本人届时将严格按照有关法律法规
及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行。
如违反上述声明和承诺，给公司或者投资者造成损失的，本人愿意承担相应
的法律责任。”
十一、模拟财务报表编制基础
（一）标的公司报告期后通过定向减资剥离资产情况
将注册资本从 13,600 万元减少至 6,800 万元，由大地集团、宋世果、刘戈、许万
山按照德通电气与中矿博能于 2020 年 10 月两公司重组时的出资情况实施定向
减资退出。其中，大地集团以定向减资的方式减少其出资额 42,092,000 元；宋世
果以定向减资的方式退出其全部出资额 15,708,000 元；刘戈以定向减资的方式退
出其全部出资额 6,800,000 元；许万山以定向减资的方式退出其全部出资额
减资比例支付减资对价。本次减资完成后，德通股份不再持有中矿博能股权，德
通股份的注册资本和股权结构均恢复至 2020 年 10 月德通股份增资前。
市场和质量监督管理局核准。截至重组报告书出具日，中矿博能股权已完成剥离。
（二）模拟财务报表编制基础
鉴于标的公司在报告期内持有的中矿博能 100%的股权在本次交易前已经完
成剥离，未纳入本次交易标的资产范围，为了真实反映报告期内标的公司的财务
状况、经营成果，给使用者提供标的公司更准确的财务信息，标的公司管理层按
照企业会计准则的规定编制了模拟财务报表，审计机构以模拟财务报表进行审计
并出具《审计报告》。
模拟财务报表系在 2020 年 10 月德通电气发行股份收购中矿博能股权基础
上，假设本次减资及剥离事项已于 2020 年 12 月 31 日完成，并依据本次减资及
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剥离中矿博能完成后的股权架构，在可持续经营的前提下，假设德通电气发行股
份收购中矿博能这一股权交易事项自始至终未发生，根据实际发生的交易和事项，
按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体会计准则等规定（以下
合称“企业会计准则”）进行编制。
标的公司本次模拟财务报表以持续经营为基础编制，即自报告期末起 12 个
月不存在对标的公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。在前述编制基础
的基础上，本次模拟财务报表在同类业务情况下按照与云鼎科技相同的会计政策
和会计估计编制。
十二、其他重要事项
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披
露，投资者应据此作出投资决策。
重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除重组报告书的其他内容和与重组报告书同
时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易无法获得相关批准的风险
本次交易尚需履行多项审批程序方可实施，包括但不限于上市公司股东大会
审议通过本次重大资产重组相关议案等。本次交易能否取得上述批准、以及获得
相关批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，
故本次交易工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发
生而面临被暂停、中止或取消的风险：
波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取
消的风险；
止或取消的风险；
暂停、中止或取消的风险；
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易的交易作价以符合《证券法》规定的评估机构天健兴业以 2022 年
协商确定。由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在实际情况与评估假设不
一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，而
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导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形，提请投资者注意标的资产估值
风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
根据业绩承诺及补偿协议，交易对方承诺标的公司在 2022 年度、2023 年度
和 2024 年度内实现的经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润
分别不低于 4,963.90 万元、5,071.78 万元和 6,031.50 万元。上述业绩承诺系补偿
义务人基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景做出的综合判断，由于标
的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种
因素的影响，如果在利润承诺期内出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在
实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险，进而影响上市公司的整体经营业
绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。
（五）业务整合与管控风险
本次交易前，云鼎科技主营业务为信息化技术服务及煤气化专业技术服务。
本次交易完成后，云鼎科技将获得德通电气控股权，业务范围将增加煤矿自动化
和选煤厂智能化解决方案业务。上市公司与标的公司在所在地区、治理要求、核
心人员选任与配备等方面均存在一定差异，且缺乏在新进入领域的运营经验，存
在一定业务整合和管控风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下的企业合并，本次交易完成前上市公司合并报表
中未确认商誉，按照《企业会计准则》的规定，上市公司需对本次交易中合并成
本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值的差额确认为商誉。本次交
易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。若在以后
年度受到外部经济环境、行业政策的不利影响，或在技术研发、市场拓展、经营
管理方面出现问题，导致经营状况恶化、无法实现预期收益，则上市公司可能需
要对上述商誉计提减值准备，并对上市公司的经营业绩造成不利影响，提请投资
者注意相关风险。
（七）融资风险
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本次交易的交易对价为 32,232.99 万元。上市公司拟通过现金收购的方式进
行本次交易，由于涉及金额较大，对于公司的资金运作、财务管理提出较高要求。
若上市公司拟采用并购贷款或借款的方式支付交易对价，利息费用支出对于公司
经营绩效将产生一定影响。若上市公司无法及时、足额获取资金支持，则存在因
交易支付款项不能及时、足额支付导致的违约风险。
二、标的公司业务经营相关风险
（一）宏观经济环境、煤炭行业周期波动的风险
标的公司的主营业务收入主要来源于煤炭行业，其行业需求受我国煤炭行业
相关产业政策及存量煤矿改造建设影响较大。煤炭行业作为我国的基础性能源行
业，其行业状况与国家宏观经济运行情况显著相关。虽然当前我国煤炭消费总量
仍然在我国能源消费结构中占据主导地位，短期内仍有增长空间，但在“碳达峰”、
“碳中和”政策驱动下，中长期来看我国煤炭消费占整体能源消费比重呈现下降
趋势。同时，近年来受贸易保护主义冲击、新冠疫情全球化蔓延等因素的影响，
全球经济增长不及预期，国内宏观经济环境存在一定的波动风险，并将随之带来
煤炭行业的周期性波动风险。未来如果宏观经济环境、煤炭行业出现重大不利变
化，标的公司的业务将受到较大不利影响，经营业绩存在下滑的风险。
（二）行业政策变动风险
标的公司的主营业务为煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及煤矿智能化
配套设备销售，是促进我国煤炭行业转型升级、智能化建设的重要组成，因此标
的公司主营业务受国家相关产业政策的影响较大。近年来，国家出台了《关于加
快煤矿智能化发展的指导意见》《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》等
一系列鼓励煤矿智能化建设的产业政策，大大提升了国家对煤矿智能化建设领域
的资源投入，并拉动煤矿智能化领域内产品及服务的市场需求不断增长。如果未
来国家的产业政策发生重大调整，收紧相关政策措施，导致与煤矿智能化行业相
关的市场需求缩减，而标的公司不能在经营和产品技术上及时调整以适应相关政
策的变化，将对标的公司业务发展和盈利能力产生较大不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
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标的公司近年来虽然发展稳健，但也存在较多强劲对手，市场竞争越来越激
烈。同时，随着国家对煤矿智能化建设的支持力度进一步加大，煤炭企业的智能
化建设改造需求的逐步释放，行业将迎来快速发展期，预计将吸引越来越多国内
外优秀的软件、工业互联网、自动化企业涉足煤矿智能化细分行业市场，行业竞
争将进一步加剧。如果标的公司未来在新产品或技术的开发、销售网络构建和服
务等方面不能有效适应市场的变化，标的公司将不能适应日趋激烈的市场竞争，
无法抓住行业快速发展的机遇，将面临无法持续扩大市场份额、丧失竞争优势的
风险，从而对标的公司的盈利能力产生不利影响。
（四）产品技术迭代及被替代风险
标的公司是一家以技术研发为主要驱动力的企业，产品和技术涉及多种技术
的交叉运用，需要投入大量的人力和财力进行技术研发和迭代升级。如果未来标
的公司不能及时准确把握行业应用的发展趋势和产品技术的演进路线、快速响应
市场需求、有效完成产品的成熟应用和技术迭代，或者在技术迭代过程中被竞争
对手超越，标的公司将无法适应并满足下游客户对产品及服务与时俱进的需求，
标的公司将面临技术及产品被替代的风险，从而对标的公司的市场竞争力和持续
发展经营能力产生不利影响。
（五）客户集中度较高的风险
标的公司主要面向大中型煤炭行业企业以及工程项目总承包商。报告期各期，
标的公司对各期前五大客户（受同一实际控制人控制的客户合并计算）的销售收
入占当期营业收入的比重分别为 79.48%、80.98%和 85.62%，对主要客户的销售
集中度较高。其中，标的公司对大地集团的销售收入占当期营业收入的比重分别
为 51.22%、41.76%和 26.22%，占比较高。标的公司与大地集团主要为“工程总
承包商-系统集成服务及设备供应商”的业务合作模式，其关联交易价格均按照
平等、自愿的原则，并充分参考同类项目市场价格，定价具备公允性，不存在通
过关联交易输送利益的情形。如大地集团未来因产业政策调整、行业景气度下滑
等原因，出现市场需求严重下滑、经营困难、财务状况恶化等负面情形，将会影
响标的公司的盈利水平。
（六）业绩存在季节性波动风险
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的比例分别为 85.92%和 85.45%，其中第四季度收入占比分别为 59.76%和 72.38%。
标的公司当前主要客户为煤炭行业的大中型企业，客户通常在上半年对全年的投
资和采购进行规划和实施，下半年进行项目验收、项目结算，第四季度通常是全
年规划的重点完成阶段。受上述因素的影响，标的公司收入确认主要集中在下半
年，其中第四季度收入占比较大，标的公司经营业绩存在季节性波动的风险。
（七）技术人员流失风险
标的公司所处行业属于技术密集型行业，拥有一支行业经验丰富、技术研发
能力强且人员结构稳定的研发和技术团队是形成标的公司核心竞争力、保持市场
地位的重要保障。如果标的公司未来在技术研发人员招聘、培养及激励机制等方
面举措不力，将存在技术研发人员流失、人才队伍建设无法满足业务发展要求的
风险，从而对标的公司的经营、发展和盈利水平造成负面影响。
（八）所得税优惠政策变化的风险
截至重组报告书出具日，标的公司被认定为高新技术企业，根据《中华人民
共和国企业所得税法》的相关规定，能够享受高新技术企业减按 15%的税率征收
企业所得税。如果未来税收优惠政策发生变化，或资质证书到期后不能延续，则
标的公司无法持续享有税收优惠政策，对标的公司盈利水平可能会造成一定影响。
（九）应收账款回收的风险
报告期各期末，标的公司的应收账款账面价值分别为 7,513.72 万元、
标的公司的主要客户多为国内大中型煤炭企业，客户信誉普遍较好，应收账款质
量较高，且应收账款账龄集中于 1 年以内，但仍存在部分客户因付款审核流程较
长等情况而无法按时支付账款的情形。若标的公司的下游行业客户发生重大不利
变化或者财务状况恶化，将可能导致标的公司应收账款出现坏账，从而对标的公
司的经营业绩造成不利影响。
（十）新冠疫情影响的风险
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自新冠疫情以来，我国宏观经济、工商制造业、居民消费需求均受到一定程
度的影响。当前，我国新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势仍然严峻，标的公司、
客户、供应商等所在地的疫情对标的公司包括生产运营、物料运输、进场调试安
装、原材料供应等经营环节的稳定性及客户需求可能造成不利影响，请广大投资
者注意相关风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关
系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预
期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资
者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》
《证券法》
《信息披
露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完
整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组
实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动提请投资
者注意相关风险。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他因素给上市公司带来不利影
响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
煤炭行业是我国传统支柱性工业，亦是我国国民经济的重要组成部分，因此
其智能化建设直接关系我国国民经济和社会生产智能化的进程。近年来，国家关
于我国煤矿智能化建设的指导性政策频出，为行业发展提供了坚实的政策保障。
《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》，明确指出要“将人工智能、工业物联
网、云计算、大数据、机器人、智能装备等与现代煤炭开发利用深度融合”，从
而“形成全面感知、实时互联、分析决策、自主学习、动态预测、协同控制的智
能系统”，最终达到“提升煤矿智能化水平，促进我国煤炭工业高质量发展”的
目标。2021 年 5 月出台的《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》指出，在
我国经济结构进一步调整优化、能源革命加速演进、碳达峰和碳中和战略实施的
背景下，煤炭行业必须加快向生产智能化、管理信息化、产业分工专业化、煤炭
利用洁净化转变，加快建设以绿色低碳为特征的现代化经济体系，为国民经济和
经济社会发展提供坚实可靠的能源保障。上述政策的推行将进一步提升国家对煤
矿智能化建设领域的资源投入以及政策支持，拉动领域内对相关产品及服务需求
的不断增长。
煤炭洗选是煤炭开采生产过程中必要的生产环节，选煤厂智能化是煤矿智能
化建设的重要组成部分。选煤厂智能化是在传统选煤厂自动化基础上，利用物联
网、人工智能等技术，引入精细化管理理念，实现基础工业企业的信息化管理及
生产过程的智能化控制，从而提高管理效率、减少人工干预、降低生产成本、优
化产品结构、增加企业经济效益。当下我国选煤工业的生产运营与技术水平已经
无法满足新时期经济高质量发展的要求，智能化程度相对较低，新建选煤厂智能
化建设和已建选煤厂智能化改造符合国家政策和产业转型升级方向，选煤厂智能
化领域具有良好的市场前景。本次重组符合国家政策和产业发展方向。
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〔2010〕27 号），提出“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业
结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风
险能力”；2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场
环境的意见》
（国发〔2014〕14 号），指出“兼并重组是企业加强资源整合、实现
快速发展、提高竞争力的有效措施，是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结
构、提高发展质量效益的重要途径”；2015 年 8 月，四部委联合发布《关于鼓励
上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，指出将“鼓励国有控股上市
公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益”。
十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了
《关于深化国有企业改革的指导意见》《关于改革和完善国有资产管理体制的若
干意见》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深
水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实
施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本
保值增值、提高竞争力。
本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企
业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分
发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值、提振上市公司业
绩、更好地回报中小投资者。
随着国家产业政策支持和智慧矿山建设需求不断增加，煤矿智能化服务商不
断增加，市场竞争日趋激烈。面对市场竞争压力，云鼎科技将把握能源行业数字
化升级的发展机遇，以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的领域，提升信
息化和自动化服务能力，有序推进跨界业务，积极通过定向合作、技术联盟、生
态共建、资本运作等形式补强业务链条和发展要素，增强公司核心竞争力。
德通电气深耕煤炭行业内选煤厂细分领域，具有领先的技术和广泛的客户基
础。本次收购德通电气，是云鼎科技强化市场地位、应对一体化竞争的有效途径，
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同时将促进云鼎科技聚合技术、人才、客户等各项资源，在技术合作、销售网络
等战略要素层面积极探索，增强技术实力、完善业务结构，在市场竞争中占据主
动地位。
（二）本次交易的目的
德通电气近年来收入利润稳定上升，具有稳定的业绩增长能力，2020 至 2021
年，德通电气营业收入分别为 17,232.81 万元和 29,064.51 万元，净利润分别为
较为稳定的收入利润来源，有利于提高公司收入规模和盈利水平，增强科技创新
能力，为后续做大做强打好基础；另一方面，有利于促进国有资产的保值增值、
提高公司的资产质量和核心竞争力，增加公司新的利润增长点。
德通电气已深耕选煤厂自动化、智能化领域 14 年，拥有 500 余项选煤厂自
动化智能化系统集成业绩。通过收购德通电气，云鼎科技可以利用德通电气成熟
技术和团队，快速切入选煤厂智能化领域，提升公司综合服务能力，实现可持续
经营能力和盈利能力不断提升。因此，本次交易可以带来企业规模、客户关系、
产品结构、技术研发方面的协同效应，提高公司的整体资产质量和核心竞争力，
创造新的利润增长点。
云鼎科技秉持世界一流的数字化行业解决方案和服务提供商的发展愿景，聚
焦能源行业数字化转型，奋力突破发展工业互联网业务，做强智慧矿山、智慧化
工、智慧电厂等领域，突出“重服务、强产品、拓市场、建机制、促规范”五大
重点任务，全力打造可规模复制的软硬件产品，整合业界生态合作伙伴资源，提
供高质量的有竞争力的整体方案和服务，解决能源行业的安全、智能、节能降耗、
增收变革的挑战。随着产业政策支持和矿山智能化建设需求不断增加，煤矿智能
化服务商不断增加，市场竞争日趋激烈。面对市场竞争压力，云鼎科技将把握能
源行业数字化升级的发展机遇，以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的领
域，锻造信息化和自动化服务能力，成为化工、电力和新能源等多行业数字化解
云鼎科技股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）摘要
决方案提供商。
德通电气深耕煤矿自动化和智能化建设领域，在选煤厂智能化细分领域处于
前列地位，形成了行业领先的选煤厂自动化、智能化服务能力。选煤厂自动化、
智能化是智能矿山解决方案的重要组成部分，与云鼎科技已有的煤矿信息化智能
化建设分属智能矿山建设的不同板块。本次收购德通电气可以填补云鼎科技在智
能矿山领域选煤厂智能化板块的业务空白，提升云鼎科技智能煤矿解决方案综合
服务能力，有利于上市公司扩大生产规模、提高市场占有率，符合云鼎科技战略
目标。
二、本次交易的具体方案
本次交易的交易方案为上市公司以现金支付的方式购买大地集团、曹鹰、曹
书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红亮和曲景鹏合计持有的德通电气 57.41%股权。
（一）交易对方
本次交易的交易对方为大地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、天津鑫新、齐红
亮和曲景鹏。
（二）交易标的
本次交易的交易标的为德通电气 57.41%股权。
（三）交易的定价原则
本次交易以天健兴业出具的并经山能集团备案的《资产评估报告》为定价依
据。
（四）标的资产的评估及作价情况
根据天健兴业出具的《资产评估报告》，本次评估采取收益法和资产基础法
两种方法进行，最终采用收益法评估结果作为本次交易标的资产的最终评估结果。
经收益法评估，德通电气股东全部权益价值为 56,143.53 万元，评估增值 36,305.59
万元，增值率为 183.01%。
根据评估结果，经交易双方协商一致，同意本次交易德通电气 57.41%股权
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的最终作价为 32,232.99 万元。
（五）交易的资金来源
本次交易为现金收购，上市公司将以自有资金、自筹资金支付本次交易价款。
（六）交易对价支付安排
根据《股权转让协议》，云鼎科技本次交易以现金方式向交易对方支付交易
对价，分四期完成支付，具体情况如下：
第一期：在标的资产完成工商变更登记并登记在云鼎科技名下后 5 个工作日
内，云鼎科技向交易对方支付本次转让对价的 70%，即 225,630,937 元；
第二期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2022 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2022 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元；
第三期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2023 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2023 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
第四期：在经云鼎科技认可的会计师事务所就标的公司 2024 年度承诺净利
润实现情况出具专项审核报告且交易对方按照《业绩承诺和补偿协议》的约定履
行完毕就 2024 年度承诺净利润所负的业绩补偿义务之日起 15 个工作日内，云鼎
科技向交易对方支付本次转让对价的 10%，即 32,232,991 元。
（七）期间损益的归属
自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）止，标的公司在
此期间如实现盈利和收益或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部
分由云鼎科技在本次交易完成后全部享有；如标的公司因发生亏损和损失或其他
原因而导致净资产减少的，标的资产对应的减值部分，由交易对方以连带责任的
方式共同向云鼎科技以现金方式补足。过渡期的亏损由交易对方补足后，若 2022
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年未实现承诺净利润，交易对方补偿的金额须扣掉该部分已补偿的金额。
（八）业绩承诺与补偿安排
交易对方承诺，标的公司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度内实现的经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于下表所列明的相
应年度的净利润：
单位：万元
年度 2022年度 2023年度 2024年度
扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润
上市公司应在利润承诺期限内各年度报告中单独披露标的公司当期期末实
际净利润与承诺净利润的差异情况，并由上市公司聘请具有证券业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际净利润与承诺净利润的差额应根
据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
若经审计，标的公司在上述利润承诺期内实际净利润未能达到当年承诺净利
润，上市公司应当在年度报告披露后的 30 日内以书面方式通知交易对方。交易
对方应在接到上市公司通知之日起 60 日内以现金方式向上市公司补偿当期应当
补偿金额，任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。利润承诺期内，交易
对方当期应当补偿金额按照以下公式进行计算：
当期应当补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积
实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产转让对价－
累积已补偿金额
为免歧义，各方确认，如根据上述公式计算的交易对方当期应当补偿金额为
负数或零的，则交易对方无需进行业绩补偿且上市公司无需退还交易对方已支付
的补偿款项。
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在利润承诺期届满后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行资产减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。标的资产减
值情况应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。若经审计，标的资产期末
减值额超过补偿期内累积已补偿金额，则上市公司需在专项审核报告出具后的
以现金方式补足资产减值差额，并将补偿现金支付至上市公司指定的银行账户，
任意交易对方对补偿款项的支付承担连带责任。
应补偿的金额＝标的资产期末减值额－利润承诺期内累积已补偿金额。
前述标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去标的资产在利润承诺期
期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、
减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
交易对方向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总金额不超过本次
交易标的资产的转让对价，即不超过 322,329,910 元。
（九）本次交易未收购全部股份的主要考虑
本次交易方案中，上市公司收购标的公司合计 57.41%股权，保留原股东大
地集团、曹鹰、曹书鸣、张剑峰、齐红亮、曲景鹏部分股权。未收购标的公司全
部股权系交易各方协商确定，主要原因如下：
统集成服务及设备供应商”的业务合作模式。本次上市公司收购标的公司 57.41%
股权完成后，大地集团继续持有标的公司 31.76%股权，有利于大地集团作为标
的公司参股股东继续支持标的公司业务发展，促进标的公司业务的持续稳定过
渡。同时，大地集团对标的公司未来业绩成长拥有信心，看好标的公司的未来发
展，出于其经营战略以及自身具体情况的考虑，决定继续持有标的公司剩余
人员，为保证标的公司持续发展和竞争优势，交易对方承诺促使标的公司核心管
理人员自交割日起五年内均在标的公司连续专职任职。核心管理人员应在交割
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日与标的公司签署不少于 5 年的劳动合同、竞业限制协议和保密协议，并不得主
动辞任其在标的公司担任的职务。本次交易中保留上述核心管理人员部分股权，
可以更加紧密绑定上述人员与上市公司之间的共同利益，协力推进标的公司较
好、较快发展。
权，能够激励其在未来五年与上市公司共同促进标的公司发展，完成相关收购条
件，有利于保障上市公司的长期利益。
已经可以达到上市公司的商业目的，未收购全部股权的情况下取得标的公司的
控股权，有利于降低本次收购风险，保护上市公司及中小股东的合法权益。
（十）保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相关安排和具体
措施
在本次交易相关协议条款中，保障上市公司收购剩余股权定价公允性的相
关安排和具体措施如下：
诺净利润和未触发减值测试补偿、2022 年至 2026 年 5 年扣非归母净利润不低于
组的业绩承诺周期更长、标准更高，如果全部达到，则说明标的公司长期经营状
况较好，满足启动收购的基本条件。
务资格的评估机构对标的公司 100%的股权出具的评估报告确定的评估值为基础，
交易双方协商确定，定价方式公允。
议，上市公司可以选择不进行收购，上述条款不构成对收购剩余股权的承诺。
息披露义务，涉及发行股份购买资产和重大资产重组的，将及时聘请中介机构履
行相关程序。
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三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为德通电气 57.41%股权。根据上市公司 2021 年度经审
计财务数据、标的公司 2021 年度经审计财务数据以及本次交易对价情况，相关
财务数据比较如下：
单位：万元
是否达到
选取指标 上市公司 占比
项目 标的公司 交易对价 重大资产
① ② ①/②
重组标准
资产总额 40,701.26 40,701.26 119,934.36 33.94% 否
营业收入 29,064.51 29,064.51 50,820.56 57.19% 是
归属于母公司
所有者权益
根据《重组管理办法》第十二条、第十四条规定，本次交易构成重大资产重
组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》
《证券法》
《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规
定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方；本次交易不涉及上市公司发
行股份，交易完成后，交易对方不持有上市公司股份。因此，本次交易不构成关
联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不属于《重组管理办法》第十三
条规定的交易情形，不构成重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
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本次交易为支付现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结
构发生变化，对上市公司股权结构无影响。
（二）本次重组对主营业务及主要财务指标的影响
本次交易前，上市公司聚焦工业互联网服务，向信息化技术服务及煤气化专
业技术服务领域纵深发展，为客户提供集系统研发、设计、实施、运营、维护于
一体的全生命周期服务。上市公司以“智能煤矿+解决方案”作为切入和深耕的
领域，锻造信息化和自动化服务能力，致力于创建工业互联网全产业链赋能平台
和可复制、可推广的 5G+智能矿山解决方案，打造智能化关键技术、关键设备综
合服务商。
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司 57.41%的股权，德通电气将成
为上市公司控股子公司。德通电气是一家专业从事煤矿自动化和智能化建设的高
新技术企业，主要为客户提供煤矿自动化和选煤厂智能化解决方案及相关配套设
备的生产及销售服务，在选煤厂智能化领域具有技术优势及系统集成能力，能够
与公司煤矿智能化建设业务协同发展，提升公司在“智能煤矿+解决方案”领域
的综合服务能力，符合公司产业发展目标。通过本次交易，将进一步优化上市公
司产业布局，增加新的利润增长点，提高资产质量、产业规模和核心竞争力，有
利于上市公司可持续发展。
根据上市公司 2021 年度审计报告、2022 年一季报及《备考审阅报告》，本
次交易完成前后，上市公司的主要财务指标变化情况如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
资产总额 119,581.83 181,542.87 119,934.36 186,085.33
负债总额 58,971.38 109,305.39 59,921.83 114,802.54
归属于母公司所有者权益 50,688.03 50,688.03 50,427.65 50,222.82
营业收入 14,567.48 16,414.95 50,820.56 79,885.07
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项目
交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）
净利润 597.92 954.69 3,489.29 7,316.70
归属于母公司股东的净利润 260.38 465.21 1,759.75 3,957.14
基本每股收益（元/股） 0.01 0.01 0.03 0.08
本次交易完成后，上市公司的资产规模、收入及利润规模、每股收益均有一
定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力、可持续发展能力和盈利能力，
对上市公司资产质量和整体经营业绩有所改善，符合上市公司全体股东的利益。
五、本次交易的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
得必要的内部批准和授权。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述
决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大
投资者注意投资风险。
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