云天化: 云天化关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告

来源:证券之星 2022-10-15 00:00:00
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证券代码:600096   证券简称:云天化     公告编号:临 2022-110
       云南云天化股份有限公司
 关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的公告
  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
   重要事项提示:
   ? 本次回购注销的限制性股票数量:1,139,154股。
   ? 本次限制性股票回购价格:根据《云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划(草案)》(以下简称:《激励计划》)的规定,
激励对象因个人原因解除或终止劳动关系,尚未解除限售的限制性股
票,由公司按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购注销;若出现
降职或免职的,则其获授的限制性股票未解锁部分按照降职或免职后
对应额度进行调整,原授予股票数量与调整后差额部分,由公司按授
予价格回购注销;激励对象因死亡、内退以及因激励对象发生职务变
更,不在公司内任职等原因不再属于激励范围等情形时,尚未解除限
售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购
注销。激励对象在解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结
果为需改进(C),则公司对该激励对象限制性股票当期未能解除限
售额度以授予价格进行回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考
核会计年度的个人绩效考核结果为不合格(D),则公司取消该激励
对象限制性股票的当期解除限售额度,由公司按授予价格和回购时市
场价格(“回购时市场价格”指董事会审议回购事项前一个交易日公司
标的股票交易均价,下同)孰低原则回购注销。
   ? 该议案尚须提交股东大会审议。
   一、本次限制性股票激励计划实施情况
  (一)公司限制性股票激励计划方案履行的程序及授予情况
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事
会授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事就本次限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是
否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
通过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)
及其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于核实云南云天化股份有限公司限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。
单在公司内部办公网络进行了公示。2018 年 12 月 6 日,公司披露了
《监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示
情况说明》。
到《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励
计划的批复》(云国资分配〔2018〕354 号),云南省国资委原则同
意公司按所报《云南云天化股份有限公司实施限制性股票激励计划》
实施股权激励,原则同意公司限制性股票激励计划的业绩考核目标。
过了《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划(草案)及
其摘要的议案》《关于云南云天化股份有限公司限制性股票激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授予董事会或董事会
授权人士全权办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2018 年
买卖公司股票情况的自查报告》。
第七届监事会第三十七次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登
记。限制性股票首次授予日:2018 年 12 月 14 日;授予价格为 2.62
元人民币/股。
八届监事会第六次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限
制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
预留限制性股票授予日:2019 年 11 月 22 日;授予价格:2.62 元人民
币/股,预留部分限制性股票占授予前公司总股本的 0.33%,加上首次
实际授予部分,公司总授予限制性股票 111,055,600 股,占首次授予
前公司总股本的 8.40%。
  (二)公司限制性股票历次回购注销情况
监事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制
性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。
第八届监事会第十五次(临时)会议审议通过《关于回购注销部分已
获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发表了独立
意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2020 年
股已获授但尚未解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。
议、第八届监事会第二十五次(临时)会议审议通过了《关于回购注
销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案发
表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,同意回
购注销 11 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
会议、第八届监事会第三十五次(临时)会议审议通过了《关于回购
注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》,公司独立董事对该议案
发表了独立意见。
过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》。2022 年
解除限售的限制性股票,公司实施回购注销。
   以上合计,公司已回购注销首次授予股票8,104,962股,回购注销
预留部分授予股票633,736股。
   (三)公司限制性股票解除限售情况
监事会第二十一次会议审议通过《关于首次授予限制性股票第一个解
除限售期公司业绩条件达成的议案》,公司独立董事对该议案发表了
独立意见、公司监事会对相关事项发表了核查意见。
议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划首次授予股票第一个解
锁期解锁暨上市的议案》,2021 年 1 月 27 日,对第一个限售期解除
限售条件达成的限制性股票激励计划首次授予股票进行解锁暨上市
流通,本次符合解除限售条件的激励对象共计 870 人,解除限售股票
总股数 39,770,728 股。
会议、第八届监事会第三十九次(临时)会议审议通过《关于公司限
制性股票激励计划首次授予股票第二个解锁期及预留授予限制性股
票第一个解锁期解锁暨上市的议案》。
数量 29,155,470 股,预留授予限制性股票第一个限售期解除限售数量
   二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
   (一)回购注销限制性股票的原因、数量
的,授予的限制性股票由公司回购注销。截至目前,除第一批、第二
批、第三批、第四批回购外,公司授予限制性股票激励对象中,共 18
人因工作变动、个人原因辞职、解除劳动关系、退休、内退、死亡等
原因,已不符合激励条件,应对上述 18 名激励对象持有的合计
除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度”。激励对象在
该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进
(C),则公司对其持有的限制性股票当期计划解除限售额度的 20%
回购注销。激励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效
考核结果为不合格(D),则公司取消该激励对象限制性股票的当期
解除限售额度,100%回购注销其持有的当期计划解除限售额度。公司
授予限制性股票激励对象中,2021 年度考核结果为不合格(D)的 1
人,回购首次授予股票第三个解除限售期未解除限售股票的 100%;
考核结果为需改进(C)的 4 人,回购首次授予股票第三个解除限售
期(或预留授予股票第二个解除限售期)未解除限售股票的 20%;1
人因 2020 年考核结果为需改进(C),公司应予补充回购其本次股权
激励计划预留部分第一个解除限售期未解除限售股票 2,484 股。公司
应对上述 6 名激励对象持有的合计 62,694 股已获授但尚未解除限售
的限制性股票进行回购注销。
  综上,公司将对上述 24 名激励对象持有的共计 1,139,154 股已获
授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
  (二)回购注销限制性股票的价格
  根据《激励计划》的规定,激励对象因个人原因解除或终止劳动
关系,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格与回购时市场
价格孰低原则回购注销;若出现降职或免职的,则其获授的限制性股
票未解锁部分按照降职或免职后对应额度进行调整,原授予股票数量
与调整后差额部分,由公司按授予价格回购注销;激励对象因死亡、
内退以及因激励对象发生职务变更,不在公司内任职等原因不再属于
激励范围等情形时,尚未解除限售的限制性股票,由公司按授予价格
加上银行同期存款利息之和回购注销。激励对象在解除限售日对应的
考核会计年度的个人绩效考核结果为需改进(C),则公司对该激励
对象限制性股票当期未能解除限售额度以授予价格进行回购注销。激
励对象在该解除限售日对应的考核会计年度的个人绩效考核结果为
不合格(D),则公司取消该激励对象限制性股票的当期解除限售额
度,由公司按授予价格和回购时市场价格孰低原则回购注销。
  因此,因个人原因辞职或解除劳动关系的 4 人、免职的 1 人,以
及按考核结果回购注销未解除限售股票的 6 人,共计 11 人持有的
  因退休、内退、死亡、调出公司共计 13 人持有的 802,410 股,按
授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销,回购价格=2.62 元/股
+2.62 元/股×2.75%/365×实际持股天数(中国人民银行三年期定期
存款年利率为 2.75%,满三年不足四年的按三年计算)。实际持股天
数自授予登记之日起至股东大会批准回购事项之日止。
  (三)本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象
授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为1,139,154股,占本
次回购注销前公司总股本的0.062%。
  (四)公司将以自有资金回购上述 24 人已获授但尚未解除限售
的限制性股票,预计支付的回购资金总额为人民币 320.13 万元。
  三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
  类别      本次变动前(股)         本次变动(股)         变动后(股)
有限售条件股份        121,335,124    -1,139,154      120,195,970
无限售条件股份      1,714,558,117             0    1,714,558,117
 股份总数        1,835,893,241    -1,139,154    1,834,754,087
  四、本次回购注销对公司的影响
  本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经
营成果产生实质性影响,亦不会影响公司限制性股票激励计划的继续
实施。
  五、公司独立董事关于本次回购注销限制性股票事项的独立意见
  公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股
票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计
划(草案)》的有关规定,审议程序合法合规;本次回购注销部分限
制性股票不会损害公司及全体股东的利益,不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
  六、监事会对本次回购注销限制性股票事项的核查意见
  监事会对公司本次回购注销限制性股票事项及涉及的激励对象
名单出具审核意见如下:公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司限
制性股票激励计划的有关规定。
  七、法律意见书的结论性意见
  本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,符合《上市公司
股权激励管理办法》及《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定;
本次回购注销的原因、数量和价格符合《上市公司股权激励管理办法》
及《公司限制性股票激励计划(草案)》的规定。
                   云南云天化股份有限公司
                           董事会

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