证券代码：600127 证券简称：金健米业 编号：临 2022-51 号
金健米业股份有限公司
关于全资子公司之间吸收合并的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金健米业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月14日召开
的第八届董事会第三十五次会议审议通过了 《关于全资子公司吸收合并湖
北乐米乐家庭营销股份有限公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和
《关于全资子公司吸收合并金健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，
同意公司全资子公司湖南乐米乐家庭营销股份有限公司（以下简称“湖南
乐米乐公司”）吸收合并公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公
司（以下简称“湖北乐米乐公司”）和广州晟宇供应链有限公司（以下简
称“广州晟宇公司”），同意全资子公司湖南金健进出口有限责任公司（以
下简称“进出口公司”）吸收合并公司全资子公司金健米业国际贸易（长
沙）有限公司（以下简称“长沙国际贸易公司”）。现将相关情况公告如
下：
一、吸收合并情况概述
湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司均系公司的三级
子公司。根据公司的战略发展规划和子公司的实际经营情况，为构建更加
适应公司发展的经营管理组织架构，提升经营决策效率，集中资源发展粮
油主业，公司拟同意全资子公司湖南乐米乐公司吸收合并湖北乐米乐公司
和广州晟宇公司，同意全资子公司进出口公司吸收合并长沙国际贸易公
司。若本次吸收合并完成后，湖南乐米乐公司和进出口公司存续经营，湖
北乐米乐公司、广州晟宇公司和长沙国际贸易公司的独立法人资格将被注
销，且三家子公司的全部资产、负债、人员、业务及其他一切权利义务分
别由合并方湖南乐米乐公司和进出口公司依法承继。
根据《公司章程》等相关规定，本次吸收合并事项在董事会权限范围
内，无需提交股东大会批准。本次吸收合并事项不涉及关联交易，也不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合并双方基本情况和财务状况
（一）吸收合并方
注册资本 法定代
序号 名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
(万元) 表人
许可项目：食品销售（依法须经批准的
公司持有湖南乐米乐
项目，经相关部门批准后方可开展经营
湖南乐米 公司 90%的股权，公司
长沙市开福区芙 活动，具体经营项目以相关部门批准文
合并方 乐家庭营 2000 年 1 全资子公司湖南金健
一 销股份有 月 27 日 米业营销有限公司持
华悦酒店 20 楼 销策划；化妆品批发；个人卫生用品销
限公司 有 湖 南乐 米乐 公 司
售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）；农
湖南省常德经济
湖南金健 产品、农副产品、食品、饲料及饲料添
技术开发区崇德
合并方 进出口有 2001 年 8 加剂（不含违禁药物）、化工产品（不 公司持有进出口公司
二 限责任公 月 17 日 含危险化学品）、塑料制品、机械设备 100%股权。
米业股份有限公
司 （不含特种设备）、五金产品、酒的销
司办公楼一楼）
售；通用仓储。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（1）湖南乐米乐公司
截 止 2021 年 12 月 31 日 （ 经 审 计 ） ， 湖 南 乐 米 乐 公 司 总 资 产 为
元，2021年1-12月营业收入为891,988,427.10元，净利润为-427,398.23
元。
截 至 2022 年 6 月30 日 （ 未经 审 计 ） ， 湖 南 乐 米 乐 公 司总 资 产 为
元，2022年1-6月营业收入为246,899,830.55元，净利润为-3,637,938.56
元。
（2）进出口公司
截止2021年12月31日 （经审计） ，进出口公司总资产为132,656,207.08
元，净资产为46,981,139.38元，总负债为85,675,067.70元，2021年1-12
月营业收入为563,282,273.32元，净利润为2,613,701.13元。
截 至 2022 年 6 月 30 日 （ 未 经 审 计 ） ， 进 出 口 公 司 总 资 产 为
元，2022年1-6月营业收入为360,864,014.31元，净利润为760,807.26元。
（二）被合并方
注册资本 法定代
序号 名称 成立时间 注册地址 经营范围 股权结构
(万元) 表人
武汉市江夏区纸
湖北乐米 坊街 谭鑫 培路 市场营销策划服务；预包装食品、酒、 公司全资 子公 司湖南
被合并 乐 家 庭 营 2016 年 12 19 号马山 工业 饮料、茶叶、饲料销售。（涉及许可 金健米业 营销 有限公
公司一 销 股 份 有 月 27 日 园旧城改造一期 经营项目，应取得相关部门许可后方 司持有其 90%股权，公
限公司 A 地块 A4 栋 2 层 可经营） 司持有其 10%的股权。
商业服务业（具体经营项目请登录广
广州晟宇 广州市番禺区东 州市商事主体信息公示平台查询，网
被合并 2020 年 10 湖南乐米 乐公 司持有
供应链有 100 龚辉 环街乐享 街 21 址：http：//cri.gz.gov.cn/。依法
公司二 月 16 日 其 100%的股权。
限公司 号 618 须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
农产品、农副产品、食品、鲜肉、冷
却肉、饲料原料、配合饲料、通用机
械设备销售；水产品、肉制品、饲料
金健米业 长沙市开福区青 添加剂、塑料制品、五金产品的批发；
进出口公 司持 有长沙
被合并 国 际 贸 易 2019 年 11 竹湖街道芙蓉北 货物或技术进出口（国家禁止或涉及
公司三 （ 长 沙 ） 月 26 日 路 1119 号交易 行政审批的货物和技术进出口除外）；
权。
有限公司 大楼三楼 谷物仓储（限分支机构）；货物仓储
（不含危化品和监控品）（限分支机
构）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
（1）湖北乐米乐公司
截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），湖北乐米乐公司总资产为
元。
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），湖北乐米乐公司总资产为
（2）广州晟宇公司
截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），广州晟宇公司总资产为
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），广州晟宇公司总资产为
年 1-6 月营业收入为 14,092,038.10 元，净利润为-300,568.16 元。
（3）长沙国际贸易公司
截止 2021 年 12 月 31 日（经审计），长沙国际贸易公司总资产为
总负债为 30,302,560.53
元 ， 2021 年 1-12 月 营 业 收 入 为 647,808,606.30 元 ， 净 利 润 为
截至 2022 年 6 月 30 日（未经审计），长沙国际贸易公司总资产为
元， 2022 年 1-6 月营业收入为 153,631,374.53 元，净利润为 1,946,711.51
元。
三、本次吸收合并的范围及相关安排
际贸易公司的独立法人资格将被注销，且三家子公司的全部资产、负债、
人员、业务及其他一切权利义务分别由湖南乐米乐公司和进出口公司依法
承继。在完成吸收合并全部手续之前，湖北乐米乐公司、广州晟宇公司和
长沙国际贸易公司继续处理各自的日常经营管理业务。
展公告的程序。
资产转移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。
管理层或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于协议文本
的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期
为自董事会决议通过之日起至全资子公司吸收合并事项办理完毕为止。
四、本次吸收合并事项对上市公司的影响
进出口公司吸收合并长沙国际贸易公司，皆属于公司全资子公司之间的吸
收合并，有助于优化公司管理体系和管理架构，提升整体运营效率，节约
管理成本，符合公司的战略发展方向。
表均已纳入公司合并财务报表范围，吸收合并后不会对公司合并报表产生
实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、本次吸收合并事项履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于 2022 年 10 月 14 日召开的第八届董事会第三十五次会议，以
全票审议通过了 《关于全资子公司吸收合并湖北乐米乐家庭营销股份有限
公司和广州晟宇供应链有限公司的议案》和《关于全资子公司吸收合并金
健米业国际贸易（长沙）有限公司的议案》，并同意授权公司经营管理层
按照法定程序办理具体事宜，包括但不限于协议文本的签署、办理相关的
资产转移、工商变更登记等手续。
（二）独立董事关于吸收合并子公司的独立意见
公司独立董事对吸收合并子公司的相关事项发表独立意见如下： 根据
对公司全资子公司湖北乐米乐家庭营销股份有限公司、广州晟宇供应链有
限公司、金健米业国际贸易（长沙）有限公司相关资料的问询和了解，结
合我们的认识和判断，我们认为公司全资子公司分别吸收合并上述三家子
公司，有助于优化公司管理体系和组织架构，进一步强化资源的集中管控
和统一调配，更好发挥内部协同效应，提高公司运营效率和决策效率，降
低管理成本和控制经营风险，符合公司的战略发展规划。同时，将三家子
公司吸收合并后，再对其独立法人资格予以注销，不会对公司整体业务发
展和持续盈利能力产生不利影响， 亦不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。此次议案的审议程序符合法律法规及《公司章程》的相关
规定，我们同意全资子公司分别吸收合并上述三家子公司。
议审议事项的独立意见。
特此公告。
金健米业股份有限公司董事会
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