证券代码：601698 证券简称：中国卫通 上市地点：上海证券交易所
中国卫通集团股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二〇二二年十月
目 录
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 .... 27
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书中不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签名：
李忠宝 孙京 朱家正
李海东 何星 徐文
吕廷杰 雷世文 李明高
中国卫通集团股份有限公司
年 月 日
释 义
除非另有说明，本发行情况报告书中下列词语具有如下特定含义：
中国卫通/发行人/上市公
指 中国卫通集团股份有限公司
司/公司
在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币 1 元的中
普通股/股票 指
国卫通人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指中国卫通通过非公开发行方式，向不超过 35 名特定对象
指
行 发行股票募集资金的行为
《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报
本发行情况报告书 指
告书》
股东大会 指 中国卫通集团股份有限公司股东大会
董事会 指 中国卫通集团股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
交易日 指 上海证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《中国卫通集团股份有限公司章程》
航天科技/控股股东/实际
指 中国航天科技集团有限公司
控制人
火箭研究院 指 中国运载火箭技术研究院
五院 指 中国空间技术研究院
保荐机构/主承销商/中信
指 中信建投证券股份有限公司
建投证券
发行人律师/律师 指 北京市金杜律师事务所
验资机构/会计师 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注 1：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项
数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
注 2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据与财务指标为合并报表数据。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次非公开发行履行了以下内部决策程序：
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021 年非公开
发行 A 股股票方案的议案》
《关于公司 2021 年非公开发行 A 股股票预案的议案》
等相关议案。
二届董事会第六次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全
权办理本次发行的具体事宜。
过了《中国卫通关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议
案》。
国卫通关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次发行的国资委批复
公开发行 A 股股份有关事项的批复》（国资产权[2021]110 号），原则同意中国
卫通本次非公开发行不超过 40,000 万股 A 股股份，募集资金不超过 33 亿元的总
体方案。
（三）本次发行监管部门核准过程
审核委员会审核通过。
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870 号），核准公司非公开发行
不超过 4 亿股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本
次发行数量；该批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
（四）募集资金到账及验资情况
到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（中兴华验字（2022）第 010115
号）。截至 2022 年 9 月 29 日止，本次非公开发行普通股股票发行对象缴付的认
购资金总计人民币 2,154,099,955.20 元已缴入中信建投证券指定的账户。
认股款。2022 年 10 月 10 日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验
资报告》（中兴华验字（2022）第 010116 号），截至 2022 年 9 月 30 日止，本
次发行募集资金总额为人民币 2,154,099,955.20 元，扣除各项发行费用人民币
其中增加注册资本人民币 224,385,412.00 元，增加资本公积 1,915,489,579.88 元，
各投资者全部以货币出资。
（五）股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完成。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
根据投资者认购情况，本次非公开发行的股票数量为 224,385,412 股，符合
发行人 2020 年年度股东大会决议和中国证监会《关于核准中国卫通集团股份有
限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]870 号）中本次非公开发行不
超过 4 亿股新股的要求。
（三）发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，即 2022 年 9 月 9 日。本
次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于 9.60 元/股。
发行人和主承销商按照价格优先、金额优先和时间优先的原则确定认购对象
并进行配售。发行人及主承销商以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本
次发行价格为 9.60 元/股，最终的发行价格与发行底价、定价基准日前 20 个交易
日均价的比率分别为 100.00%、80.03%。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 2,154,099,955.20 元，扣除承销费和保荐费
人民币 12,924,599.73 元（不含税，下同），扣除审计验资费用人民币 211,320.75
元，扣除律师费用人民币 792,452.83 元，扣除用于本次发行的信息披露费用
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《追加认购邀请书》
关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确定本次非公开发行股票的发
行 价 格 为 9.60 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 224,385,412 股 ， 募 集 资 金 总 额
本次发行对象最终确定为 13 家，所有发行对象均以现金方式认购本次非公
开发行的股票，最终配售情况如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
国家军民融合产业投资基金
有限责任公司
中国国有企业结构调整基金
股份有限公司
中船资本控股（天津）有限公
司
重庆沐桥股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
厦门博芮东方投资管理有限
证券投资基金
一重集团融创科技发展有限
公司
知行利他私募基金管理（北
健一期私募证券投资基金
合计 224,385,412 2,154,099,955.20
（六）限售期
本次非公开发行股票发行对象认购的股票，自上市之日起六个月内不得转
让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期间，因公司发生送股、
资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售
期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）发行股份上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市。
（八）申购报价及股份配售的情况
向《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名
单》中拟定的投资者发送了《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票认购邀
请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括 2022 年 7 月 11 日收盘后可
联系到的前 20 名股东（不含关联方）20 家、基金公司 21 家、证券公司 15 家、
保险公司 10 家、已表达认购意向的投资者 81 家。本次发行《认购邀请书》的发
送范围符合《证券发行与承销管理办法》《实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2022 年 8 月 16 日）至本次非公开询价簿记前，发行人及
联席主承销商共收到 18 名新增投资者的认购意向。主承销商在审慎核查后将上
述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》,上
述 18 名新增投资者具体如下：
序号 投资者名称
主承销商和发行人共收到 5 份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中 2 家为
公募基金，无需缴纳保证金；其余 3 家均按《认购邀请书》要求提交了申购报价
单并合计足额缴纳保证金 6,000.00 万元整，均为有效申购。申购有效报价总金额
为 194,170 万元。本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
序号 认购对象 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次非
公开发行拟募集资金总额且认购家数未超过 35 家，根据《认购邀请书》规则，
公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格 9.60 元/股启动追加认
购程序。
在《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022 年 9 月 15 日至 2022 年 9
月 26 日 17:00 期间），发行人与主承销商共接收到 10 名认购对象提交的《追加
申购单》，其中 10 名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，
为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备
案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
无需缴纳申购保证金；已参与首轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳
申购保证金。追加认购详细情况如下表所示：
申购价
序 是否缴纳 是否有效
认购对象 格（元/ 申购金额（万元）
号 保证金 申购
股）
厦门博芮东方投资管理有限
募证券投资基金
重庆沐桥股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
一重集团融创科技发展有限
公司
知行利他私募基金管理（山
稳健一期私募证券投资基金
经核查，保荐机构（主承销商）认为，《认购邀请书》、《追加认购邀请书》
的内容及发送对象的范围符合《证券发行与承销管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法规和发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，申购
报价程序符合《实施细则》中的相关规定。发送对象不存在“保荐机构（主承销
商）和发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员以及与上述机构和人员存在控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接方式参与本次非公开发行的发行认购”，亦不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、保荐机构（主承销商）以及利益相关方向发行对象提供
财务资助或者补偿”的情形。
三、本次发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售结果如下：
序号 发行对象 锁定期（月） 获配股数（股） 获配金额（元）
国家军民融合产业投资基金
有限责任公司
中国国有企业结构调整基金
股份有限公司
中船资本控股（天津）有限公
司
重庆沐桥股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
厦门博芮东方投资管理有限
证券投资基金
一重集团融创科技发展有限
公司
知行利他私募基金管理（北
健一期私募证券投资基金
合计 - 224,385,412 2,154,099,955.20
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为 224,385,412 股，发行对象具体情况如下：
名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
类型 其他有限责任公司
住所 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
注册资本 5,100,000 万元人民币
主要办公地点 北京市海淀区清河路 135 号 D 座 2 层(东升地区)
法定代表人 龙红山
统一社会信用代码 91110108MA01GC0U3L
经营范围包含：股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券
类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资
企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损
经营范围
失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）。
名称 财通基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
注册资本 20,000 万元人民币
主要办公地点 上海市虹口区吴淞路 619 号 505 室
法定代表人 吴林惠
统一社会信用代码 91310000577433812A
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许
经营范围 可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
名称 中国国有企业结构调整基金股份有限公司
类型 股份有限公司（非上市、国有控股）
住所 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
注册资本 8,637,400 万元人民币
主要办公地点 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室
法定代表人 朱碧新
统一社会信用代码 91110102MA008DDL0X
非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业
管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；
经营范围
诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
名称 诺德基金管理有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
注册资本 10,000 万元人民币
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人 潘福祥
统一社会信用代码 91310000717866186P
经营范围 国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
名称 中船资本控股（天津）有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 天津自贸试验区(中心商务区)庆盛道 966 号中船重工大厦 29 层
注册资本 500,000 万元人民币
主要办公地点 天津自贸试验区(中心商务区)庆盛道 966 号中船重工大厦 29 层
法定代表人 陶宏君
统一社会信用代码 911201167005389289
以自有资金对制造业、电力生产和供应业、热力生产和供应业、燃气
生产和供应业、水生产和供应业、建筑业、批发和零售业、交通运输
业、仓储业、邮政业、信息传输业、软件业、信息技术服务业、农业、
林业、牧业、渔业、采矿业、金融业、房地产业、租赁和商务服务业、
经营范围
科学研究和技术服务业、水利行业、环境和公共设施管理业、教育行
业、卫生和社会工作行业、文化业、体育业、娱乐行业进行投资；资
产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
名称 中国银河证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
注册资本 1,013,725.8757 万元人民币
主要办公地点 北京市丰台区西营街 8 号院 1 号楼 7 至 18 层 101
法定代表人 陈亮
统一社会信用代码 91110000710934537G
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾
问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为
期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；
经营范围 保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
名称 兴证全球基金管理有限公司
类型 有限责任公司（中外合资）
住所 上海市金陵东路 368 号
注册资本 15,000 万元人民币
主要办公地点 上海市金陵东路 368 号
法定代表人 杨华辉
统一社会信用代码 913100007550077618
经营范围 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许
可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
名称 国泰君安证券股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
注册资本 890,667.1631 万元人民币
主要办公地点 中国(上海)自由贸易试验区商城路 618 号
法定代表人 贺青
统一社会信用代码 9131000063159284XQ
证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；
经营范围 代销金融产品业务；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业
务；中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
申购人名称 夏同山
身份证号码 2301041953********
住所 上海市浦东新区****
名称 重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
住所 重庆市双桥经济技术开发区天星大道 11 号附 1 号(标准厂房办公楼)
出资额 100,000 万元人民币
主要办公地点 重庆市双桥经济技术开发区天星大道 11 号附 1 号(标准厂房办公楼)
执行事务合伙人 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
统一社会信用代码 91500111MA5YPQAE2L
股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以
经营范围 及证券、期货等金融业务）。（须经审批的经营项目，取得审批后方
可从事经营）
名称 厦门博芮东方投资管理有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
注册资本 5,000 万元人民币
主要办公地点 厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路 3 号科汇楼 705-01
法定代表人 施金平
统一社会信用代码 91350203MA32NLK39J
经营范围 投资管理（法律、法规另有规定除外）。
名称 一重集团融创科技发展有限公司
类型 有限责任公司（法人独资）
住所 北京市丰台区汽车博物馆东路 10 号院 3 号楼 9 层 901
注册资本 33,158.53 万元人民币
主要办公地点 北京市丰台区汽车博物馆东路 10 号院 3 号楼 9 层 901
法定代表人 陈铎
统一社会信用代码 91110106MA01RKXE4A
技术推广、技术咨询、技术转让、技术开发；项目投资；股权投资；
投资咨询；投资管理；资产管理；项目管理；销售机械设备、电子产
品及配件、五金交电、销售金属材料、特种材料；货物进出口、代理
经营范围 进出口、技术进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。）
证券投资基金
名称 知行利他私募基金管理（北京）有限公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市房山区北京基金小镇大厦 C 座 403
注册资本 530 万元人民币
主要办公地点 北京市房山区北京基金小镇大厦 C 座 403
法定代表人 陈德军
统一社会信用代码 91370783MA94WN9K53
一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协
会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）(“1、未经有关部门批准，不得以
经营范围
公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活
动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行股票发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控
制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关
联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参
与本次发行认购的情形。
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
本次非公开发行股票发行对象及其关联方与发行人最近一年不存在重大交
易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中船资本控股（天津）有限公司、中国银河证券股份有限公司、国泰君安证
券股份有限公司、夏同山、一重集团融创科技发展有限公司以自有资金参与本次
认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行
办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投
资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中国国有企业结构调整基金股份
有限公司、重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门博芮东方投资管
理有限公司管理的博芮东方价值 29 号私募证券投资基金、知行利他私募基金管
理（北京）有限公司管理的知行利他荣友稳健一期私募证券投资基金已按照《中
华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金
备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司及兴证全球基金管理有限公
司以其管理的资产管理计划参与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和
国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资
基金业协会完成备案。此外，兴证全球基金管理有限公司、财通基金管理有限公
司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券
投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人
的登记和私募基金的备案。
综上，经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象符合《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发
行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）发行对象之投资者适当性相关情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》的相关规定，本次非公开发行的发行对象均已按照相关法规
和保荐机构（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主
承销商）进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。核查情况如下：
产品风险等级与风险承
序号 获配投资者名称 投资者分类
受能力是否匹配
国家军民融合产业投资基金有限责任
公司
中国国有企业结构调整基金股份有限
公司
重庆沐桥股权投资基金合伙企业（有限
合伙）
厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮
东方价值 29 号私募证券投资基金
知行利他私募基金管理（北京）有限公
资基金
经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次非公开发行的风险等级相匹配。上述 13 名投资者者均符合《证
券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试
行）》等规定。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青
保荐代表人：田九玺、齐海崴
项目协办人：韩星
项目组成员：洪悦、元德江、张恒征、李泽宇、李诗昀
住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼
联系电话：010-86451342
传真：010-65186399
（二）发行人律师事务所：北京市金杜律师事务所
负责人：王玲
经办律师：高怡敏、吴寒
住所：北京市朝阳区东三环中路 1 号环球金融中心办公楼东楼 18 层
联系电话：010-58785547
传真：010-58785566
（三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
签字注册会计师：刘均刚、李旭
住所：北京市丰台区丽泽商务区丽泽 SOHO B 座 17-20 层
联系电话：010-51423818
传真：010-51423816
（四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李尊农
签字注册会计师：刘均刚、李旭
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第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后前十名股东情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
本次非公开发行前（截至 2022 年 9 月 30 日），公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司－国泰中证
军工交易型开放式指数证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－富国中证
军工指数型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－广发中证
军工交易型开放式指数证券投资基金
合计 3,616,416,554 90.42
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
假设以 2022 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行的
新股登记完成后，公司前十大股东持股情况测算如下：
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
持股比例
序号 股东名称 持股数量（股）
（%）
合计 3,811,409,580 90.22
二、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
假设以 2022 年 9 月 30 日持股为基础，不考虑其他情况，本次非公开发行完
成后，公司将增加 224,385,412 股限售流通股，具体股份变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 4,000,000,000 100.00 224,385,412 4,224,385,412 100.00%
（二）对公司业务、资产和财务结构的影响
本次非公开发行募集的募集资金将用于中星 6D 卫星项目、中星 6E 卫星项
目、中星 26 号卫星项目和补充流动资金。本次募投的卫星建设项目投入使用后，
将有助于公司进一步加强卫星资源建设，增强公司核心竞争力，实现公司战略目
标；部分募集资金将用于补充流动资金，可进一步优化公司资本结构，提高抗风
险能力，促进公司的长期可持续健康发展。
本次非公开发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务
结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和
抗风险能力。
（三）对公司章程、公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化。公司将根据发行结
果对《公司章程》进行相应修改，并办理工商变更登记。
本次发行不会对发行人现有治理结构产生重大影响，不会影响公司的资产完
整以及人员、机构、财务、业务的独立性。
（四）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司股份总数为 4,000,000,000 股，公司控股股东、实际控制
人为航天科技。航天科技直接持有公司 3,189,099,928 股股份，占公司本次发行
前总股本的 79.73%；航天科技通过下属单位火箭研究院、五院合计间接持有公
司 403,262,524 股股份，占公司本次发行前总股本的 10.08%。
本次发行完成之后，航天科技、火箭研究院、五院的持股数量不变，持股比
例因为新股发行被动减少，航天科技对公司的持股比例为 75.49%，火箭研究院、
五院对公司的持股比例合计为 9.55%，公司的控股股东、实际控制人仍为航天科
技。因此，本次发行未导致公司控制权发生变化，公司股权结构未发生重大变化。
（五）对公司高管人员结构的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行
而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（六）对公司业务结构的影响
本次发行前公司主营业务为卫星空间段运营及综合信息服务等相关应用服
务。本次非公开发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，本次发行不会
导致公司业务收入结构发生重大变化，且主营业务将更加突出。
（七）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产及净资产规模均相应增加，公司资本实力进一
步提升，有利于优化公司资本结构，降低财务风险，为公司可持续发展提供有力
保障。
（八）对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导
致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但本次发行完成后，
公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目有助于提升公司的市场竞争力，提
高盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（九）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将增加。随着募集资金投资项目的
实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应
增加，公司的总体现金流量将进一步加强。
（十）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次发行的募集资金投资项目包括中星 6D 卫星项目、中星 6E 卫星项目、
中星 26 号卫星项目，公司实施上述募投项目，部分项目内容涉及向五院和火箭
研究院采购卫星及运载火箭等，公司按照法律法规及《公司章程》规定，履行关
联交易有关审批和披露程序。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系均不存在重大变化。本次发行本身不会导致上市公司与控股股东、实际
控制人及其关联人之间产生同业竞争，不会导致上市公司新增重大关联交易，不
影响公司生产经营的独立性。
（十一）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
（十二）对负债结构的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将增加，资产负债
率将下降，抗风险能力将进一步增强。本次发行不会导致公司出现负债比例过低、
财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况。
第三节 保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行
过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构（主承销商）中信建投证券认为：
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公
开、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对
象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《发
行管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性
文件的有关规定及发行人董事会、股东大会决议。本次发行严格按照《中国卫通
集团股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》《中国卫通集团股份有限公司非
公开发行股票发行方案》相关要求执行。
发行人本次非公开发行的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关
联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保
收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供
财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市金杜律师事务所认为：
发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部的批准与授权，并已经中
国证监会核准；主承销商向发送对象发出的本次发行的《认购邀请书》《追加认
购邀请书》及其《申购报价单》《追加申购单》的内容符合有关法律法规的规定，
本次发行的询价对象符合有关法律法规和发行人股东大会决议规定的作为本次
发行对象的资格和条件；本次发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为本次
非公开发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；本次发行最终确定的发
行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法律法规规定
和发行人股东大会决议；本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约定及
《发行管理办法》等相关法律法规的规定；本次发行确定的认购对象符合《发行
管理办法》《实施细则》的有关规定以及发行人股东大会决议的相关要求。发行
人尚待在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次发行涉及的新增
股份登记手续，有关新增股份的上市交易尚需向上海证券交易所申请办理相关手
续。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（主承销商）声明
本公司已对《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》
进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
韩 星
保荐代表人签名： ________________ ________________
田九玺 齐海崴
保荐机构法定代表人或授权代表签字： ________________
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票发行情
况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书与本所
出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在本发行情况报告书中
引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本发行情况报告书中引用的法律意见书
的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
【】 【】
律师事务所负责人： ________________
【
北京市金杜律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书
与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
【】 【】
会计师事务所负责人： ________________
【】
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《中国卫通集团股份有限公司非公开发行股票
发行情况报告书》（以下简称“本发行情况报告书”），确认本发行情况报告书
与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情
况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所
引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
【】 【】
会计师事务所负责人： ________________
【】
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
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