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北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字【2022】第 3754 号
二○二二年十月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于北京新雷能科技股份有限公司
向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
康达法意字[2022]第 3754 号
致：北京新雷能科技股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受北京新雷能科技股份有限
公司（以下简称“新雷能”、“公司”或“发行人”）委托，担任发行人本次向
特定对象发行股票并在创业板上市事项（以下简称“本次发行”）的专项法律顾
问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承
销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《创业板上市公司证券发行
注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易
所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）
等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
现就发行人本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的
所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、
真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或
误导之处，其提供给本所律师的所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名
与印章都是真实的。
本所律师仅就本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律
意见。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依
赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本所律师仅就公司本次发行有关的法律问题发表意见，不对本次发行所涉及
的有关会计、验资等专业事项和报告发表任何意见。在本法律意见书中对有关报
法律意见书
告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确
性作出任何明示或默示保证。本所并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表
的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本法律意见书仅供新雷能本次发行之目的使用，未经本所书面许可，不得用
作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为新雷能本次发行必备的法
定文件，随同其他申报材料上报中国证监会和深圳证券交易所（以下简称“深交
所”），并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法
律意见如下：
法律意见书
正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人内部决策程序
通过了《关于公司符合向特定对象发行人民币 A 股股票条件的议案》
《关于公司
《关于<2022 年向特定对象发行 A
《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报
股股票预案>的议案》
《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报
告>的议案》
告>的议案》《关于<前次募集资金使用情况的报告>的议案》《关于<2022 年向特
定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》
《关
于<公司未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》《关于设立公司 2022
年向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》
《关于提请股东大会授权
董事会全权办理 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发
行相关的议案。
过了《关于提议召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，并决定将前述与本次
发行相关的议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
通过了《关于取消并另行召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，决定将 2022
年第一次临时股东大会时间由 2022 年 4 月 18 日调整为 2022 年 4 月 29 日，并决
定将前述与本次发行相关的议案提交发行人 2022 年第一次临时股东大会审议。
现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议并通过了《关于公司符合向特定对
象发行人民币 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股
《关于<2022 年向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》等与本次
票方案的议案》
发行相关的各项议案。
法律意见书
通过了《关于公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关授权的议案》，发行人
独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见。
（二）深交所审核程序
限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核
中心对发行人向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为发行人符合发行
条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会注册程序
司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可[2022]2062 号），同意发行人向特
定对象发行股票的注册申请，批复有效期为自中国证监会同意注册之日起 12 个
月。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经公司董事会、股东大会审议
通过，并已取得深交所上市审核中心出具的告知函及中国证监会同意注册的批复，
发行人本次发行已依法取得所需的批准和授权，本次发行的批准程序合法、合规、
有效。
二、本次发行的过程
经本所律师核查，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本
次发行的主承销商，负责承销本次发行的股票。本次发行的过程如下：
（一）发出认购邀请书
发行人与主承销商于 2022 年 9 月 23 日以电子邮件或邮寄的方式向截至 2022
年 9 月 21 日向深交所报送发行方案时确定的《北京新雷能科技股份有限公司向
特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象名单》中的符合相关条件的投资者发出
了《北京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称
“《认购邀请书》”）及《北京新雷能科技股份有限公司向特定对象发行股票申购
报价单》
（以下简称“《申购报价单》”）等附件，并于簿记开始前向在此期间新增
的 6 名意向投资者补充发送了《认购邀请书》及其附件，邀请其参与本次发行认
法律意见书
购。其中包括：证券投资基金管理公司 24 家，证券公司 18 家，保险机构 12 家，
其他类型投资者 53 家，以及截至 2022 年 9 月 10 日收市后新雷能前 20 大股东
（不
含发行人和保荐机构（主承销商）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员及其控制或施加重大影响的关联方）13 家，共 120 家投资者。
经本所律师核查，《认购邀请书》及《申购报价单》明确规定了认购对象与
条件、认购时间与认购方式、确定发行价格、发行对象及其获配股票的程序和规
则等事项。
《认购邀请书》约定的中止发行情形公平、公正，符合法律法规规定，
作出该约定具备合理性、必要性。
本所律师认为，发行人与主承销商发送的《认购邀请书》及《申购报价单》
的内容、发送对象均符合《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、
法规和规范性文件的相关规定，合法、有效。
（二）申购报价情况
经本所律师见证，在《认购邀请书》确定的申购期间（即 2022 年 9 月 28
日上午 9:00-12:00）内，发行人和主承销商共收到 27 名认购对象提交的《申购
报价单》，截至 2022 年 9 月 28 日（T 日）中午 12:00，除 8 家证券投资基金管理
公司、2 家合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外，其余参与申购的投资者
均按照《认购邀请书》的约定及时足额缴纳了申购保证金。经本所律师核查，并
经发行人和主承销商共同确认，前述 27 名认购对象均在规定的时间内提交了《申
购报价单》及其附件，27 名认购对象的报价均符合《认购邀请书》要求，均为
有效报价，有效报价区间为 36.89 元/股-46.40 元/股。
根据上述投资者出具的文件并经本所律师核查，本所律师认为，上述有效申
购的文件符合《认购邀请书》的相关规定，认购对象符合相关法律、法规以及《认
购邀请书》所规定的认购资格，其申购报价合法有效。
（三）发行定价与配售情况
根据认购对象提交的《申购报价单》载明的申购报价信息，并严格按照《认
购邀请书》中规定的“认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价单》时间
优先”配售原则，最终确定本次发行价格为 41.76 元/股，获配发行对象为 19 名，
法律意见书
本次发行股票数量为 37,849,061 股，募集资金总额为 1,580,576,787.36 元。本次
发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管
理产品
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题
精选资产管理产品
JPMorgan Chase Bank, National
Association
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9
号私募证券投资基金
北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳
健私募证券投资基金
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益
资产管理产品
合计 37,849,061 1,580,576,787.36
经核查，本所律师认为，本次发行最终确认的发行对象、发行价格、发行数
量均符合《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等法律、法规和规范性
法律意见书
文件的相关规定以及发行人股东大会审议通过的本次发行方案的规定。
（四）发出缴款通知及签订认购合同
确定配售结果之后，发行人与主承销商向本次发行获得配售的 19 家认购对
象发出《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票缴款通知书》
（下称“
《缴款通知书》”），通知本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配
股数及需支付的认购款、缴款截止时间及指定账户，并与本次发行的认购对象分
别签订《北京新雷能科技股份有限公司 2022 年非公开发行 A 股股票之认购协议》
（下称“《认购协议》”）。
经核查，本所律师认为，发行人与发行对象正式签署的《认购协议》合法、
有效，对签署方具有约束力。
（五）缴款和验资
（中汇会验[2022]7093 号）。经审验，截至 2022 年 10 月 10 日，发行对象已分别
将认购资金共计 1,580,576,787.36 元缴付至中信证券指定的账户内。
认购款。
（中汇会验[2022]7094 号），经审验，截至 2022 年 10 月 11 日止，发行人募集资
金总额为人民币 1,580,576,787.36 元，扣除发行费用（不含税金额）人民币
本 37,849,061.00 元，新增资本公积 1,509,557,795.27 元。
经核查，本所律师认为，认购对象已按照《缴款通知书》及《认购协议》约
定的时间缴纳其应予缴纳的认购款项，本次发行的缴款及验资符合有关法律法规
的规定。
三、本次发行认购对象的合规性
（一）发行对象的主体资格
法律意见书
根据发行对象提供的申购材料并经本所律师核查，本次发行认购对象均符合
《证券期货投资者适当性管理办法》和《证券经营机构投资者适当性管理实施指
引（试行）》的要求，具备认购本次发行股票的主体资格，本次发行认购对象的
类型具体如下：
产品风险等级与
序号 投资者名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
阳光资产-工商银行-主动配置二号资产管理产
品
阳光资管-工商银行-阳光资产-周期主题精选资
产管理产品
江苏瑞华投资管理有限公司-瑞华精选 9 号私募 是
证券投资基金
北京磐泽资产管理有限公司-磐泽扬帆稳健私募 是
证券投资基金
阳光资管-招商银行-阳光资产-乾恒添益资产管 是
理产品
经核查，本所律师认为，本次发行最终获配认购对象的投资者类别（风险承
受等级）均与本次发行股票的风险等级相匹配，属于符合《证券期货投资者适当
法律意见书
性管理办法》规定的合格投资者，认购对象未超过 35 名，符合相关法律、法规
和规范性文件的规定及发行人股东大会关于本次发行相关决议及发行方案的规
定。
（二）发行认购对象备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购资料并经
本所律师于中国证券投资基金业协会（https://www.amac.org.cn/index/）公开信息
网站查询，根据《中华人民共和国证券投资基金法》
（以下简称“《证券投资基金
法》”）、
《私募投资基金监督管理暂行办法》
（以下简称“
《暂行办法》”）以及《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
（以下简称“
《基金备案办法》”）
的规定，本次发行认购对象中：
南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙）以其自有资金或合法自筹资金参与本次
发 行 认 购 ， Goldman Sachs International 、 JPMorgan Chase Bank, National
Association 为合格境外机构投资者，前述认购对象不属于《证券投资基金法》
《暂
行办法》及《基金备案办法》规定须备案和登记的主体，因此无需履行私募基金
相关的备案登记手续。
募基金产品参与本次认购，参与认购的产品不属于《证券投资基金法》《暂行办
法》及《基金备案办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证券投
资基金业协会备案的产品，无需进行私募基金相关的备案。
管理的保险产品参与本次认购，参与认购的产品不属于《证券投资基金法》《暂
行办法》及《基金备案办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的需在中国证
券投资基金业协会备案的产品，无需进行私募基金相关的备案。
经核查，财通基金管理有限公司以其管理的 16 个资产管理计划参与本次发
行认购，前述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
法律意见书
序号 认购产品 产品编码
经核查，诺德基金管理有限公司以其管理的 7 个资产管理计划参与本次发行
认购，前述资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
序号 认购产品 产品编码
经核查，易方达基金管理有限公司以其管理的 16 个公募基金及 4 个资产管
理计划参与本次发行认购，其参与认购的公募基金不属于《证券投资基金法》
《暂
行办法》及《基金备案办法》等相关法律、法规和规范性文件规定需要在中国证
券投资基金业协会备案的产品，无需进行私募基金相关的备案。
法律意见书
其参与认购的资产管理计划均已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况
如下：
序号 认购产品 产品编码
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，瑞华精选 9 号私募证券投
资基金已办理私募证券投资基金备案，基金编号为 SLN541。
瑞华精选 9 号私募证券投资基金基金管理人为江苏瑞华投资管理有限公司，
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，江苏瑞华投资管理有限公司已
办理私募证券投资基金管理人登记，登记编号为 P1010303。
根据中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，磐泽扬帆稳健私募证券投
资基金已办理私募证券投资基金备案，基金编号为 SJF844。
磐泽扬帆稳健私募证券投资基金管理人为北京磐泽资产管理有限公司，根据
中国证券投资基金业协会信息公示查询结果，北京磐泽资产管理有限公司已办理
私募证券投资基金管理人登记，登记编号为 P1070242。
经核查，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《中华人民共和国证券投
资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法（试行）》等相关法规、发行人股东大会关于本次发行相关决议及本次
发行的发行方案的规定，私募基金作为发行对象的已根据《中华人民共和国证券
投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投
资基金业协会完成登记备案。
（三）关联关系核查
根据认购对象提供的相关文件及承诺，本次认购对象中不存在发行人和保荐
法律意见书
机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重
大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认
购的情形。
经本所律师适当核查，本次发行对象与发行人和保荐机构的控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方均不存
在关联关系。
综上，本所律师认为，本次发行的最终获配认购对象符合《承销管理办法》
《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件及审议本次发行的股
东大会决议的相关规定，具备相应主体资格。
四、结论
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的批准和授
权；本次发行的《认购邀请书》
《申购报价单》以及发行人与发行对象签署的《认
购协议》不违反相关法律法规的禁止性规定，内容合法、有效；本次发行的过程
及认购对象符合《承销管理办法》
《注册管理办法》
《实施细则》等相关法律、法
规及规范性文件的规定以及向深交所报送的《北京新雷能科技股份有限公司向特
定对象发行股票发行方案》的规定，发行结果公平、公正。本次发行的发行对象
已足额缴纳了相应的认购款项。发行人尚需就本次发行事宜办理股份登记上市及
工商变更登记手续。
本法律意见书一式四份，由经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市康达律师事务所关于北京新雷能科技股份有限公司向
特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书》之签署页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师： 陈 昊
侯家垒
姜德诚
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