证券简称：南大环境 证券代码：300864
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
一、 释义
南大环境、本公
指 南京大学环境规划设计研究院集团股份公司
司、公司
本独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于南京大学环
独立财务顾问报告 指 境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划预
留授予相关事之独立财务顾问报告
股权激励计划、限
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票
制性股票激励计 指
激励计划
划、本激励计划
限制性股票、第二 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的重点是在公司（含分/
激励对象 指 子公司）对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心技术骨
干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满
归属条件 指
足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年 12 月修订）》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《自律监管指南》
务办理》
《公司章程》 指 《南京大学环境规划设计研究院集团股份公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由南大环境提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对
南大环境股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对南大环境的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
南京大学环境规划设计研究院集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划已
履行必要的审批程序：
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开公司临时股东大会的议案》等相
关议案。公司独立董事对《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》等
相关议案发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法
的议案》。
司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司
公司临时股东大会的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的
独立意见。
同日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。
了《关于 2021 年限制性股票激励计划获得批复的公告》（公告编号：2022-029），
公司实际控制人南京大学收到教育部出具的《关于批转<财政部关于批复南京大
学所属南京大学环境规划设计研究院集团股份公司股权激励方案的函>的通知》
（教财司便函〔2022〕103 号），同意公司 2021 年限制性股票激励方案，并经
公司股东大会审议通过后实施。
了《关于独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-031），独立
董事徐兴明先生作为征集人就 2022 年第一次临时股东大会审议的公司 2021 年
限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟 激励对 象提出 的异议。2022 年 5 月 20 日 ，公司 在 巨潮 资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励
计划激励对象名单的公示情况及核查意见》（公告编号：2022-032）。
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》《关
于公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年 5
月 27 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告
编号：2022-034）。
二次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名
单进行了核实并发表了核查意见。
第十四次会议审议通过了《关于权益分派后调整 2021 年限制性股票激励计划授
予价格和授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励
对象名单进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南大环境本激励计划预
留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》及《2021 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
公司于 2022 年 6 月 2 日召开 2021 年度股东大会审议通过了《关于公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，该权益分配方案于 2022 年 6 月 14
日实施完毕。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司于2022年10月12日召开
第二届董事会第二十一次会议、第二届监事第十四次会议，审议通过《关于权
益分派后调整2021年限制性股票激励计划授予价格和授予数量的议案》，同意
公司本激励计划限制性股票授予价格由25.75元/股调整为14.68元/股，首次授予
数量由242.4553万股调整为412.1740万股，预留部分数量由29.70万股调整为
除上述调整内容外，本次实施的激励计划内容与公司2022年第一次临时股
东大会审议通过的激励计划内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划中的规定，必须同时满
足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违
法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，南大环境及其激励对
象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经
成就。
（四）本激励计划预留授予情况
（一）预留授予日：2022年10月12日
（二）预留授予数量：50.49万股，占目前公司股本总额15,504.00万股的
（三）预留授予人数：87名
（四）预留授予价格：14.68元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占预留授予权 占目前公司总股本
人员分类
票数量（万股） 益总量的比例 的比例
对公司经营业绩和未来发展有直
接影响的核心技术骨干人员 50.49 100.00% 0.3257%
（87 人）
合计 50.49 100.00% 0.3257%
注：1、本激励计划预留授予的激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。激励对象中
不包括董事（含独立董事）、监事、高级管理人员，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女。
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20.00%。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第一次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规
定的激励对象范围相符，公司本次授予相关事项符合《管理办法》、《上市规
则》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议南大环境在符合《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企业会计准则第
本次股权激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意
可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所
出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，南京大学环境规划设计研究院
集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划已取得了必要的批准和授权；公司不
存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制
性股票预留授予日、授予对象、授予价格、授予数量等的确定及相关调整事项
符合《管理办法》、《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
计划（草案修订稿）》
议决议
第二十一次会议审议相关事项的独立意见
决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：王小迪
联系电话：021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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