北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划相关调整及
首次授予事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票
期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
目 录
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期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，相关词语具有下述涵义：
德恒/本所 指 北京德恒律师事务所
公司/友发集团 指 天津友发钢管集团股份有限公司
《股票期权激励计划》/本次
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
激励计划/本激励计划/本计 指
号”股票期权激励计划》
划/股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先
股票期权 指
确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
被选择参加本次激励计划的对象，该对象可以
根据本次激励计划获授股票期权，按照本激励
激励对象 指
计划规定，获得股票期权的公司中层管理人员
及核心技术（业务）骨干
自股票期权授予之日起至激励对象获授的股
有效期 指
票期权全部行权或注销完毕之日止
调整本激励计划首次授予激励对象名单及授
本次调整、相关调整 指
予权益数量的事项
公司根据本激励计划首次向激励对象授予股
本次授予、首次授予 指
票期权的行为
本次激励计划经公司股东大会审议通过且公
授权日 指 司董事会确认授予条件成就后，公司向激励对
象授予权益的日期，授权日必须为交易日
根据本次激励计划，激励对象获授股票期权所
获授条件/授予条件 指
必需满足的条件
指股票期权授权后至股票期权可行权日之间
等待期 指
的时间
行权 指 激励对象根据本次激励计划，在规定的期间内
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期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
以预先确定的价格和条件购买公司股票的行
为
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
可行权日 指
为交易日
公司授予激励对象股票期权时所确定的、激励
行权价格 指
对象购买公司股票的价格
从股票期权可行权日起到股票期权失效日为
行权有效期 指
止的时间段
根据本次激励计划，激励对象行使股票期权权
行权条件 指
益所必需满足的条件
本次股权激励 指 公司实施本次股票期权激励计划的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《天津友发钢管集团股份有限公司章程》
《天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一
《考核办法》 指
号”股票期权激励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
财务顾问 指 上海荣正投资咨询股份有限公司
元/万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异的，系由四舍五入所造成。
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期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
北京德恒律师事务所
关于天津友发钢管集团股份有限公司
“共赢一号”股票期权激励计划相关调整
及首次授予事项的
法律意见
德恒01F20220977-04号
致：天津友发钢管集团股份有限公司
根据本所与友发集团签订的法律服务协议，本所律师作为友发集团本次激励
计划的法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规规范性
文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划的相关调整及首次授予事项出
具本法律意见。
为出具本法律意见，本所特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国现
行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见。
（二）本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
（三）本所律师同意将本法律意见作为公司本次股权激励所必备的法定文件
随其他材料一起上报，并依法对本法律意见承担责任。
（四）本所律师同意公司自行引用或根据主管部门的审核要求引用本法律意
见中的相关内容。
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（五）本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即其已向本所律师提供
的出具本法律意见所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件。
（六）对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具法律意见。
（七）本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计、审计、信用评级、资产评估等非法律
事项，本法律意见只作引用但不发表法律意见；本所律师在本法律意见中对于公
司有关报表、数据、审计报告、信用评级报告、资产评估报告中等某些数据和结
论的引用，完全依赖于有关会计、审计、信用评级机构的专业意见，本所对该等
引用并不意味着对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于
该等专业文件及所引用的内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
（八）本法律意见仅供公司为本次调整及首次授予事项之目的使用，不得用
作任何其他用途。
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次股权激励的文件和事
实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
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期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
正 文
一、本次调整及授予事项的批准与授权
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，关联董事回避表决，
公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
《关于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<“共赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公
司<“共赢一号”股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
于公司<“共赢一号”股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<“共
赢一号”股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激
励计划本激励计划进行管理和调整。
于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的
议案》
《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，
公司独立董事对此发表了独立意见：认为首次授予的激励对象及授予权益数量的
调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》等相关调整事项的规定，调整的程
序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；认为首次授予激励对象主
体资格合法有效，董事会确定的授权日符合相关规定，一致同意本次调整及首次
授予事项的相关内容。
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《关于调整“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数
量的议案》《关于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的
议案》，公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单进行了核实，认
为首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整符合《管理办法》《股票期权激
励计划》的相关规定；首次授予激励对象主体资格合法、有效。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次调整及首次
授予事项已经取得现阶段所必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》及
《股票期权激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体内容
鉴于公司本激励计划确定的激励对象中有 3 名激励对象离职，已不符合成为
激励对象的条件（涉及公司拟向其授予股票期权合计为 36.00 万份），根据《管
理办法》《考核办法》《股票期权激励计划》的规定和 2022 年第二次临时股东
大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益数量
进行调整。调整后，本激励计划首次授予的激励对象由 463 名调整为 460 名，首
次授予的股票期权数量由 4,233.00 万份调整为 4,197.00 万份。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《股票期权激励计划》的
相关规定。
三、本次授予事项的具体内容
（一）本次授予的授权日
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，股东大会授权董事会确定本激励计划
的授权日。
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“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以
经核查，公司董事会确定的授权日为本激励计划经公司股东大会审议通过后
本所律师认为，本次授予的授权日符合《管理办法》《股票期权激励计划》
关于授权日的相关规定。
（二）本次授予的授予价格、授予数量
赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意确定以 2022
年 9 月 14 日为授权日，以 5.51 元/份的行权价格向符合条件的 460 名激励对象授
予 4,197.00 万份股票期权。
根据《股票期权激励计划》的规定，本激励计划授予股票期权的行权价格（含
预留授予）为每份 5.51 元，即满足授权条件后，激励对象获授的每一份股票期
权拥有在有效期内以每份 5.51 元的价格购买 1 股公司股票的权利。
股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者的 80%：
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）为每股 6.54 元；
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）为每股 6.88 元。
本次股票期权行权价格的定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；
定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重
点激励、有效激励”的原则予以确定。
本所律师认为，本次授予的授予价格及授予数量符合《管理办法》《股票期
权激励计划》的相关规定。
（三）本次授予的激励对象
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激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为本次激励计划列入《激
励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激
励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对
象的主体资格合法、有效。
于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
以 2022 年 9 月 14 日为授权日，
向符合授予条件的 460 激励对象首次授予 4,197.0
万份股票期权。
于向“共赢一号”股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意
以 2022 年 9 月 14 日为授权日，向符合授予条件的 460 激励对象首次授予 4,197.0
万份股票期权。监事会对本次激励计划首次授予的激励对象人员名单进行了核查，
并同时公告了《监事会关于“共赢一号”股票期权激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见》。
本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件以及《股票期权激励计划》的相关规定。
（四）本次授予条件的成就情况
根据《管理办法》和《股票期权激励计划》的相关规定，公司和激励对象满
足以下条件时，公司方可依据本激励计划向激励对象进行股票期权授予：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
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期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字【2022】第 ZG10972
号《审计报告》、信会师报字【2022】第 ZG11104 号《内部控制审计报告》、
公司独立董事的独立意见、监事会核查意见及公司的确认文件，并经本所律师通
过中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网
站对激励对象进行抽查，截至本法律意见出具之日，公司及首次授予的激励对象
不存在上述不得获授的情形，公司首次授予的授予条件已成就。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司首次授予的具体
内容符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》
的规定；公司首次授予的授予条件业已满足，公司向激励对象首次授予股票期权
符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规
定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
北京德恒律师事务所 关于天津友发钢管集团股份有限公司“共赢一号”股票
期权激励计划相关调整及首次授予事项的法律意见
的批准与授权，调整内容及程序符合《管理办法》《股票期权激励计划》的相关
规定；
符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《股票期权激励计划》的相关
规定；首次授予的授予条件业已满足，公司向激励对象首次授予股票期权符合《管
理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票期权激励计划》的规定。公司
尚需按照《管理办法》《股票期权激励计划》及上交所的有关规定履行信息披露
义务及办理授予相关登记手续。
本法律意见正本一式贰份，具有同等法律效力，经本所盖章并由经办律师签
字后生效。
（以下无正文）
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